关于新希望六和股份有限公司公开发行可转换债券申请文件的反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《关于新希望六和股份有限公司公开发行可转换债券申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 191013号），已于2019年6月3日收悉。
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同发行人新希望六和股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”或“公司”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真的调查、取证、回复。
现就贵会反馈意见中提出的问题回复如下，请予审核。
说明：
（1）如无特别说明，本反馈意见的回复中使用的简称和释义与募集说明书中的释义相同；
（2）本反馈意见的回复中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异，为四舍五入所致。
目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 27
问题3 ...... 47
问题4 ...... 55
问题5 ...... 65
问题6 ...... 86
问题1、申请人本次拟募集资金50亿元，用于山东德州50万头商品猪聚落、李官庄70万头商品猪等8个生猪养殖项目。请申请人补充说明并披露：(1）结合项目实施模式、产成品及销售对象等，补充说明本次募投涉及的商品猪聚落项目、商品猪项目、养殖场项目等之间的区别；(2）提供本次募投项目的投资明细；(3）说明募投项目效益测算的测算过程及假设条件、参数选取，效益测算的谨慎性、可实现性。请保荐机构核查并发表明确意见。
1-1-1 请申请人补充说明并披露：结合项目实施模式、产成品及销售对象等，补充说明本次募投涉及的商品猪聚落项目、商品猪项目、养殖场项目等之间的区别。
回复:
本次募集资金拟投入的8个募投项目均为生猪养殖项目，本次募投涉及的商品猪聚落项目、商品猪项目、养殖场项目等无实质区别。本次募投项目名称与其向发改委备案文件保持一致，所涉及的表述不同，是因为各项目备案时所填写的名称不同所致。
本次募投各项目在项目实施模式方面差别主要在于生猪养殖模式略有不同；在产成品方面差别主要在于部分项目只销售商品猪、部分项目销售商品猪和种猪；销售对象因项目销售产成品不同而略有不同。具体情况如下：
一、本次募投项目在养殖模式上存在两种类型
本次募投项目在养殖模式存在两种类型，不同类型具体表现为种猪养殖代际范围不同以及商品猪养殖模式不同：
（一）种猪养殖代际范围有差异。部分项目仅养殖父母代种猪产出仔猪进行育肥，如禹城市新希望六和种猪繁育有限公司存栏6000头标准化养殖场项目；而部分项目通过养殖祖代/曾祖代种猪实现生猪代次繁育一体化，如内蒙古通辽年出栏200万头生猪养殖项目。
（二）商品猪育肥模式不同。各募投项目间商品猪育肥模式存在差异，如禹城市新希望六和种猪繁育有限公司存栏6000头标准化养殖场项目产出仔猪全部交由农户进行育肥，即代养模式；而山东德州宁津新建年出栏50万头商品猪聚落项目产出仔猪部分由公司自育肥，即“自养+代养”模式。
各项目的具体情况如下：
| 项目名称 | 种猪养殖 代际范围 | 商品猪育肥模式 |
| 山东德州宁津新建年出栏50万头商品猪聚落项目 | 祖代、父母代 | 自养+代养 |
| 黄骅新好科技有限公司李官庄年出栏70万头商品猪项目 | 祖代、父母代 | 自养+代养 |
| 禹城市新希望六和种猪繁育有限公司存栏6000头标准化养殖场项目 | 父母代 | 代养 |
| 阳原县30万头生猪聚落发展项目 | 祖代、父母代 | 代养 |
| 内蒙古通辽年出栏200万头生猪养殖项目 | 曾祖代、祖代、父母代 | 自养+代养 |
| 乐山新希望农牧有限公司井研县金峰种猪场项目 | 父母代 | 代养 |
| 河南灵宝年出栏15万头仔猪种养一体化生态产业园区 | 祖代、父母代 | 代养 |
二、本次募投项目在产成品方面差别主要在于部分项目只销售商品猪、部分项目销售商品猪和种猪
本次募投项目在产成品方面差别主要在于部分项目只销售商品猪，如禹城市新希望六和种猪繁育有限公司存栏6000头标准化养殖场项目仅养殖父母代种猪，产出商品猪；部分项目需要引进祖代或曾祖代种猪，既产出种猪也产出商品猪。
各项目的具体情况如下：
| 项目名称 | 产成品 |
| 山东德州宁津新建年出栏50万头商品猪聚落项目 | 种猪+商品猪 |
| 黄骅新好科技有限公司李官庄年出栏70万头商品猪项目 | 种猪+商品猪 |
| 禹城市新希望六和种猪繁育有限公司存栏6000头标准化养殖场项目 | 商品猪 |
| 阳原县30万头生猪聚落发展项目 | 种猪+商品猪 |
| 内蒙古通辽年出栏200万头生猪养殖项目 | 种猪+商品猪 |
| 乐山新希望农牧有限公司井研县金峰种猪场项目 | 商品猪 |
| 河南灵宝年出栏15万头仔猪种养一体化生态产业园区 | 种猪+商品猪 |
三、本次募投项目销售对象不完全相同
本次募投项目销售对象不完全相同。种猪主要销售对象为养殖场等，商品猪主要销售对象为屠宰场、猪贩、食品企业等。
四、募投项目涉及的商品猪聚落项目、商品猪项目、养殖场项目仅为备案名称不同，无实质区别
本次募集资金拟投入的8个募投项目均为生猪养殖项目，本次募投涉及的商品猪聚落项目、商品猪项目、养殖场项目等无实质区别。本次募投项目名称与其向发改委备案文件保持一致，所涉及的表述不同，是因为各项目备案时所填写的名称不同所致。
五、补充披露情况
公司已在《募集说明书》“第八章 本次募集资金运用”之“六、募投项目的比较情况”中补充披露了相关信息。
1-1-2 请申请人补充说明并披露：提供本次募投项目的投资明细。
回复：
一、山东德州宁津新建年出栏50万头商品猪聚落项目
山东德州宁津50万头商品猪项目的投资包括土建工程、设备、配套系统等。该项目投资明细如下：
单位：万元
| 项目 | 种猪场 | 育肥场 | 合计 | |
| 土建工程 | 土建工程 | 17,408 | 13,708 | 31,116 |
| 钢结构 | ||||
| 漏粪板 | ||||
| 水电气 | ||||
| 设备 | 栏位系统 | 4,292 | 2,591 | 6,883 |
| 料线系统 | 1,621 | 563 | 2,183 | |
| 环控系统 | 1,432 | 2,009 | 3,441 | |
| 空气过滤 | 1,006 | - | 1,006 | |
| 刮粪系统 | 342 | 1,123 | 1,465 | |
| 高压冲洗 | 322 | 1,430 | 1,752 | |
| 猪舍门 | 123 | 233 | 355 | |
| 燃气加热器 | 372 | 666 | 1,039 | |
| 污水处理系统 | 1,134 | 2,188 | 3,322 | |
| 固体粪便处理系统 | 1,550 | 3,255 | 4,805 | |
| 附属及配套设施 | 1,040 | 1,040 | ||
| 固定资产投资总计 | 29,696 | 28,711 | 58,407 | |
| 生物资产 | - | - | 6,300 | |
| 流动资金 | - | - | 12,600 | |
| 项目总投资 | - | - | 77,307 | |
二、黄骅新好科技有限公司李官庄年出栏70万头商品猪项目
黄骅新好科技有限公司李官庄年出栏70万头商品猪项目的投资包括土建工
程、设备、配套系统等。该项目投资明细如下：
单位：万元
| 项目 | 种猪场 | 育肥场 | 合计 | |
| 土建工程 | 土建工程 | 22,416 | 14,608 | 37,024 |
| 钢结构 | ||||
| 漏粪板 | ||||
| 水电气 | ||||
| 设备 | 栏位系统 | 6,188 | 2,619 | 8,808 |
| 料线系统 | 2,335 | 547 | 2,882 | |
| 环控系统 | 2,058 | 2,054 | 4,112 | |
| 空气过滤 | 1,428 | - | 1,428 | |
| 刮粪系统 | 494 | 1,057 | 1,551 | |
| 高压冲洗 | 461 | 1,456 | 1,918 | |
| 猪舍门 | 177 | 226 | 403 | |
| 燃气加热器 | 535 | 647 | 1,181 | |
| 污水处理系统 | 1,426 | 2,188 | 3,614 | |
| 固体粪便处理系统 | 2,015 | 3,361 | 5,376 | |
| 附属及配套设施 | 5,010 | 5,010 | |
| 固定资产投资总计 | 40,109 | 33,197 | 73,307 |
| 生物资产 | - | - | 8,100 |
| 流动资金 | - | - | 16,200 |
| 项目总投资 | - | - | 97,607 |
三、禹城市新希望六和种猪繁育有限公司存栏6000头标准化养殖场项目禹城市新希望六和种猪繁育有限公司存栏6000头标准化养殖场项目的投资包括土建工程、设备、配套系统等。该项目投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 单位工程名称 | 单位 | 数量 | 单价 | 金额 | ||
| 土建 | 设备 | 土建 | 设备 | ||||
| 1 | 引种隔离舍 | 栋 | 1 | 89 | 79 | 89 | 79 |
| 2 | 后备舍 | 栋 | 2 | 96 | 72 | 192 | 144 |
| 3 | 妊娠舍 | 栋 | 5 | 382 | 272 | 1,911 | 1,359 |
| 4 | 分娩舍 | 栋 | 3 | 806 | 557 | 2,418 | 1,671 |
| 5 | 待转舍（含淘汰舍） | 栋 | 1 | 299 | 155 | 299 | 155 |
| 6 | 猪舍连廊 | 项 | 2 | 54 | 2 | 107 | 5 |
| 7 | 高压清洗及喷淋浸泡 | 栋 | 1 | - | 84 | - | 84 |
| 8 | 入场消毒用房 | 项 | 1 | 63 | - | 63 | - |
| 9 | 污水处理 | 项 | 1 | 390 | 1,350 | 390 | 1,350 |
| 10 | 办公宿舍用房 | 栋 | 1 | 450 | - | 450 | - |
| 11 | 发电机房 | 项 | 1 | 44 | 91 | 44 | 91 |
| 12 | 总平 | 项 | 1 | 1,000 | - | 1,000 | - |
| 13 | 开办费 | 项 | 1 | 150 | 150 | ||
| 14 | 固定资产投资总额 | 12,051 | |||||
| 15 | 生物资产 | 1,800 | |||||
| 16 | 项目流动资金 | 2,100 | |||||
| 17 | 项目总投资 | 15,951 | |||||
注：禹城、阳原、灵宝项目可行性研究报告按栏舍测算土建、设备投资，且无育肥场，故投资明细格式与其他项目不同
四、阳原县30万头生猪聚落发展项目
阳原县30万头生猪聚落发展项目的投资包括土建工程、设备、配套系统等。该项目投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 单位工程名称 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） | ||
| 土建 | 设备 | 土建 | 设备 | ||||
| 1 | 引种隔离舍 | 栋 | 1 | 87 | 70 | 87 | 70 |
| 2 | 后备舍 | 栋 | 4 | 91 | 70 | 363 | 280 |
| 3 | 妊娠舍 | 栋 | 10 | 358 | 246 | 3,582 | 2,455 |
| 4 | 分娩舍 | 栋 | 6 | 767 | 501 | 4,604 | 3,003 |
| 5 | 待转舍（含淘汰舍） | 栋 | 1 | 250 | 140 | 250 | 140 |
| 6 | 猪舍连廊 | 项 | 4 | 44 | 2 | 174 | 9 |
| 7 | 高压清洗及喷淋浸泡 | 栋 | 1 | - | 84 | - | 84 |
| 8 | 入场消毒用房 | 项 | 1 | 63 | - | 63 | - |
| 9 | 污水处理（含固粪处理） | 项 | 1 | 431 | 1,603 | 431 | 1,603 |
| 10 | 办公宿舍用房 | 栋 | 1 | 501 | - | 501 | - |
| 11 | 发电机房 | 项 | 1 | 42 | 84 | 42 | 84 |
| 12 | 总平 | 项 | 1 | 1,300 | - | 1,300 | - |
| 13 | 固定资产投资总额 | 19,125 | |||||
| 14 | 生物资产 | 4,050 | |||||
| 15 | 流动资金 | 4,725 | |||||
| 16 | 项目总投资 | 27,900 | |||||
注：禹城、阳原、灵宝项目可行性研究报告按栏舍测算土建、设备投资，且无育肥场，故投资明细格式与其他项目不同
五、内蒙古通辽年出栏200万头生猪养殖项目
内蒙古通辽年出栏200万头生猪养殖项目的投资包括土建工程、设备、配套系统等。该项目投资明细如下：
单位：万元
| 项目 | 种猪场 | 育肥场 | 合计 | |
| 土建工程 | 土建工程 | 74,505 | 55,242 | 129,747 |
| 钢结构 | ||||
| 漏粪板 | ||||
| 水、电、气等 | ||||
| 设备 | 栏位系统 | 17,913 | 10,602 | 28,515 |
| 料线系统 | 6,763 | 2,188 | 8,951 | |
| 环控系统 | 5,974 | 7,814 | 13,788 | |
| 空气过滤 | 4,185 | - | 4,185 | |
| 刮粪系统 | 1,428 | 4,227 | 5,655 | |
| 高压冲洗 | 1,343 | 5,425 | 6,769 | |
| 猪舍门 | 512 | 906 | 1,417 | |
| 燃气加热器 | 1,553 | 2,587 | 4,140 | |
| 污水处理系统 | 4,800 | 8,353 | 13,153 | |
| 固体粪便处理系统 | 6,600 | 13,020 | 19,620 | |
| 附属及配套设施 | 5,760 | 5,760 | ||
| 固定资产投资总计 | 126,124 | 115,576 | 241,700 | |
| 生物资产 | - | - | 26,100 | |
| 流动资金 | - | - | 52,200 | |
| 总投资 | - | - | 320,000 | |
六、乐山新希望农牧有限公司井研县金峰种猪场项目
乐山新希望农牧有限公司井研县金峰种猪场项目的投资包括土建工程、设
备、配套系统等。该项目投资明细如下：
单位：万元
| 项目 | 父母代场 | 合计 | |
| 土建工程 | 3,876 | 3,876 | |
| 钢结构 | |||
| 漏粪板 | |||
| 设备 | 栏位系统 | 1,003 | 1,003 |
| 料线系统 | 407 | 407 | |
| 环控系统 | 350 | 350 | |
| 空气过滤 | 230 | 230 | |
| 刮粪系统 | 90 | 90 | |
| 高压冲洗 | 76 | 76 | |
| 猪舍门 | 30 | 30 | |
| 燃气加热器 | 98 | 98 | |
| 污水处理系统 | 350 | 350 | |
| 固体粪便处理系统 | 480 | 480 | |
| 附属及配套设施 | 10 | 10 | |
| 固定资产投资总计（万元） | 7,000 | 7,000 | |
| 生物资产 | - | 1,200 | |
| 流动资金 | - | 600 | |
| 项目总投资（万元） | - | 8,800 | |
七、河南灵宝年出栏15万头仔猪种养一体化生态产业园区
河南灵宝年出栏15万头仔猪种养一体化生态产业园区的投资包括土建工
程、设备、配套系统等。该项目投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 单位工程名称 | 单位 | 数量 | 单价（ 万元） | 金额（ 万元） | ||
| 土建 | 设备 | 土建 | 设备 | ||||
| 1 | 引种隔离舍 | 栋 | 1 | 85 | 72 | 85 | 72 |
| 2 | 后备舍 | 栋 | 2 | 94 | 65 | 189 | 130 |
| 3 | 妊娠舍 | 栋 | 5 | 348 | 231 | 1,740 | 1,155 |
| 4 | 分娩舍 | 栋 | 3 | 760 | 523 | 2,281 | 1,569 |
| 5 | 待转舍（含淘汰舍） | 栋 | 1 | 262 | 132 | 262 | 132 |
| 6 | 猪舍连廊 | 项 | 2 | 50 | 2 | 100 | 5 |
| 7 | 高压清洗及喷淋浸泡 | 栋 | 1 | - | 81 | - | 81 |
| 8 | 入场消毒用房 | 项 | 1 | 53 | - | 53 | - |
| 9 | 污水处理 | 项 | 1 | 332 | 1,210 | 332 | 1,210 |
| 10 | 办公宿舍用房 | 栋 | 1 | 400 | - | 400 | - |
| 11 | 发电机房 | 项 | 1 | 41 | 87 | 41 | 87 |
| 12 | 总平 | 项 | 1 | 970 | - | 970 | - |
| 13 | 开办费 | 项 | 1 | 150 | 150 | ||
| 14 | 固定资产投资总额 | 11,044 | |||||
| 15 | 生物资产 | 2,250 | |||||
| 16 | 项目流动资金 | 2,625 | |||||
| 17 | 项目总投资 | 15,919 | |||||
注：禹城、阳原、灵宝项目可行性研究报告按栏舍测算土建、设备投资，且无育肥场，故投资明细格式与其他项目不同
八、补充披露情况公司已在《募集说明书》“第八章 本次募集资金运用”之“四、募集资金投资项目的基本情况”中补充披露了相关信息。
1-1-3 请申请人补充说明并披露：说明募投项目效益测算的测算过程及假设条件、参数选取，效益测算的谨慎性、可实现性。
回复：
一、募投项目效益测算的测算过程及假设条件、参数选取情况
（一）募投项目效益测算的假设条件及参数选取
发行人募投项目效益测算的假设条件分为基本假设与具体假设，其中基本假
设主要为国家宏观经济政策、税收政策等方面不存在重大变化，具体假设主要为销售收入、成本方面的假设条件与参数选取。具体情况如下：
1、募投项目效益测算的基本假设
（1）国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化；
（2）经营业务及相关税收政策等没有发生重大变化；
（3）实施主体遵守有关法律法规；
（4）公司未来将采取的会计政策和此次募投项目效益测算所采用的会计政策基本一致；
（5）不考虑通货膨胀对项目经营的影响；
（6）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末；
（7）仅对项目未来10年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，第3年后各年指标均假定保持在第3年的水平上；
（8）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、募投项目效益测算的具体假设及参数选取
（1）销售收入的测算假设及参数选取
销售收入的测算依据主要为商品猪、种猪销售均价以及每头母猪每年出栏商品猪数（MSY），本次募投项目效益测算分别选取2015年1月至2019年3月期间中国畜牧业信息网统计的生猪销售均价、国家发改委统计的二元能繁母猪价格并结合公司历史销售均价进行测算。参数选取期间跨越了完整的生猪价格波动周期，参数选取合理。MSY选取公司2017年平均数据。具体情况如下：
| 项目 | 测算数据 | 测算依据 |
| 商品猪销售均价 （元/kg） | 15.25 | 依据中国畜牧业信息网统计的2015年1月至2019年3月22省市生猪销售均价进行测算 |
| 种猪销售均价 （元/kg） | 30.00 | 依据国家发改委统计的2015年1月至2019年3月二元能繁母猪价格，结合公司种猪历史销售价格进行测算 |
| MSY[注] | 23 | 公司2017年平均数据 |
注：MSY指每头母猪每年出栏商品猪数
（2）销售成本的测算假设及参数选取
本次募投项目效益测算中销售成本的测算假设主要为商品猪完全成本以及固定资产折旧政策。其中商品猪完全成本主要依据公司2017年平均数据进行测算，各项目间因业务线不同、地域不同，从而项目间单位成本略有不同，具体情况如下：
| 项目 | 测算数据 | 测算依据 |
| 单位成本（元/kg） | 11.09-11.63 | 依据公司2017年平均数据结合项目业务板块、技术水平、地域间差异进行测算 |
| 死淘成本（元/kg） | 0.40 | 公司2017年平均数据 |
| 销售费用（元/kg） | 0.30 | 公司2017年平均数据 |
| 管理费用（元/kg） | 0.35 | 公司2017年平均数据 |
| 完全成本（元/kg） | 12.14-12.68 | - |
2018年度全公司出栏商品猪完全成本为12.40元/kg，其中“自产仔猪+农户合作育肥”模式的完全成本已降到12.12元/kg。本次募投项目效益测算中各项目商品猪完全成本位于12.14元/kg至12.68元/kg之间，参数选取谨慎合理。
本次募投项目效益测算中固定资产折旧政策与发行人现行会计政策保持一致，具体情况如下：
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限 | 残值率 | 年折旧率 |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20 | 5% | 4.75% |
| 机器设备 | 年限平均法 | 10 | 5% | 9.50% |
（二）募投项目效益测算的测算过程
1、山东德州宁津新建年出栏50万头商品猪聚落项目
（1）销售收入的测算
本项目建成第一年，因陆续引种投产及生猪生长周期的影响，当年仅有少数种猪销售，尚无商品猪出栏；第二年种猪已形成繁育体系，商品猪陆续出栏，当年产能利用率预计达到83%；第三年项目产能利用率达到100%。
依据前述选取的参数及假设条件，结合项目建设周期、生猪生长周期以及项
目实际安排，本项目销售收入测算情况如下：
| 项目 | 达产出栏量（头） | 单价（元/kg） | 销售收入（万元） | ||
| 第1年 | 第2年 | 第3-10年每年 | |||
| 商品猪 | 474,720 | 15.25 | 0 | 66,362 | 79,634 |
| 父母代种猪 | 9,000 | 30.00 | 360 | 2,160 | 2,160 |
| 合计 | 360 | 68,522 | 81,794 | ||
（2）成本费用的测算
依据前述选取的参数及假设条件，结合商品猪/种猪出栏测算数，本项目 成本费用测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3-10年每年 |
| 生产成本 | 3,745 | 52,665 | 62,315 |
| 其中：设备折旧 | 1,723 | 1,723 | 1,723 |
| 土建及其他折旧 | 1,889 | 1,889 | 1,889 |
| 销售费用（注） | 4 | 1,327 | 1,588 |
| 管理费用（注） | 4 | 1,548 | 1,853 |
| 死淘成本 | 5 | 1,769 | 2,118 |
| 总成本费用 | 3,758 | 57,309 | 67,874 |
注：期间费用系按年出栏生猪总重量与单位期间费用进行测算。
（3）经济效益的测算
本项目效益测算期10年，预计共实现净利润119,177万元。利润具体测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3-10年每年 |
| 年收入 | 360 | 68,522 | 81,794 |
| 总成本费用 | 3,758 | 57,309 | 67,874 |
| 净利润 | -3,398 | 11,213 | 13,920 |
根据利润测算情况，计算项目主要效益指标如下：
| 收益指标 | 数值 |
| 达产后毛利率（%） | 23.81 |
| 达产后净利率（%） | 17.02 |
| 项目内部收益率（%）（税后） | 15.12 |
| 项目投资财务净现值（万元）（税后） | 31,139.31 |
| 项目投资静态回收期（年）（税后） | 6.07 |
2、黄骅新好科技有限公司李官庄年出栏70万头商品猪项目
（1）销售收入的测算
依据前述选取的参数及假设条件，结合项目建设周期、生猪生长周期以及项目实际安排，本项目销售收入测算情况如下：
| 项目 | 达产出栏量（头） | 单价（元/kg） | 销售收入（万元） | ||
| 第1年 | 第2年 | 第3-10年每年 | |||
| 商品猪 | 612,960 | 15.25 | 0 | 85,687 | 102,824 |
| 父母代种猪 | 9,000 | 30.00 | 360 | 2,160 | 2,160 |
| 合计 | 360 | 87,847 | 104,984 | ||
（2）成本费用的测算
依据前述选取的参数及假设条件，结合商品猪/种猪出栏测算数，本项目 成本费用测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3-10年每年 |
| 生产成本 | 4,632 | 67,669 | 80,144 |
| 其中：设备折旧 | 2,118 | 2,118 | 2,118 |
| 土建及其他折旧 | 2,380 | 2,380 | 2,380 |
| 销售费用 | 4 | 1,707 | 2,044 |
| 管理费用 | 4 | 1,992 | 2,385 |
| 死淘成本 | 5 | 2,276 | 2,726 |
| 总成本费用 | 4,644 | 73,645 | 87,299 |
（3）经济效益的测算
本项目效益计算期10年，预计共实现净利润151,398万元。利润具体测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3-10年每年 |
| 年收入 | 360 | 87,847 | 104,984 |
| 总成本费用 | 4,644 | 73,645 | 87,299 |
| 净利润 | -4,284 | 14,202 | 17,685 |
根据利润测算情况，计算项目主要效益指标如下：
| 收益指标 | 数值 |
| 达产后毛利率（%） | 23.66 |
| 达产后净利率（%） | 16.85 |
| 项目内部收益率（%）（税后） | 15.18 |
| 项目投资财务净现值（万元）（税后） | 39,693.22 |
| 项目投资静态回收期（年）（税后） | 6.56 |
3、禹城市新希望六和种猪繁育有限公司存栏6000头标准化养殖场项目
（1）销售收入的测算
依据前述选取的参数及假设条件，结合项目建设周期、生猪生长周期以及项目实际安排，本项目销售收入测算情况如下：
| 项目 | 达产出栏量（头） | 单价（元/kg） | 销售收入（万元） | ||
| 第1年 | 第2年 | 第3-10年每年 | |||
| 商品猪 | 138,240 | 15.25 | 3,865 | 19,325 | 23,190 |
| 合计 | 3,865 | 19,325 | 23,190 | ||
（2）成本费用的测算
依据前述选取的参数及假设条件，结合商品猪/种猪出栏测算数，本项目 成本费用测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3-10年每年 |
| 生产成本 | 3,751 | 15,545 | 18,494 |
| 其中：设备折旧 | 467 | 467 | 467 |
| 土建及其他折旧 | 335 | 335 | 335 |
| 销售费用 | 76 | 380 | 456 |
| 管理费用 | 89 | 444 | 532 |
| 死淘成本 | 101 | 507 | 608 |
| 总成本费用 | 4,017 | 16,876 | 20,091 |
（3）经济效益的测算
本项目效益计算期10年，预计共实现净利润151,398万元。利润具体测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3-10年每年 |
| 年收入 | 3,865 | 19,325 | 23,190 |
| 总成本费用 | 4,017 | 16,876 | 20,091 |
| 净利润 | -152 | 2,449 | 3,099 |
根据利润测算情况，计算项目主要效益指标如下：
| 收益指标 | 数值 |
| 达产后毛利率（%） | 20.25 |
| 达产后净利率（%） | 13.36 |
| 项目内部收益率（%）（税后） | 18.17 |
| 项目投资财务净现值（万元）（税后） | 9,278.02 |
| 项目投资静态回收期（年）（税后） | 5.54 |
4、阳原县30万头生猪聚落发展项目
（1）销售收入的测算
依据前述选取的参数及假设条件，结合项目建设周期、生猪生长周期以及项目实际安排，本项目销售收入测算情况如下：
| 项目 | 达产出栏量（头） | 单价（元/kg） | 销售收入（万元） | ||
| 第1年 | 第2年 | 第3-10年每年 | |||
| 商品猪 | 306,480 | 15.25 | 0 | 42,843 | 51,412 |
| 父母代种猪 | 4,500 | 30.00 | 180 | 1,080 | 1,080 |
| 合计 | 180 | 43,923 | 52,492 | ||
（2）成本费用的测算
依据前述选取的参数及假设条件，结合商品猪/种猪出栏测算数，本项目 成本费用测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3-10年每年 |
| 生产成本 | 1,345 | 34,380 | 40,917 |
| 其中：设备折旧 | 734 | 734 | 734 |
| 土建及其他折旧 | 541 | 541 | 541 |
| 销售费用 | 2 | 854 | 1,022 |
| 管理费用 | 2 | 996 | 1,193 |
| 死淘成本 | 2 | 1,138 | 1,363 |
| 总成本费用 | 1,352 | 37,367 | 44,494 |
（3）经济效益的测算
本项目效益计算期10年，预计共实现净利润69,366万元。利润具体测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3-10年每年 |
| 年收入 | 180 | 43,923 | 52,492 |
| 总成本费用 | 1,352 | 37,367 | 44,494 |
| 净利润 | -1,172 | 6,556 | 7,998 |
根据利润测算情况，计算项目主要效益指标如下：
| 收益指标 | 数值 |
| 达产后毛利率（%） | 22.05 |
| 达产后净利率（%） | 15.24 |
| 项目内部收益率（%）（税后） | 25.08 |
| 项目投资财务净现值（万元）（税后） | 30,485.69 |
| 项目投资静态回收期（年）（税后） | 5.71 |
5、内蒙古通辽年出栏200万头生猪养殖项目
（1）销售收入的测算
依据前述选取的参数及假设条件，结合项目建设周期、生猪生长周期以及项目实际安排，本项目销售收入测算情况如下：
| 项目 | 达产出栏量（头） | 单价（元/kg） | 销售收入（万元） | ||
| 第1年 | 第2年 | 第3-10年每年 | |||
| 商品猪 | 1,958,880 | 15.25 | 0 | 273,835 | 328,602 |
| 父母代种猪 | 45,000 | 30.00 | 1,800 | 10,800 | 10,800 |
| 合计 | 1,800 | 284,635 | 339,402 | ||
（2）成本费用的测算
依据前述选取的参数及假设条件，结合商品猪/种猪出栏测算数，本项目 成本费用测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3-10年每年 |
| 生产成本 | 15,485 | 218,141 | 258,006 |
| 其中：设备折旧 | 6,980 | 6,980 | 6,980 |
| 土建及其他折旧 | 7,839 | 7,839 | 7,839 |
| 销售费用 | 18 | 5,495 | 6,572 |
| 管理费用 | 21 | 6,411 | 7,668 |
| 死淘成本 | 24 | 7,327 | 8,763 |
| 总成本费用 | 15,548 | 237,373 | 281,009 |
（3）经济效益的测算
本项目效益计算期10年，预计共实现净利润69,366万元。利润具体测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3-10年每年 |
| 年收入 | 1,800 | 284,635 | 339,402 |
| 总成本费用 | 15,548 | 237,373 | 281,009 |
| 净利润 | -13,748 | 47,262 | 58,393 |
根据利润测算情况，计算项目主要效益指标如下：
| 收益指标 | 数值 |
| 达产后毛利率（%） | 23.98 |
| 达产后净利率（%） | 17.20 |
| 项目内部收益率（%）（税后） | 15.33 |
| 项目投资财务净现值（万元）（税后） | 132,860.06 |
| 项目投资静态回收期（年）（税后） | 6.45 |
6、乐山新希望农牧有限公司井研县金峰种猪场项目
（1）销售收入的测算
依据前述选取的参数及假设条件，结合项目建设周期、生猪生长周期以及项目实际安排，本项目销售收入测算情况如下：
| 项目 | 达产出栏量（头） | 单价（元/kg） | 销售收入（万元） | ||
| 第1年 | 第2年 | 第3-10年每年 | |||
| 商品猪 | 92,160 | 15.25 | 2,577 | 12,883 | 15,460 |
| 合计 | 2,577 | 12,883 | 15,460 | ||
（2）成本费用的测算
依据前述选取的参数及假设条件，结合商品猪/种猪出栏测算数，本项目 成本费用测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3-10年每年 |
| 生产成本 | 2,407 | 10,270 | 12,235 |
| 其中：设备折旧 | 217 | 217 | 217 |
| 土建及其他折旧 | 224 | 224 | 224 |
| 销售费用 | 51 | 253 | 304 |
| 管理费用 | 59 | 296 | 355 |
| 死淘成本 | 68 | 338 | 406 |
| 总成本费用 | 2,584 | 11,157 | 13,300 |
（3）经济效益的测算
本项目效益计算期10年，预计共实现净利润151,398万元。利润具体测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3-10年每年 |
| 年收入 | 2,577 | 12,883 | 15,460 |
| 总成本费用 | 2,584 | 11,157 | 13,300 |
| 净利润 | -7 | 1,727 | 2,160 |
根据利润测算情况，计算项目主要效益指标如下：
| 收益指标 | 数值 |
| 达产后毛利率（%） | 20.86 |
| 达产后净利率（%） | 13.97 |
| 项目内部收益率（%）（税后） | 23.06 |
| 项目投资财务净现值（万元）（税后） | 8,019.19 |
| 项目投资静态回收期（年）（税后） | 5.40 |
7、河南灵宝年出栏15万头仔猪种养一体化生态产业园区
（1）销售收入的测算
依据前述选取的参数及假设条件，结合项目建设周期、生猪生长周期以及项
目实际安排，本项目销售收入测算情况如下：
| 项目 | 达产出栏量（头） | 单价（元/kg） | 销售收入（万元） | ||
| 第1年 | 第2年 | 第3-10年每年 | |||
| 商品猪 | 168,240 | 15.25 | 4,704 | 23,519 | 28,222 |
| 父母代种猪 | 4,500 | 30.00 | 180 | 1,080 | 1,080 |
| 合计 | 4,884 | 24,599 | 29,302 | ||
（2）成本费用的测算
依据前述选取的参数及假设条件，结合商品猪/种猪出栏测算数，本项目 成本费用测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3-10年每年 |
| 生产成本 | 4,390 | 19,093 | 22,681 |
| 其中：设备折旧 | 421 | 421 | 421 |
| 土建及其他折旧 | 311 | 311 | 311 |
| 销售费用 | 94 | 473 | 566 |
| 管理费用 | 110 | 552 | 660 |
| 死淘成本 | 126 | 631 | 755 |
| 总成本费用 | 4,720 | 20,750 | 24,662 |
（3）经济效益的测算
本项目效益计算期10年，预计共实现净利润69,366万元。利润具体测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3-10年每年 |
| 年收入 | 4,884 | 24,599 | 29,302 |
| 总成本费用 | 4,720 | 20,750 | 24,662 |
| 净利润 | 164 | 3,849 | 4,640 |
根据利润测算情况，计算项目主要效益指标如下：
| 收益指标 | 数值 |
| 达产后毛利率（%） | 22.60 |
| 达产后净利率（%） | 15.84 |
| 项目内部收益率（%）（税后） | 26.59 |
| 项目投资财务净现值（万元）（税后） | 18,572.96 |
| 项目投资静态回收期（年）（税后） | 4.53 |
二、募投项目效益测算具备谨慎性、可实现性
（一）募投项目效益测算具备谨慎性
1、募投项目收入测算具备谨慎性
本次募投项目收入测算选取生猪单价系根据中国畜牧业信息网统计的2015年1月至2019年3月22日22省市生猪销售均价，数据具有权威性、合理性。在周期性方面，该数据完整涵盖了生猪周期波动性影响；在地域方面，该数据取自全国22省市平均数据，而发行人本次募投项目全部处于农业部颁布的《生猪生产发展规划2016-2020》中划分的生猪养殖的重点发展区和潜力增长区，故募投项目收入测算具备谨慎性。
2、募投项目成本测算具备谨慎性
本次募投项目成本测算过程中使用生猪养殖单位完全成本进行测算，该成本系发行人2017年养殖平均水平，考虑到发行人自2016年才转型加大生猪养殖投资，2017年因大量人才储备、部分项目新建投产尚未形成完全产能等导致完全成本略高的因素，发行人按照2017年养殖平均水平对生猪养殖成本进行测算具备谨慎性。
募投项目效益测算中固定资产折旧政策与发行人现行会计政策保持一致，故固定资产折旧测算具备谨慎性。
综上，募投项目成本测算具备谨慎性。
3、募投项目效益测算具备谨慎性
（1）募投项目收益指标与同行业上市公司可比项目对比情况
①牧原股份2019年2月披露的募投项目收益指标
| 项目名称 | 内部收益率 | 投资回收期（年） | 达产后毛利率 | 达产后净利率 |
| 安徽凤台牧原农牧有限公司40万头生猪养殖建设项目 | 24.34% | 5.45 | 27.85% | 24.91% |
| 蒙城牧原农牧有限公司30万头生 | 24.14% | 5.48 | 27.85% | 24.85% |
| 猪养殖建设项目 | ||||
| 安徽濉溪牧原农牧有限公司60万头生猪养殖建设项目 | 24.07% | 5.48 | 27.85% | 24.95% |
| 衡水冀州牧原农牧有限公司50万头生猪养殖建设项目 | 24.42% | 5.44 | 27.85% | 25.00% |
| 老河口牧原农牧有限公司25万头生猪养殖建设项目 | 23.96% | 5.5 | 27.85% | 24.63% |
| 湖北石首牧原农牧有限公司15万头生猪养殖建设项目 | 23.86% | 5.52 | 27.85% | 24.59% |
| 江苏灌南牧原农牧有限公司35万头生猪养殖建设项目 | 24.22% | 5.47 | 27.85% | 24.96% |
| 江苏铜山牧原农牧有限公司10万头生猪养殖建设项目 | 22.76% | 5.68 | 27.85% | 24.26% |
| 山东东明牧原农牧有限公司55万头生猪养殖建设项目 | 27.24% | 5.11 | 27.85% | 25.64% |
| 菏泽市牡丹区牧原农牧有限公司25万头生猪养殖建设项目 | 24.05% | 5.49 | 27.85% | 24.77% |
| 通许牧原农牧有限公司10万头生猪养殖建设项目 | 23.67% | 5.55 | 27.85% | 24.36% |
| 商丘市睢阳牧原农牧有限公司40万头生猪养殖建设项目 | 24.23% | 5.46 | 27.85% | 24.94% |
| 黑龙江林甸牧原农牧有限公司40万头生猪养殖建设项目 | 26.39% | 5.2 | 27.85% | 25.41% |
| 黑龙江望奎牧原农牧有限公司10万头生猪养殖建设项目 | 22.80% | 5.67 | 27.85% | 24.09% |
| 黑龙江明水牧原农牧有限公司10万头生猪养殖建设项目 | 22.80% | 5.67 | 27.85% | 24.09% |
| 黑龙江富裕牧原农牧有限公司20万头生猪养殖建设项目 | 22.92% | 5.65 | 27.85% | 24.44% |
| 均值 | 24.12% | 5.49 | 27.85% | 24.74% |
②禾丰牧业2018年8月披露的募投项目收益指标
| 项目名称 | 内部收益率 | 投资回收期（年） | 达产后毛利率 | 达产后净利率 |
| 吉林省荷风种猪繁育有限公司种猪繁育基地建设项目 | 21.92% | 5.05 | 未披露 | 12.22% |
| 凌源禾丰牧业有限责任公司李家营子村种猪场项目 | 21.01% | 6.31 | 未披露 | 42.29% |
| 抚顺禾丰农牧有限公司上年种猪场项目 | 21.57% | 5.62 | 未披露 | 27.30% |
| 抚顺禾丰农牧有限公司关门山种猪场项目 | 21.38% | 5.65 | 未披露 | 28.94% |
| 均值 | 21.47% | 5.66 | - | 27.69% |
③牧原股份2017年2月披露的募投项目收益指标
| 项目名称 | 内部收益率 | 投资回收期 （年） | 达产后毛利率 | 达产后净利率 |
| 通许牧原第一期52万头生猪产业化项目 | 15.55% | 7.14 | 未披露 | 16.64% |
| 商水牧原第一期45万头生猪产业化项目 | 17.39% | 6.81 | 未披露 | 17.36% |
| 西华牧原第一期27.5万头生猪产业化项目 | 15.98% | 7.07 | 未披露 | 16.89% |
| 太康牧原第一期25万头生猪产业化项目 | 22.10% | 6.15 | 未披露 | 18.54% |
| 闻喜牧原第一期20万头产业化项目 | 20.11% | 6.40 | 未披露 | 18.20% |
| 扶沟牧原第一期20万头生猪产业化项目 | 17.21% | 6.84 | 未披露 | 17.27% |
| 正阳牧原第一期18万头产业化项目 | 15.43% | 7.18 | 未披露 | 16.68% |
| 均值 | 17.68% | 6.80 | - | 17.37% |
④发行人本次募投项目的收益指标
| 项目名称 | 内部收益率 | 投资回收期（年） | 达产后毛利率 | 达产后净利率 |
| 山东德州宁津新建年出栏50万头商品猪聚落项目 | 15.12% | 6.07 | 23.81% | 17.02% |
| 黄骅新好科技有限公司李官庄年出栏70万头商品猪项目 | 15.18% | 6.56 | 23.66% | 16.85% |
| 禹城市新希望六和种猪繁育有限公司存栏6000头标准化养殖场项目 | 18.17% | 5.54 | 20.25% | 13.36% |
| 阳原县30万头生猪聚落发展项目 | 25.08% | 5.71 | 22.05% | 15.24% |
| 内蒙古通辽年出栏200万头养猪场项目 | 15.33% | 6.45 | 23.98% | 17.20% |
| 四川乐山井研金峰0.6万头母猪项目 | 23.06% | 5.40 | 20.86% | 13.97% |
| 年出栏15万头仔猪种养一体化生态产业园区项目 | 26.59% | 4.53 | 22.60% | 15.84% |
| 均值 | 19.79% | 5.75 | 22.46% | 15.64% |
（2）募投项目利润测算具备谨慎性
发行人本次生猪养殖募投项目的内部收益率、投资回收期及毛利率、净利率水平，与同行业公司的生猪养殖项目基本一致。
发行人本次募投项目测算的达产后净利率略低于同行业上市公司水平，主要是因为：
①发行人2016年开始大力发展生猪养殖产业，起步较晚，管理水平正在不断提升、为产能扩张进行了大量人才储备等因素导致养殖成本、期间费用率相对较高，发行人采用自身历史数据进行测算，募投项目测算合理、谨慎；
②发行人内部交易遵循市场定价，饲料生产环节的利润在饲料业务板块中反映，体现在全公司合并报表，但不体现于生猪养殖业务板块及本次募投项目测算中。
综上，发行人募投项目利润测算具备谨慎性。
（二）募投项目效益测算具备可实现性
1、募投项目效益测算具备政策可实现性
根据我国农业部于2016年4月出台的《生猪生产发展规划2016-2020》，生猪产业发展以优化区域布局，推进标准化规模养殖，建设现代生猪种业，推动全产业链一体化发展等作为总体思路。
《规划》综合考虑了各地生产发展基础、环境承载能力、资源禀赋、消费偏好和屠宰加工等因素，将全国划分为重点发展区、约束发展区、潜力增长区和适度发展区4个生猪生产区域。其中，河北、山东、河南、重庆、广西、四川、海南7省（市）作为生猪生产重点发展区，将依托现有发展基础，加快生猪产业转型升级，提高规模化、标准化、产业化、信息化水平；内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、云南、贵州6省作为生猪生产的潜力增长区，充分利用该区域在环境承载、饲料资源、地方品种资源等方面的优势，转变生猪生产方式，高起点、高标准，扩大生产规模，实现增产增效。
本次募集资金投资项目的实施符合生猪标准化规模养殖等产业发展方向，且项目实施地点均位于生猪养殖的重点发展区和潜力增长区，项目实施具备政策可实现性。
2、募投项目效益测算具备市场可实现性
长期以来，我国的生猪存栏量、出栏量和猪肉产量均稳居世界第一位，生猪饲养量和猪肉消费量均占世界总量的一半左右。我国生猪消费市场巨大，但养殖环节集中度仍然处于较低水平，市场以散户养殖为主，造成了我国生猪养殖平均效率远低于发达养殖国家的不利局面。
近年来，行业内具有技术、资金优势的大型生猪养殖企业逐步扩大产能，加速推进了生猪行业向标准化规模养殖进行转型，提升了我国平均养殖效率与食品安全水平，逐步建立起猪肉及猪肉制品的可溯源、品牌化的消费体系，受到下游食品行业及终端消费者的认可。由此，具有品牌优势、养殖成本优势的生猪产品逐步成为市场消费的主力。
此外，2018年以来受“非洲猪瘟”疫情的影响，我国生猪出栏、存量出现一定程度下降，加之对生猪调运的限制，消费大省的猪肉供应面临挑战，猪肉价格承受较大上涨压力。民以食为天，为维护我国居民主要食品的供应稳定与价格稳定，业内防疫能力强、产能布局合理的大型养殖企业将为保障生物安全、保障充足的安全猪肉供应承担更多社会责任。
本次募集资金投资项目的实施将进一步增加公司生猪产能，有利于向外部市场及公司内部食品事业群提供更多优质的生猪产品。公司产品成本、品牌等方面的竞争力强、符合下游市场的消费需求，项目实施具备市场可实现性。
3、募投项目效益测算具备技术可实现性
公司生猪养殖发展起点高，注重研发创新及人才储备。
公司组建了养猪研究院，开展育种及种猪发展、总成本领先模型研究和关键技术迭代，推动各个环节的技术创新，实施更细分阶段的精准饲喂等，确保整体生产效率持续稳定在国内的领先水平。在2018年，尽管有新投产项目拉低其平均水平，但全年的PSY仍然达到了24，达到国内领先水平。全公司出栏商品猪完全成本为12.40元/kg，其中“自产仔猪+农户合作育肥”模式的完全成本已降到12.12元/kg，并仍存在继续下降的改善空间。本次募投项目效益测算中各项目商品猪完全成本位于12.14元/kg至12.68元/kg之间，参数选取谨慎合理，效益测算具备可实现性。
为了支持后续生猪业务的发展，公司注重加强人才方面的准备，近年来深入国内上百家农业类院校招聘了数千名大学毕业生，并结合多种渠道的社会招聘，为养猪业务储备人才，目前已经完成了约1,000万头生产规模的人才招聘储备。
公司生猪养殖技术、养殖效率处于国内领先水平，同时也完成了产能扩张的人才储备，本次募集资金投资项目的实施具备技术可实现性。
三、补充披露情况
公司已在《募集说明书》“第八章 本次募集资金运用”之“四、募集资金投资项目的基本情况”和“五、募投项目效益测算的谨慎性和可实现性”中补充披露了相关信息。
1-2 请保荐机构核查并发表明确意见。
回复:
保荐机构履行了以下核查程序：
1、核查了募投项目的可行性研究报告，了解项目实施模式、投资明细、测算过程等情况；
2、核查募投项目的发改委备案文件、环保部门批复文件；
3、访谈募投项目负责人，了解项目具体实施计划等；
4、查询、对比同行业上市公司可比项目效益测算等公开披露数据，核查项目效益测算的谨慎性、合理性等；
5、查询第三方机构公布的行业数据，核查项目测算的谨慎性等。
经核查，保荐机构认为：本次募投涉及的商品猪聚落项目、商品猪项目、养殖场项目等名称无实质区别，仅为项目备案名称不同；发行人募投项目测算过程及假设条件、参数选取准确，效益测算具备谨慎性、可实现性。
问题2、2017年申请人发行股份及支付现金购买杨凌本香70%股权，形成商誉2.81亿元，杨凌本香2018年实现净利润2904.9万元，为预测利润的45%，商誉未计提减值准备。请申请人及会计师补充说明并披露2018年末与商誉相关资产组账面价值及可收回金额的测算过程，并结合上述业绩情况说明对商誉是否发生减值迹象的判断情况及商誉减值准备计提的充分性。请保荐机构核查并发表明确意见。
2-1-1 2017年申请人发行股份及支付现金购买杨凌本香70%股权，形成商誉2.81亿元，杨凌本香2018年实现净利润2,904.90万元，为预测利润的45%，商誉未计提减值准备。
回复：
杨凌本香2018年实现净利润2,904.90万元，为2016年收益法评估预测净利润6,463.31万元的45%，2017年杨凌本香实现净利润9,980.42万元，为当时盈利预测净利润4,476.29万元的222.96%，2017、2018年两年累计实际完成净利润12,885.35万元，较预测净利润10,939.60万元增长17.79%。2018年未完成盈利预测的主要原因有两个方面：一是2018年上半年生猪价格持续低迷，低于2016年收益法评估的预测价格；二是2018年下半年受非洲猪瘟影响，跨区调运受限，主产区受阶段性供需变化的影响，导致生猪价格及盈利下降。
受非洲猪瘟的影响，行业去产能逐步加剧，国内能繁母猪存栏量大幅减少，而杨凌本香制定了完善的非洲猪瘟防控措施，坚持大力发展养猪业务。随着2019年生猪价格回升，2019年1-5月，杨凌本香已实现净利润3,798.48万元，已完成2019年收益法评估预测净利润7,073.91万元的53.70%。预计2019年下半年及未来几年生猪价格会呈上涨趋势并保持在高位，同时杨凌本香的生猪出栏量会持续上升，从而带动盈利持续增长。
经测算，杨凌本香未来可收回金额高于包含商誉的现有资产账面价值，因此该商誉未计提减值准备，杨凌本香商誉减值测试过程参见2-2之“四、杨凌本香
农业产业集团有限公司商誉减值测试的具体过程：减值测试方式、重要假设、关键参数情况”。
2-1-2 请申请人及会计师补充说明并披露2018年末与商誉相关资产组账面价值及可收回金额的测算过程，并结合上述业绩情况说明对商誉是否发生减值迹象的判断情况及商誉减值准备计提的充分性。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
申请人在每个年度终了均会对商誉进行减值测试。对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在确定资产组或资产组组合是否发生减值时，需要确定该资产组或资产组组合的可收回金额。可收回金额为资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。申请人主要根据预计未来现金流量的现值确定上述资产组或资产组组合的可收回金额。
一、2018年末与商誉相关资产组账面价值如下：
单位：万元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 成都世纪投资有限公司 | 39,857.37 | 13,285.79 | 53,143.16 | 28,978.59 | 82,121.74 |
| 杨凌本香农业产业集团有限公司 | 28,051.48 | 12,022.06 | 40,073.54 | 53,080.10 | 93,153.64 |
| 北京嘉和一品企业管理有限公司 | 8,031.50 | - | 8,031.50 | 29,774.83 | 37,806.33 |
| 新希望六和投资有限公司 | 5,856.75 | 1,952.25 | 7,809.00 | 1,664,292.66 | 1,672,101.66 |
| 成都枫澜科技有限公司 | 3,627.65 | 1,209.22 | 4,836.86 | 4,415.18 | 9,252.04 |
| 北京千喜鹤食品有限公司 | 1,909.15 | 16.36 | 1,925.51 | 13,903.90 | 15,829.41 |
| 合肥华仁农牧集团有限公司 | 611.83 | 587.84 | 1,199.67 | 5,792.34 | 6,992.01 |
| 临西县和兴饲料有限公司 | 353.54 | - | 353.54 | 2,639.13 | 2,992.67 |
| 射阳六和饲料有限公司 | 219.44 | - | 219.44 | 2,103.14 | 2,322.58 |
| 安徽省皖西白鹅原种场有限公司 | 195.81 | - | 195.81 | 991.28 | 1,187.09 |
| 仙桃六和饲料有限公司 | 42.23 | - | 42.23 | 291.26 | 333.49 |
| 平邑县禽旺畜禽养殖有限公司 | 15.33 | 10.22 | 25.55 | 45.54 | 71.09 |
| 滨州禽和旺养殖有限公司 | 10.75 | 7.16 | 17.91 | 10.39 | 28.30 |
| 菏泽禽之旺养殖有限公司 | 7.32 | 4.88 | 12.20 | - | 12.20 |
| 安丘禽和旺养殖有限公司 | 2.51 | 1.67 | 4.18 | 2.47 | 6.65 |
| 合计 | 88,792.64 | 29,097.45 | 117,890.09 | 1,806,320.81 | 1,924,210.90 |
二、2018年末资产组或资产组组合的可收回金额的测算情况如下：
申请人采用收益法预计未来的现金流量现值作为该资产组或资产组组合的可收回金额，该可收回金额的计算过程如下：
1、未来现金流的预测
根据资产组所处市场状况、业务发展状态等方面，申请人分别做出了相应的预测，具体如下：
未来现金流量基于管理层批准的2019年至2023年的财务预测确定，该资产组超过5年的现金流量采用稳定的永续现金流或者至营业执照上经营期限的稳定现金流。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计预计营业收入、毛利率、费用、折旧摊销等增加。
2、折现率的确定
折现率按国际通常使用的WACCBT（Rwacc）=（（Rf+ERP*β+ Rs）*E/(D+E)+D/(D+E)*(1-T)*Rd）/（1-T）进行求取，其中Rf为无风险报酬率、ERP为市场风险超额回报率、β为权益资本风险系数、Rs为公司特有风险超额回报率、D为附息债务、E为实收资本（或股本）、T为基准日后所得税税率、Rd为附息债务利率，Rt、ERP、β的选取都是依据各资产组当下资本市场状况、所在行业情况、公司运营情况等的判断进行的。
3、减值测试的结果
经测试，上述各资产组或资产组组合预计未来现金净流量现值与包含商誉的账面价值对比情况分别如下：
单位：万元
| 序号 | 资产组名称 | 预计未来现金净流量的现值① | 包含商誉的资产组或资产组组合 | 差额③=①-② | 本年商誉减值准备测试及计提情 |
| 账面价值② | 况 | ||||
| 1 | 成都世纪投资有限公司 | 154,400.91 | 82,121.74 | 72,279.17 | 不存在减值 |
| 2 | 杨凌本香农业产业集团有限公司 | 120,152.51 | 93,153.64 | 26,998.87 | 不存在减值 |
| 3 | 北京嘉和一品企业管理有限公司 | 40,870.44 | 37,806.33 | 3,064.11 | 不存在减值 |
| 4 | 新希望六和投资有限公司 | 1,760,765.22 | 1,672,101.66 | 88,663.56 | 不存在减值 |
| 5 | 成都枫澜科技有限公司 | 11,904.79 | 9,252.04 | 2,652.75 | 不存在减值 |
| 6 | 北京千喜鹤食品有限公司 | 58,777.51 | 15,829.41 | 42,948.10 | 不存在减值 |
| 7 | 合肥华仁农牧集团有限公司 | 5,817.57 | 6,992.01 | -1,174.44 | 计提归属于母公司股东的商誉减值准备611.83 |
| 8 | 临西县和兴饲料有限公司 | 2,641.62 | 2,992.67 | -351.06 | 计提归属于母公司股东的商誉减值准备353.54 |
| 9 | 射阳六和饲料有限公司 | 2,788.06 | 2,322.58 | 465.48 | 不存在减值 |
| 10 | 安徽省皖西白鹅原种场有限公司 | 725.95 | 1,187.09 | -461.14 | 计提归属于母公司股东的商誉减值准备195.81 |
| 11 | 仙桃六和饲料有限公司 | 291.23 | 333.49 | -42.26 | 计提归属于母公司股东的商誉减值准备42.23 |
| 12 | 平邑县禽旺畜禽养殖有限公司 | 75.91 | 71.09 | 4.82 | 不存在减值 |
| 13 | 滨州禽和旺养殖有限公司 | 37.42 | 28.30 | 9.12 | 不存在减值 |
| 14 | 菏泽禽之旺养殖有限公司 | 19.62 | 12.20 | 7.42 | 不存在减值 |
| 15 | 安丘禽和旺养殖有限公司 | 9.81 | 6.65 | 3.16 | 不存在减值 |
三、成都世纪投资有限公司商誉减值测试的具体过程：减值测试方式、重要假设、关键参数情况
（一）商誉减值测试方式
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。
（二）商誉减值测试的重要假设
1、前提假设（1）交易假设：假定测试对象已经处在交易过程中，测试人员根据待测试对象的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设被测试资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）持续经营假设：持续经营假设是假定被测试资产所属的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被测试资产现有用途不变并原地持续使用。
2、基本假设
（1）国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化；
（2）企业经营业务及测算所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响测算结果的重大变化；
（3）没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对测算结论产生的影响；
（4）假设企业的经营管理人员能恪尽职守，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营；
（5）本次测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀因素的影响。
3、具体假设
（1）被测试单位的经营假定保持为现有模式，根据管理层对市场行情的判断及制定的相对应的经营计划，考虑经营规模的变化；
（2）被测试单位按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持被测试单位的经营能力维持不变；
（3）在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；
（4）不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响；
（5）收益的计算以会计年度为准，假定收支全年均匀发生；
（6）仅对被评估单位未来5年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第5年后各年的上述指标均假定保持在未来第5年（即2023年）的水平上不变；
（7）按照持续经营原则，在经营者恰当的管理下，其经营可能会永远存在下去，但从谨慎性考虑，将营业执照上的经营期限作为预测期限；
（8）本次测试假设世纪投资在预测期内继续享受西部大开发的税收优惠政策，企业所得税率按15%计算。
4、商誉减值测试的关键参数情况
（1）收入预测及说明
成都世纪投资有限公司（以下简称“世纪投资”）主要为申请人下属饲料公司提供生产饲料所需的核心料-预混料，2016年至2018年的销售情况如下：
| 营业收入 | 年度/项目 | 历史数据 | ||
| 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | ||
| 预混料等 | 增长率（%） | 58.23 | 31.63 | |
| 销售量（吨） | 12,905.17 | 20,420.06 | 26,878.69 | |
| 销售均价（万元/吨） | 2.26 | 2.00 | 1.94 | |
| 销售收入（万元） | 29,108.42 | 40,826.21 | 52,033.10 | |
①销售量预测
世纪投资2016年至2018年收入增长幅度比较大，主要原因有两个方面：一是2017年以前申请人下属部分饲料公司未向世纪投资采购预混料，2017年开始
逐步向世纪投资采购预混料，带动了世纪投资销售收入的增长；二是随着申请人下属饲料公司数量及规模的变动，所需要的预混料也随之变动。世纪投资预计未来5年每年销售量以10%的速度增长，5年后保持平衡。
②销售价格预测主要是根据目前市场价格确定，根据企业生产经营规划，综合考虑该行业未来市场的分析，确定产品价格。
根据上述分析，收入预测结果见下表：
| 营业收入 | 年度/项目 | 预测期间 | ||||
| 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | ||
| 预混料等 | 增长率（%） | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 销售量（吨） | 29,566.56 | 32,523.21 | 35,775.54 | 39,353.09 | 43,288.40 | |
| 销售均价（万元/吨） | 1.90 | 1.85 | 1.80 | 1.75 | 1.70 | |
| 销售收入（万元） | 56,176.46 | 60,167.95 | 64,395.97 | 68,867.91 | 73,590.28 | |
（2）税前利润的预测
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 稳定增长年度 |
| 营业收入 | 56,176.46 | 60,167.95 | 64,395.97 | 68,867.91 | 73,590.28 | 73,590.28 |
| 营业成本 | 30,189.38 | 32,748.57 | 35,576.02 | 38,708.54 | 42,188.93 | 42,188.93 |
| 税金及附加 | 69.62 | 76.58 | 84.24 | 92.66 | 101.93 | 101.93 |
| 销售费用 | 1,238.05 | 1,361.86 | 1,498.05 | 1,647.86 | 1,812.65 | 1,812.65 |
| 管理费用 | 1,180.97 | 1,299.07 | 1,428.98 | 1,571.88 | 1,729.07 | 1,729.07 |
| 研发费用 | 365.20 | 401.72 | 441.89 | 486.08 | 534.69 | 534.69 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | 23,133.24 | 24,280.15 | 25,366.79 | 26,360.89 | 27,223.02 | 27,223.02 |
| 利润总额 | 23,133.24 | 24,280.15 | 25,366.79 | 26,360.89 | 27,223.02 | 27,223.02 |
| 税前利润 | 23,133.24 | 24,280.15 | 25,366.79 | 26,360.89 | 27,223.02 | 27,223.02 |
（3）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定价值的重要参数。本次测
试采用选取对比公司进行分析计算的方法估算期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及公司资本结构估算的期望投资回报率（税前），并以此作为折现率。
①对比公司的选取世纪投资主营饲料核心料，选取以饲料为主业的上市公司，包括正邦科技（002157）、唐人神（002567）、海大集团（002311）作为可比公司
②加权平均资金成本的确定（WACCBT）WACCBT（Weighted Average Cost of Capital Before Tax）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率（税前）和债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至2018年12月31日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
A.股权回报率的确定
采用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）确定股权回报率。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。具体模型如下：
Re=Rf+β×ERP+Rs
其中：
Re ——股权回报率
Rf ——无风险回报率
β ——风险系数
ERP——市场风险超额回报率
Rs ——公司特有风险超额回报率
CAPM的分析步骤如下：
第一步：确定无风险收益率国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取距2018年12月31日到期年限10年期以上的国债到期收益率3.55%（复利收益率）作为无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次测试中，借助WIND资讯专业数据库对我国沪深300指数十多年的超额收益率进行了测算分析，测算结果为15年（2004年－2018年）的超额收益率为7.65%，则本次测试中的市场风险溢价取7.65%。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Levered Beta）。
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
本次测试我们选取WIND资讯公司公布的β计算器计算的β值。（指数选取沪深300指数）。对比公司含资本结构因素的β见下表：
| 股票代码 | 股票简称 | 含资本结构因素的β(Levered β) |
| 002157.SZ | 正邦科技 | 0.8139 |
| 002567.SZ | 唐人神 | 0.6399 |
| 002311.SZ | 海大集团 | 0.7240 |
经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β(Unlevered β)平均值为
0.7259。
第四步：确定目标资本结构比率我们采用可比公司的资本结构，计算过程如下：
D/(E+D)= 0%，因公司无附息债务E/(E+D)=1%，因公司无附息债务第五步：估算公司在上述确定的资本结构比率下的Levered Beta我们将已经确定的公司资本结构比率代入到如下公式中，计算公司LeveredBeta：
Levered Beta = Unlevered Beta×[1+（1-T）D/E]式中： D：债权价值；E：股权价值；T：适用所得税率（取15%）；经计算，世纪投资有限公司的含资本结构因素的Levered Beta等于：β=0.7259
第六步： 估算公司特有风险收益率Rs通过上文对公司面临的市场、行业等方面的风险进行的分析，基于上文所述因素的影响，本次测试中对公司特定风险收益率取3%。
第七步：计算现行股权收益率将恰当的数据代入CAPM 公式中，可以计算出对公司的股权期望回报率：
Rcapm =Rf+β×ERP+Rs=3.55%+0.7259×7.65%+3.00%=12.1%第八步：确定目标资本结构比率采用可比公司的资本结构，计算过程如下：
债务成本D/(E+D)×（1-T）*Rd= 0%
权益成本E/(E+D)×Rcapm=12.1%第九步：计算考虑资本结构及债务成本的折现率RwaccRwacc=D/(E+D)×（1-T）*Rd+E/(E+D)×Rcapm=0%+12.10%=12.10%B.税前折现率的确定
：
WACCBT= 税前加权平均总资本回报率；Re= 期望股本回报率；T= 企业所得税率；WACCBT=12.10% /(1-15%)=14.24%③折现率的确定根据上述计算得到总资本加权平均回报率为14.24%，故我们以14.24%作为折现率。
（4）预测期及收益期的确定
世纪投资属饲料行业，其下游的最终产品为食品，与人民群众生活息息相关，正常情况下不存在未来停止经营的情况，但营业执照上的经营期限至2032年8月，所以包含商誉的经营性资产组确定的收益预测期为13年。
（5）净现金流量折现值
根据上述各项预测，得出未来各年度净现金流量折现值预测表，稳定增长年度与2023年相同。
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 稳定增长年度 |
| 营业收入 | 56,176.46 | 60,167.95 | 64,395.97 | 68,867.91 | 73,590.28 | 73,590.28 |
| 营业成本 | 30,189.38 | 32,748.57 | 35,576.02 | 38,708.54 | 42,188.93 | 42,188.93 |
| 税金及附加 | 69.62 | 76.58 | 84.24 | 92.66 | 101.93 | 101.93 |
| 销售费用 | 1,238.05 | 1,361.86 | 1,498.05 | 1,647.86 | 1,812.65 | 1,812.65 |
| 管理费用 | 1,180.97 | 1,299.07 | 1,428.98 | 1,571.88 | 1,729.07 | 1,729.07 |
| 研发费用 | 365.20 | 401.72 | 441.89 | 486.08 | 534.69 | 534.69 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | 23,133.24 | 24,280.15 | 25,366.79 | 26,360.89 | 27,223.02 | 27,223.02 |
| 利润总额 | 23,133.24 | 24,280.15 | 25,366.79 | 26,360.89 | 27,223.02 | 27,223.02 |
| 税前利润 | 23,133.24 | 24,280.15 | 25,366.79 | 26,360.89 | 27,223.02 | 27,223.02 |
| 折旧 | 423.46 | 432.96 | 442.46 | 453.96 | 465.46 | 477.65 |
| 摊销 | 38.86 | 38.86 | 38.86 | 38.86 | 38.86 | 38.86 |
| 资本性支出 | 200.00 | 200.00 | 220.00 | 220.00 | 220.00 | 220.00 |
| 营运资金增加额 | 400.00 | 420.00 | 450.00 | 480.00 | 510.00 | 530.00 |
| 净现金流量 | 22,995.56 | 24,131.97 | 25,178.11 | 26,153.71 | 26,997.34 | 26,989.53 |
| 折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9356 | 0.8190 | 0.7169 | 0.6275 | 0.5493 | 2.3650 |
| 净现值 | 21,514.68 | 19,763.57 | 18,050.01 | 16,412.30 | 14,829.93 | 63,830.42 |
| 合计 | 154,400.91 | |||||
世纪投资资产组所产生的现金流折现值合计为154,400.91万元，大于其包含商誉的资产组账面价值82,121.74万元，该商誉不存在减值。
四、杨凌本香农业产业集团有限公司商誉减值测试的具体过程：减值测试方式、重要假设、关键参数情况
（一）商誉减值测试方式
参见“三、成都世纪投资有限公司商誉减值测试的具体过程：减值测试方式、重要假设、关键参数情况”之“（一）商誉减值测试方式”。
（二）商誉减值测试的重要假设
1、前提假设
参见“三、成都世纪投资有限公司商誉减值测试的具体过程：减值测试方式、重要假设、关键参数情况”之“（二）商誉减值测试的重要假设”之“1、前提假设”。
2、基本假设
参见“三、成都世纪投资有限公司商誉减值测试的具体过程：减值测试方式、重要假设、关键参数情况”之“（二）商誉减值测试的重要假设”之“2、基本假
设”。
3、具体假设（1）被测试单位的经营假定保持为现有模式，根据管理层对市场行情的判断及制定的相对应的经营计划，适当调整经营规模；
（2）被测试单位按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持被测试单位的经营能力维持不变；
（3）在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；
（4）不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响；
（5）收益的计算以会计年度为准，假定收支全年均匀发生；
（6）仅对被评估单位未来5年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第5年后各年的上述指标均假定保持在未来第5年（即2023年）的水平上不变；
（7）按照持续经营原则，在经营者恰当的管理下，其经营可能会永远存在下去，营业执照上的经营期限为无限期，故按惯例假定其经营期限为无限期；
（8）由于公司经营的主要产品包括生猪、猪肉分割品，根据国家税收政策，养殖和肉食品初加工均免征所得税。
4、商誉减值测试的关键参数情况
（1）收入预测及说明
杨凌本香农业产业集团有限公司（以下简称“杨凌本香”）主要业务为销售商品猪、猪肉及少量种猪和其他，2016年至2018年的销售情况如下：
| 营业收入 | 年度/项目 | 历史数据 | ||
| 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | ||
| 商品猪 | 增长率（%） | - | -8.94 | 21.63 |
| 销售量（吨） | 18,388.35 | 16,744.86 | 20,366.95 | |
| 销售均价（万元/吨） | 1.8443 | 1.5160 | 1.2750 | |
| 销售收入（万元） | 33,913.60 | 25,384.59 | 25,966.86 | |
| 猪肉 | 销售收入（万元） | 12,292.41 | 12,744.20 | 16,542.00 |
| 种猪 | 销售收入（万元） | 171.07 | - | 492.08 |
| 其他 | 销售收入（万元） | 6,985.30 | 8,613.59 | 456.77 |
| 合计 | 53,362.38 | 46,742.38 | 43,457.71 | |
注：2016年、2017年“其他”较大，主要是当时的杨凌本香管理层根据市场行情的变化，销售了部分仔猪所致。
①销售量预测
杨凌本香2016年至2018年商品猪销售量有所增长，但收入呈现负增长的趋势，其主要原因有两方面：一是受整个行业的市场行情的影响，生猪价格持续低迷，且2018年下半年受非洲猪瘟影响，跨区调运受限，主产区生猪积压难卖，销量下降。；二是2017年申请人收购杨凌本香后对其经营规划进行一定的调整，重在未来的发展。
杨凌本香在2017年末成立了代养公司，从2019年起大力发展代养业务，预计2020年后代养业务的发展速度逐步减慢，至2023年后保持后保持平衡。
②销售价格预测：
主要是根据2018年市场价格，根据企业生产经营规划，采用更为谨慎的产品价格。
根据上述分析，收入预测结果见下表：
| 年度/项目 | 预测期间 | |||||
| 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | ||
| 商品猪 | 增长率（%） | 75.74 | 95.44 | 38.32 | 23.25 | 9.64 |
| 销售量（吨） | 35,792.52 | 69,954.43 | 96,759.43 | 119,259.43 | 130,759.43 | |
| 销售均价（万元/吨） | 1.4387 | 1.4000 | 1.3804 | 1.3160 | 1.3059 | |
| 销售收入（万元） | 51,496.44 | 97,936.20 | 133,565.03 | 156,943.93 | 170,754.79 | |
| 猪肉销售收入（万元） | 20,225.23 | 20,001.18 | 22,868.01 | 26,876.15 | 29,630.95 | |
| 种猪销售收入（万元） | 3,296.93 | 237.04 | 237.04 | 237.04 | 237.04 | |
| 其他销售收入（万元） | 408.04 | 496.73 | 602.59 | 706.05 | 790.72 | |
| 合计销售收入（万元） | 75,426.65 | 118,671.14 | 157,272.68 | 184,763.17 | 201,413.49 | |
（2）税前利润的预测
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 稳定增长年度 |
| 营业收入 | 75,426.65 | 118,671.14 | 157,272.68 | 184,763.17 | 201,413.49 | 201,413.49 |
| 营业成本 | 58,362.39 | 97,524.72 | 131,377.90 | 161,386.93 | 182,061.71 | 182,061.71 |
| 税金及附加 | 236.01 | 248.71 | 261.40 | 260.79 | 174.25 | 174.25 |
| 销售费用 | 1,595.36 | 1,641.90 | 1,683.54 | 1,712.54 | 1,753.11 | 1,753.11 |
| 管理费用 | 4,357.59 | 4,278.58 | 4,509.50 | 4,640.40 | 4,637.30 | 4,637.30 |
| 研发费用 | - | - | - | - | - | - |
| 财务费用 | 361.94 | 371.87 | 372.45 | 373.12 | 373.82 | 373.82 |
| 营业利润 | 10,513.37 | 14,605.36 | 19,067.89 | 16,389.39 | 12,413.30 | 12,413.30 |
| 利润总额 | 10,513.37 | 14,605.36 | 19,067.89 | 16,389.39 | 12,413.30 | 12,413.30 |
| 税前利润 | 10,513.37 | 14,605.36 | 19,067.89 | 16,389.39 | 12,413.30 | 12,413.30 |
（3）折现率选取、计算、分析及说明
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定价值的重要参数。本次测试采用选取对比公司进行分析计算的方法估算期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及公司资本结构估算的期望投资回报率（税前），并以此作为折现率。
①对比公司的选取
杨凌本香以饲养销售商品猪为主要业务，选取以畜禽养殖为主业的上市公司，包括牧原股份（002174）、温氏股份（300498）、圣农发展（002299）作为可比公司。
②加权平均资金成本的确定（WACCBT）
WACCBT（Weighted Average Cost of Capital Before Tax）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率（税前）和债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至2018年12月31日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
A.股权回报率的确定
为了确定股权回报率，我们利用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing
Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re=Rf+β×ERP+Rs其中：
Re ——股权回报率Rf ——无风险回报率β ——风险系数ERP——市场风险超额回报率Rs ——公司特有风险超额回报率CAPM 的分析步骤如下：
第一步：确定无风险收益率国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取距2018年12月31日到期年限10年期以上的国债到期收益率3.55%（复利收益率）作为无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次测试中，借助WIND资讯专业数据库对我国沪深300指数十多年的超额收益率进行了测算分析，测算结果为15年（2004年－2018年）的超额收益率为7.65%，则本次测试中的市场风险溢价取7.65%。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Levered Beta）。
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
本次测试我们选取WIND资讯公司公布的β计算器计算的β值。（指数选取沪深300指数）。对比公司含资本结构因素的β见下表：
可比上市公司β查询表
| 股票代码 | 股票简称 | 含资本结构因素的β(Levered β) |
| 002714.SZ | 牧原股份 | 0.8680 |
| 300498.SZ | 温氏股份 | 0.6586 |
| 002299.SZ | 圣农发展 | 0.9088 |
经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β(Unlevered β)平均值为0.8118。
第四步：确定目标资本结构比率
我们采用可比公司的资本结构，计算过程如下：
D/(E+D)= 4.54%
E/(E+D)=95.46%
第五步：估算公司在上述确定的资本结构比率下的Levered Beta
我们将已经确定的公司资本结构比率代入到如下公式中，计算公司LeveredBeta：
Levered Beta = Unlevered Beta×[1+（1-T）D/E]
式中： D：债权价值；
E：股权价值；
T：适用所得税率（取0%）；
经计算，杨凌本香的含资本结构因素的Levered Beta等于：
β=0.8504第六步：估算公司特有风险收益率Rs通过上文对公司面临的市场、行业等方面的风险进行的分析，基于上文所述因素的影响，本次测试中对公司特定风险收益率取3%。
第七步：计算现行股权收益率将恰当的数据代入CAPM 公式中，可以计算出对公司在不考虑资本结构及债务成本的的股权期望回报率。
Rcapm=Rf+β×ERP+Rs=3.55%+0.8504×7.65%+3%=13.06%第八步：确定目标资本结构比率我们采用可比公司的资本结构，计算过程如下：
债务成本D/(E+D)×（1-T）*Rd= 0.25%权益成本E/(E+D)×Rcapm=12.47%第九步：计算考虑资本结构及债务成本的折现率RwaccRwacc=D/(E+D)×（1-T）*Rd+E/(E+D)×Rcapm=0.25%+12.47%=12.72%B.税前折现率的确定
：
WACCBT= 税前加权平均总资本回报率；Re= 期望股本回报率；T= 企业所得税率；WACCBT=12.72% /(1-0%)=12.72%由于公司的主营业务养殖和肉食品初加工均免征所得税，所以，公司所得税
税率按0税率执行。
③折现率的确定根据上述计算得到总资本加权平均回报率为12.72%，故我们以12.72%作为折现率。
（4）预测期及收益期的确定
杨凌本香属养殖行业，其下游的最终产品为食品，与人民群众生活息息相关，正常情况下不存在未来停止经营的情况，所以包含商誉的经营性资产组确定的收益预测期为永续年。
（5）净现金流量折现值
根据上述各项预测，得出未来各年度净现金流量折现值预测表，稳定增长年度与2023年相同。
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 稳定增长年度 |
| 营业收入 | 75,426.65 | 118,671.14 | 157,272.68 | 184,763.17 | 201,413.49 | 201,413.49 |
| 营业成本 | 58,362.39 | 97,524.72 | 131,377.90 | 161,386.93 | 182,061.71 | 182,061.71 |
| 税金及附加 | 236.01 | 248.71 | 261.40 | 260.79 | 174.25 | 174.25 |
| 销售费用 | 1,595.36 | 1,641.90 | 1,683.54 | 1,712.54 | 1,753.11 | 1,753.11 |
| 管理费用 | 4,357.59 | 4,278.58 | 4,509.50 | 4,640.40 | 4,637.30 | 4,637.30 |
| 研发费用 | - | - | - | - | - | - |
| 财务费用 | 361.94 | 371.87 | 372.45 | 373.12 | 373.82 | 373.82 |
| 营业利润 | 10,513.37 | 14,605.36 | 19,067.89 | 16,389.39 | 12,413.30 | 12,413.30 |
| 利润总额 | 10,513.37 | 14,605.36 | 19,067.89 | 16,389.39 | 12,413.30 | 12,413.30 |
| 税前利润 | 10,513.37 | 14,605.36 | 19,067.89 | 16,389.39 | 12,413.30 | 12,413.30 |
| 折旧 | 3,248.53 | 3,472.58 | 3,536.62 | 3,600.67 | 3,664.71 | 3,731.63 |
| 摊销 | 367.37 | 367.37 | 367.37 | 367.37 | 367.37 | 367.37 |
| 资本性支出 | 4,716.70 | 1,348.32 | 1,348.32 | 1,348.32 | 1,348.32 | 1348.32 |
| 营运资金增加额 | 260.00 | 270.00 | 370.00 | 380.00 | 480.00 | 480 |
| 净现金流量 | 9,152.58 | 16,826.99 | 21,253.57 | 18,629.11 | 14,617.06 | 14,683.98 |
| 折现年限 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | |
| 折现系数 | 0.9419 | 0.8356 | 0.7413 | 0.6577 | 0.5834 | 4.1498 |
| 净现值 | 8,620.71 | 14,060.63 | 15,755.40 | 12,251.48 | 8,528.17 | 60,936.12 |
| 合计 | 120,152.51 | |||||
杨凌本香资产组所产生的现金流折现值合计为120,152.51万元，大于其包含
商誉的资产组账面价值93,153.64万元，该商誉不存在减值。
五、补充披露情况申请人已在募集说明书“第七章 管理层讨论与分析”之“一、公司财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“3、非流动资产结构及变动分析”之“（8）商誉”中补充披露了2018年末与商誉相关资产组账面价值及可收回金额的测算过程。
2-2 请保荐机构核查并发表明确意见。回复：
保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
1、评价和测试与商誉减值相关内部控制的有效性；
2、了解和评价管理层减值测试方法的适当性及是否一贯应用；
3、通过对以前年度预测实际实现情况的追溯复核，以及与管理层讨论经审批的财务预算和商业计划，并考虑同行业的数据，评价管理层预计未来现金流量所使用关键假设包括预测年度及以后期间的增长率的合理性；
4、通过复核评价管理层采用的减值测试模型及折现率的合理性；
5、与管理层讨论关键假设相关变动的可能性，以评估管理层如何处理增长率和折现率等关键假设的不确定性；
6、执行重新计算程序，检查商誉减值测试模型的计算准确性。
经核查，保荐机构和申报会计师认为，申请人报告期各期末均对商誉进行减值测试，并根据减值测试结果对存在减值的商誉计提了减值准备，商誉减值测试程序符合企业会计准则规定，减值准备计提充分。
问题3、请申请人补充说明并披露：(1）“非洲猪瘟”疫情对申请人已有生产经营情况、2019年业绩的影响；(2）结合生猪和能繁母猪的存栏波动，说明下半年猪肉价格走势对公司业绩的预计影响情况。请保荐机构核查并发表明确意见。
3-1-1 请申请人补充说明并披露：“非洲猪瘟”疫情对申请人已有生产经营情况、2019年业绩的影响。
回复:
一、“非洲猪瘟”疫情对发行人已有生产经营情况的影响
“非洲猪瘟”疫情初期的生猪调运限制影响了公司2018年下半年生猪补栏量，使得公司2019年第一、二季度生猪出栏量放缓，同时疫情也使得公司生猪养殖成本有所上升，从而对公司生产经营产生不利影响。
与此同时，“非洲猪瘟”疫情加速了行业产能去化，对于防疫能力强、管理水平高的大型生猪养殖企业而言也面临生猪价格上涨、行业集中度提高等机遇。
（一）对发行人的不利影响
1、疫情影响公司2019年第一、二季度生猪出栏量增速
“非洲猪瘟”爆发初期，国家对生猪调运的限制措施，使得公司生猪补栏受到影响，影响公司2019年第一、二季度生猪出栏量增速。
由于生猪生长需要一定周期，2019年1、2月份出栏生猪对应的仔猪进栏时间为2018年年中，即“非洲猪瘟”疫情爆发之前，因此，今年1、2月份公司的生猪出栏量基本未受到疫情的影响。但2019年第一季度末、第二季度出栏生猪对应的仔猪进栏时间对应2018年“非洲猪瘟”疫情爆发初期，受当时国家对生猪调运的限制措施，公司生猪补栏受到影响。
2019年3月，国家调整了禁止生猪跨省调运的政策。在此背景下，公司加强种猪调运的力度，并通过加大外购仔猪的规模以进一步提升生猪存栏。公司生
猪出栏量的增速预计将在今年第三、四季度得到恢复。
2、疫情导致公司生猪养殖成本增加
“非洲猪瘟”疫情的爆发给行业防疫工作提出了很高的要求。公司在原本已相对成熟和完善的疫病防控体系基础上进一步加强防疫工作的投入，以及外购仔猪的数量和成本增加，使得公司生猪养殖的完全成本也有所上升。考虑到2019年1-5月公司生猪累计销售均价较去年同期上涨18.31%，上涨幅度更大。同时，市场猪价在2019-2020年预计仍将维持高位，也可抵消生猪养殖成本增加带来的不利影响。
（二）对发行人的有利影响
1、疫情加速行业去产能，生猪价格快速上涨，提升公司生猪业务盈利能力
“非洲猪瘟”给我国的生猪养殖行业带来了巨大挑战，但同时也给行业带来了一次洗牌和变革的契机。疫情的爆发导致市场供给萎缩，叠加“猪周期”上行因素的影响，今年以来我国猪肉价格已出现大幅上涨，截至2019年6月7日，22个省市生猪平均价为16.02元/千克，较年初上涨了23.14%。
公司自2016年起开始加大对生猪养殖业务的投入，随着产能提升和猪价的快速上涨，公司生猪销售数量、销售均价及利润有望进一步提升。公司2019年1-5月生猪销售均价较去年同期涨幅明显，具体如下：
单位：元/kg
| 时间 | 2019年1-5月 | 2018年1-5月 | 同比变动 |
| 生猪销售均价 | 13.89 | 11.74 | 18.31% |
2、疫情提升了行业管理技术壁垒，有利于行业整合集中发展、发挥公司一体化产业优势
“非洲猪瘟”具有生猪致死率高、疫情持续时间长等特征，对行业内疫病防控提出了严苛要求，将大幅提升行业管理技术壁垒。
传统开展自繁自养的中小养殖户受管理、资金、技术实力的影响，通常未能建立完善的洗消、隔离、饲料防控体系，缺乏应对重大疫情的管理与防控经验，受“非洲猪瘟”疫情冲击较大，面临严峻的生存形势。历经本次“非洲猪瘟”疫
情后，中小养殖户更倾向于加入大型养殖企业的合作养殖体系。行业内具有较强管理能力、资金实力、技术优势的大型养殖企业在疫病防控体系建设中通常更具优势，使得行业产能进一步向大型养殖企业集中，有利于行业整合集中发展。
同时，“非洲猪瘟”也进一步提升了食品生产领域品控可追溯的要求，有利于公司整合内部各业务板块布局，充分发挥一体化产业优势，获得良好的市场预期。
二、“非洲猪瘟”疫情对发行人2019年业绩的影响
1、2019年1-5月生猪销售收入增加
发行人2019年1-5月生猪销售情况如下：
| 时间 | 生猪销售数量 （万头） | 生猪销售收入 （亿元） | 商品猪价格 （元/公斤） | ||||
| 当月 | 同比 | 累计 | 当月 | 同比 | 累计 | 当月 | |
| 2019年1月 | 29.31 | 50% | 29.31 | 4.23 | 29% | 4.23 | 13.12 |
| 2019年2月 | 17.63 | 10% | 46.94 | 2.23 | -3% | 6.46 | 11.84 |
| 2019年3月 | 21.32 | -10% | 68.26 | 3.47 | 15% | 9.93 | 14.45 |
| 2019年4月 | 22.41 | -9% | 90.67 | 4.01 | 43% | 13.94 | 15.17 |
| 2019年5月 | 22.07 | 6% | 112.74 | 3.83 | 62% | 17.78 | 14.98 |
2019年1-5月，公司生猪养殖业务的累计营业收入达17.78亿元，较2018年同期增加29.22%，主要是因为：
（1）公司前期布局的生猪养殖项目逐步进入产能释放期，2019年1-5月生猪出栏量同比增加；
（2）受“非洲猪瘟”疫情和“猪周期”上行因素的影响，2019年1-5月公司生猪销售均价同比上涨。
2、2019年下半年，公司产能增速得以恢复
2019年3月，在国家调整了禁止生猪跨省调运的政策后，公司种猪调运工作逐步恢复，新竣工的猪场得以投入生产。同时，公司加大外购仔猪的投放力度，积极落实公司生猪发展战略，预计2019年第三、四季度的生猪出栏量增速将恢复至较快水平。
3、2019年全年，预计生猪养殖业务利润有所增长
因“非洲猪瘟”疫情爆发后，公司在原本已相对成熟和全面的疫病防控体系基础上进一步加强防疫投入，以及外购仔猪的数量和成本增加，导致生猪养殖的完全成本有所上升，但上升幅度预计小于生猪销售均价上涨幅度，预计公司2019年全年生猪养殖业务利润将有所增长。
综上，虽然“非洲猪瘟”对生猪养殖行业带来较大冲击，导致行业产能加速去化，但公司作为生猪养殖行业的龙头企业之一，将面临良好的发展机遇。在“非洲猪瘟”疫情的背景下，公司坚持扩张生猪养殖业务的发展战略，预计2019年全年生猪出栏规模及利润均将有所增长。
三、补充披露情况
公司已在《募集说明书》“第四章 发行人基本情况”之“七、公司主要业务的具体情况”之“（九）“非洲猪瘟”对发行人生产经营的影响”中补充披露了相关信息。
3-1-2 请申请人补充说明并披露：结合生猪和能繁母猪的存栏波动，说明下半年猪肉价格走势对公司业绩的预计影响情况。
回复：
一、行业及发行人生猪、能繁母猪存栏波动情况
2018年8月以来，由于“非洲猪瘟”疫情影响，扑杀疫区内生猪叠加疫情初期种猪调运受到限制、补栏积极性受挫，全行业生猪、能繁母猪存栏数呈断崖式下滑。
截至2019年5月，全国生猪存栏共25,508万头，同比下滑22.70%；能繁母猪存栏2,501万头，同比下滑23.87%。
数据来源：农业农村部
数据来源：农业农村部
二、生猪价格走势情况
生猪养殖行业周期性较为明显，历史周期约四至五年为一轮，上一轮周期为2015年-2018年。此轮周期受非洲猪瘟影响，能繁母猪存栏急剧下滑，目前处于猪价快速上涨阶段。因“非洲猪瘟”的持续时间长，此轮景气周期预计将持续更长时间。
数据来源：中国畜牧业信息网
从今年年初起，生猪价格进入上涨周期，截至2019年6月7日，22个省市生猪平均价为16.02元/千克，较年初上涨23.14%。
截至2019年5月，全国能繁母猪存栏同比下降23.87%、环比下降4.10%。考虑到能繁母猪存栏数量大幅下滑形成了行业巨大的供应缺口，2019年下半年猪价继续上涨概率较高。
三、生猪价格走势对公司业绩的预计影响情况
数据来源：中国畜牧业信息网，Wind
当前猪价已进入上行区间，且2019年下半年“非洲猪瘟”对生猪出栏的影响逐渐显现，猪价继续上涨趋势明显。
虽然受到“非洲猪瘟”疫情影响，发行人2019年第一季度末、第二季度生猪出栏增速可能放缓，但随着禁运政策的调整，发行人生猪、能繁母猪存栏数持续上升，产能不断恢复。同时，发行人扩大外购仔猪占比，预计第三季度生猪出栏增速逐渐提升，发行人有望完成2019年出栏生猪350万头的战略目标，届时生猪出栏规模将较2018年提升37.06%。尽管“非洲猪瘟”导致生猪养殖成本有所增加，但该成本相对可控，预计成本增幅小于售价增幅，预计发行人2019年下半年及全年生猪养殖业务业绩将保持同比增长。
四、补充披露情况公司已在《募集说明书》“第四章 发行人基本情况”之“七、公司主要业务的具体情况”之“（十）猪肉价格走势对公司业绩的预计影响情况”中补充披露了相关信息。
3-2 请保荐机构核查并发表明确意见。回复：
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人2019年月度生猪销售情况简报的自愿性信息披露公告；2、取得并核查了发行人2019年度与生猪销售相关的经营数据；
3、对发行人业务相关人员进行访谈，了解业务相关信息；
4、检索政府、行业相关网站，并查询第三方机构公布的相关数据。
经核查，保荐机构认为：（1）“非洲猪瘟”疫情对我国生猪养殖行业带来较大冲击，导致行业产能加速去化，发行人在2019年第一季度末、第二季度生猪出栏量增速和生猪养殖成本方面将受到一定的不利影响，但发行人作为生猪养殖行业的龙头企业之一，将在生猪养殖业务的盈利能力、市场规模、一体化协同发展等方面面临良好的发展机遇。（2）全国生猪和能繁母猪存栏数量大幅下滑形成供应缺口，使得2019年下半年猪价继续上涨的概率较高，对发行人2019年生猪养殖业务的业绩产生有利影响。
问题4、请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
4-1 请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
回复：
报告期内，发行人及子公司受到的相关处罚事项已完成整改，行政处罚事项不属于重大违法违规情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，相关情形符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
一、税务方面的行政处罚
1、新希望六和饲料股份有限公司莱州分公司的税务行政处罚
（1）处罚情况
2017年11月9日，莱州市地方税务局出具《税务行政处罚决定书》（莱地税稽罚[2017]25号），新希望六和饲料股份有限公司莱州分公司（以下简称“六和饲料莱州分公司”）因“向职工免费提供的单位宿舍房产原值912,801.30元未申报缴纳房产税”，违反了《中华人民共和国房产税暂行条例》第一、二、三、四条和《财政部国家税务总局关于企业和自收自支单位向职工出租的单位自有住房房产税和营业税政策的通知》（财税[2013]94号），被处以应缴未缴房产税金额0.5倍的罚款，罚款金额共计11,501.28元。
（2）整改措施
根据六和饲料莱州分公司提供的税收完税证明及整改说明，六和饲料莱州分公司已缴纳所欠房产税、滞纳金及罚款，并分析原因、加强教育、完善内部财务制度，完成了相应整改。
（3）核查情况《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条规定，“……纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”
六和饲料莱州分公司受到的上述行政处罚情节较轻，所受罚款为《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条规定的罚款倍数的下限且不存在情节严重的情形；六和饲料莱州分公司已缴纳该笔罚款并完成相应整改。
2019年5月7日，国家税务总局莱州市税务局出具证明，确认六和饲料莱州分公司在报告期内没有违反税收法律、法规和规范性文件的重大违法行为，未受到过重大的行政处罚。
综上，上述处罚不属于情节严重的行政处罚，涉及事项已完成整改，上述行政处罚事项不属于重大违法违规情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
2、新希望六和饲料股份有限公司吉林市分公司的税务行政处罚
（1）处罚情况
2016年12月16日，吉林市地方税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（吉市地税稽罚[2016]10061号），新希望六和饲料股份有限公司吉林市分公司（以下简称“六和饲料吉林分公司”）因“支付2015年度房屋租赁款项没按规定取得地税发票”，违反了《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条第六项的规定，被处以罚款2,000元。
（2）整改措施
根据六和饲料吉林分公司提供的罚款缴纳凭证及整改说明，六和饲料吉林分公司已缴纳罚款，按规定取得了正规发票，完成了相应整改。
（3）核查情况
《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条第六项规定，“违反本办法的规定，有下列情形之一的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；有
违法所得的予以没收：……（六）以其他凭证代替发票使用的……”。
六和饲料吉林分公司受到的上述行政处罚情节较轻，罚款金额接近《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条第六项规定的罚款金额的下限且不存在情节严重的情形，六和饲料吉林分公司已缴纳该笔罚款并完成相应整改。
综上，上述违法行为显著轻微、罚款数额显著较小并已完成整改，上述行政处罚事项不属于重大违法违规情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
二、环境保护方面的行政处罚
1、新希望六和饲料股份有限公司德州六和分公司的环境保护行政处罚
（1）处罚情况
2017年7月16日，禹城市环境保护局出具《行政处罚决定书》（禹环罚字[2017]第71号），新希望六和饲料股份有限公司德州六和分公司（以下简称“六和饲料德州分公司”）因“打包口脉冲式除尘设施未使用，投料口脉冲除尘的除尘布袋已堵满，收尘效果差”等，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条的规定，被处以10万元的罚款。
（2）整改措施
根据六和饲料德州分公司提供的罚款缴纳凭证及整改说明，六和饲料德州分公司已缴纳罚款，完善环保设施，更换除尘布袋、建设集尘室、对鸭油罐区进行整改、完善更换记录，完成了相应整改。
（3）核查情况
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气污染物的；（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”
六和饲料德州分公司受到的上述行政处罚情节较轻，罚款金额为《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定罚款金额的下限且不存在情节严重的情形；六和饲料德州分公司已缴纳该笔罚款并完成相应整改；2017年7月27日，禹城市生态建设指挥部出具文件，确认六和饲料德州分公司的违法行为均已改正。
2019年3月19日，禹城市环境保护局出具证明，确认六和饲料德州分公司在报告期内不存在违反环境保护等有关法律、行政法规的重大违法行为。
综上，上述处罚不属于情节严重的行政处罚，涉及事项已完成整改，上述行政处罚事项不属于重大违法违规情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
三、安全生产方面的行政处罚
1、新希望六和股份有限公司绵阳希望饲料分公司的安全生产行政处罚
（1）处罚情况
2018年8月22日，绵阳市涪城区安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（（绵涪）安监罚[2018]08007号），新希望六和股份有限公司绵阳希望饲料分公司（以下简称“新希望绵阳饲料分公司”）因“1、植物油罐和1号、2号、3号机爬梯未设置安全警示标志；2、有限空间作业未执行作业审批”，分别违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十二条和《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第八条的规定，被处以2.5万元和1万元的罚款。
（2）整改措施
根据新希望绵阳饲料分公司提供的罚款缴纳凭证及整改说明，新希望绵阳饲料分公司已缴纳罚款，并制作安全警示标志、补充审批、购买正压式空气呼吸器，完成了相应整改。
（3）核查情况
《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第二十八条规定，“工贸企业有下列行为之一的，由县级以上安全生产监督管理部门责令限期改正，可
以处5万元以下的罚款……（一）未在有限空间作业场所设置明显的安全警示标志的”；第三十条规定，“工贸企业有下列情形之一的，由县级以上安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处3万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1万元以下的罚款：……（二）未按照本规定对有限空间作业制定作业方案或者方案未经审批擅自作业的；……”
新希望绵阳饲料分公司受到的上述行政处罚情节较轻，均在罚款区间中间线及以下且不存在情节严重的情形；新希望绵阳饲料分公司已缴纳罚款并完成相应整改；2018年9月26日，绵阳市涪城区安全生产监督管理局对新希望绵阳饲料分公司整改情况进行复查并出具《整改复查意见书》（（绵涪）安监复查[2018]08007号），确认整改合格。
2019年1月20日，绵阳市涪城区安全生产监督管理局出具证明，确认新希望绵阳饲料分公司在报告期内没有因违反安全生产及监督的法律、法规和规范性文件而导致重大安全违法违规行为受到行政处罚的情形。
综上，上述处罚不属于情节严重的行政处罚，涉及事项已完成整改，上述行政处罚事项不属于重大违法违规情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
2、新希望六和饲料股份有限公司平邑饲料厂的安全生产行政处罚
（1）处罚情况
2018年4月18日，平邑县安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（（平）安监罚[2018]0022号），新希望六和饲料股份有限公司平邑饲料厂（以下简称“六和饲料平邑饲料厂”）因“1、生产经营单位未按照规定进行综合应急预案演练；2、企业未为投料工序及饲料加工车间粉尘爆炸危险场所作业人员配备防静电服、防静电鞋、防静电手套等个体防护设备”，分别违反了《中华人民共和国安全生产法》第七十八条和第四十二条的规定，被处以2万元和1.5万元的罚款。
（2）整改措施
根据六和饲料平邑饲料厂提供的罚款缴纳凭证及整改说明，六和饲料平邑饲料厂已缴纳罚款，已按照要求进行综合应急演练、向相关作业人员发放防静电服、
防静电鞋、防静电手套等个体防护装备，完成了相应整改。
（3）核查情况《中华人民共和国安全生产法》第九十四条规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（六）未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演练的”。《中华人民共和国安全生产法》第九十六条规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；……（四）未为从业人员提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品的”。
六和饲料平邑饲料厂受到的上述行政处罚情节较轻，受处罚金额接近《中华人民共和国安全生产法》第九十四条、第九十六条规定的罚款金额的下限且不存在情节严重的情形；六和饲料平邑饲料厂已缴纳罚款并完成相应整改；2018年5月9日，平邑县安全生产监督管理局对六和饲料平邑饲料厂整改情况进行复查，出具《整改复查意见书》（（平）安监复查[2018]0022号），确认整改完毕。
2019年4月16日，平邑县应急管理局出具证明，确认六和饲料平邑饲料厂在报告期内未发生较大以上生产安全事故，无重大违法违规行为，未受到重大行政处罚。
综上，上述处罚不属于情节严重的行政处罚，涉及事项已完成整改，上述行政处罚事项不属于重大违法违规情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
3、新希望六和饲料股份有限公司嘉祥分公司安全生产行政处罚
（1）处罚情况
2017年1月3日，嘉祥县安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书（单位）》（（嘉）安监管[2016]4054号），新希望六和饲料股份有限公司嘉祥分公司（以下简称“六和饲料嘉祥分公司”）因“未将事故隐患排查治理情况如实记录”，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十八条第一款的规定，被处以5,000元
的罚款。
（2）整改措施根据六和饲料嘉祥分公司提供的整改说明，六和饲料嘉祥分公司已缴纳罚款，进行网上补报，完成了相应整改。
（3）核查情况《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（五）项规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（五）未将事故隐患排查治理情况如实记录或者未向从业人员通报的……”。
六和饲料嘉祥分公司受到的上述行政处罚情节较轻，受处罚金额接近《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（五）项规定的罚款金额的下限且不存在情节严重的情形；六和饲料嘉祥分公司已缴纳罚款并完成相应整改。
2019年1月15日，嘉祥县安全生产监督管理局出具证明，确认六和饲料嘉祥分公司在报告期内没有因违反安全生产及监管的法律、法规和规范性文件而导致重大安全违法违规行为受到行政处罚的情形。
综上，上述处罚不属于情节严重的行政处罚，涉及事项已完成整改，上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
4、新希望六和饲料股份有限公司鱼台分公司安全生产行政处罚
（1）处罚情况
2018年5月15日，鱼台县安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书（单位）》（（鱼）安监罚[2018]1016号），新希望六和饲料股份有限公司鱼台分公司（以下简称“六和饲料鱼台分公司”）因“未按规定对从业人员进行安全生产教育培训”，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第一款的规定，被处以5,000元的罚款。
（2）整改措施根据六和饲料鱼台分公司提供的罚款缴纳凭证及整改说明，六和饲料鱼台分公司已缴纳罚款，对相关从业人员进行安全培训并建立安全教育档案，完成了相应整改。
（3）核查情况《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（三）项规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（三）未按照规定对从业人员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和培训，或者未按照规定如实告知有关的安全生产事项的……”。
六和饲料鱼台分公司受到的上述行政处罚情节较轻，受处罚金额接近《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（三）项规定的罚款金额的下限且不存在情节严重的情形；六和饲料鱼台分公司已缴纳罚款并完成相应整改；2018年5月15日，鱼台县安全生产监督管理局对六和饲料鱼台分公司整改情况进行复查，出具《整改复查意见书》（（鱼）安监复查[2018]1016号），确认整改完毕。
2019年1月15日，鱼台县安全生产监督管理局出具证明，确认六和饲料鱼台分公司在报告期内没有因违反安全生产及监管的法律、法规和规范性文件而导致重大安全违法违规行为受到行政处罚的情形。
综上，上述处罚不属于情节严重的行政处罚，涉及事项已完成整改，上述行政处罚事项不属于重大违法违规情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
四、工程建设方面的行政处罚
1、新希望六和饲料股份有限公司工程建设方面的行政处罚
（1） 处罚情况及整改措施
2016年1月6日，新希望六和饲料股份有限公司（以下简称“六和饲料”）
因“未按照规定办理工程质量监督手续”，被青岛市崂山区住房和城乡建设局依据《山东省建筑市场管理条例》第四十九条的规定责令限期改正，并处以10,000元的罚款。根据六和饲料提供的罚款缴纳凭证及整改说明，六和饲料已缴纳罚款，履行了项目报建及工程质量监督手续，完成了相应整改。
2016年7月25日，六和饲料因“未按照建筑废弃物资源化利用方案处置建筑废弃物”，违反了《青岛市建筑废弃物资源化利用条例》第九条第二款的规定，被青岛市崂山区住房和城乡建设局依据《青岛市建筑废弃物资源化利用条例》第二十六条的规定责令限期改正，并处以20,000元的罚款。根据六和饲料提供的罚款缴纳凭证及整改说明，六和饲料已缴纳罚款，按要求收集、归拢并处置了建筑废弃物，完成了相应整改。
2017年8月28日，六和饲料因“未按规定办理工程质量监督手续，擅自开工建设”，违反了《山东省建筑市场管理条例》第三十九条的规定，被青岛市崂山区住房和城乡建设局依据《山东省建筑市场管理条例》第四十九条的规定责令限期改正，给予警告并处以10,000元的罚款。根据六和饲料提供的罚款缴纳凭证及整改说明，六和饲料已缴纳罚款，履行了项目装修报建及装修工程质量监督手续，完成了相应整改。
（2）核查情况
六和饲料上述三项工程建设程序违规行为情节较轻，受处罚金额均为或接近相关规定的罚款金额的下限且不存在情节严重的情形；六和饲料已缴纳罚款并完成相应整改；根据六和饲料提供的整改说明，六和饲料确认对前述问题已经彻底整改完毕，并承诺之后不会再出现同样或类似的违法违规行为，不会再因为类似问题受到行政处罚。
2019年4月15日，青岛市崂山区住房和城乡建设局出具证明，确认六和饲料自2016年以来，在崂山区建筑市场工程建设程序方面，未发现重大违法行为。
综上，上述违法行为显著轻微、罚款数额显著较小且已完成整改，相关行政处罚事项不属于重大违法违规情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
4-2 请保荐机构核查并发表明确意见。回复：
保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
1、取得并核查了相关行政处罚的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改说明及整改验收文件等资料；
2、通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询发行人及子公司的信用信息等；
3、对发行人相关业务人员进行访谈，了解行政处罚事项对于公司后续日常经营的影响；
4、取得并核查了行政处罚机关出具的证明文件。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人及子公司报告期内受到的相关处罚事项已完成整改，行政处罚事项不属于重大违法违规情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，相关情形符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
问题5、申请人本次募投均为商品猪等养殖项目。请申请人补充说明，募投项目在环保方面的投入是否与项目相匹配，是否能够充分保证项目的顺利实施。请保荐机构和律师发表核查意见。
5-1 请申请人补充说明，募投项目在环保方面的投入是否与项目相匹配，是否能够充分保证项目的顺利实施。
回复：
本次募投项目在环保方面的投入与项目相匹配，能够充分保证项目的顺利实施。具体说明如下：
一、山东德州宁津新建年出栏50万头商品猪聚落项目
1、募投项目的污染物类型
本项目运营期产生的主要污染物包括废气、废水、固体废物和噪声等，具体如下：
| 污染物 | 主要内容 |
| 废气 | 养殖场恶臭、沼气燃烧废气等 |
| 废水 | 猪尿、猪舍冲洗废水、职工生活污水等 |
| 固体废物 | 猪只粪便、母猪妊娠胎盘、医疗垃圾等 |
| 噪音 | 猪只叫声及风机、泵类等设备产生的噪音 |
2、募投项目的环保投入
本项目总投资金额为77,307万元，其中环保工程投资为8,127万元，与环保工程相关的主要内容如下：
| 名称 | 主要内容 |
| 废气处理系统 | 粪便暂存间及污水处理区各工艺单元密闭处理；项目粪肥处理区2台密闭式堆肥反应器顶部各自带1套生物过滤除臭系统；设置除臭间1间，粪便暂存间及调节池、预沉池、集水池、两级A/O反应池等单元设置排气口，通过引风机将废气引至该除臭间采用生化过滤除臭进行处理，处理后产生的废气经15m高排气筒排放；猪舍内定期喷洒植物提取液除臭，在猪舍周围设置若干风机，猪舍外墙通风口设置初效、亚高效过滤器， |
| 猪舍臭气经过滤器过滤后经风机抽出后排放；沼气热水锅炉锅炉采用净化过的沼气作为燃料，锅炉燃烧过程中产生的烟气中污染物主要为颗粒物、二氧化硫和氮氧化物，烟气经一根15m高的排气筒外排 | |
| 污水处理系统 | 项目在粪污处理区拟建设污水处理系统1座，系统处理能力为700m3/d，处理工艺均为“预处理+固液分离+厌氧UASB+两级AO+臭氧消毒”。用于处理项目猪舍冲洗废水、猪只尿液、粪便暂存间渗滤液、经化粪池处理的生活废水与经隔油池处理的食堂废水等。污水处理系统主要设置机械格栅2台、调节池1座，容积514m3；UASB反应池2座，容积2,940m3；固液分离机2台，处理能力20-40m3/h；两级A/O反应池1座，容积5,000m3、AO沉淀池1座，容积330m3 |
| 固体废物处置 | 粪便暂存间1间、密闭式堆肥反应器11台、病死猪暂存间1间、危废暂存间1间，生活垃圾收集装置若干 |
| 绿化 | 场区四周、场区空地、道路两侧进行绿化，工程的绿化面积54,400m2，绿化率为10% |
3、环保投入与募投项目相匹配，能够保证项目的顺利实施
本项目在环保方面的投入与项目相匹配，能够充分保证项目的顺利实施。
（1）项目已取得环评批复
2018年8月，德州新好农牧有限公司取得宁津县环境保护局出具的《关于德州新好农牧有限公司山东德州宁津新建年出栏50万头商品猪聚落项目环境影响报告书的批复》（宁环办字[2018]28号）。
根据环评批复，该项目已取得山东省建设项目备案证明，符合国家产业政策要求。在全面落实报告书提出的环境保护措施、风险防范措施后，污染物可达标排放，主要污染物排放总量符合核定的总量控制要求，从环境保护角度，该项目建设可行。
（2）项目污染物治理措施完善，排放符合要求
本项目各污染物产生、治理及排放情况如下：
| 污染物类型 | 污染特征物 | 排放量 t（m3）/a | 治理措施 | 预期治理效果 | |
| 废气 | 沼气锅炉 | 颗粒物 | 0.002 | 使用净化后沼气为燃料，通过15m排气筒排放 | 达标排放 |
| SO2 | 0.01 | ||||
| NOx | 0.021 | ||||
| 粪便暂存间 | H2S | 0.088 | 对粪便暂存间、污水处理区调节池、预沉池、集水池、污泥浓缩池、厌氧池等单元密闭处理设置 | ||
| NH3 | 0.005 | ||||
| 排气口，利用风机将废气引出经生物过滤除臭后通过15m高排气筒排放 | |||||
| 食堂 | 油烟 | 13.5 | 使用油烟净化器处理后达标排放 | ||
| 猪舍 | H2S | 0.37 | 科学设计日粮，提高饲料利用率，合理使用饲料添加剂；项目猪舍区采用干清粪工艺，猪粪日产日清，猪舍内设置水帘进行降温除臭处理，并安装喷雾装置；对猪舍、污水处理系统、粪肥处理区周边定期喷洒生物除臭剂进行除臭；定期清洗猪舍，清理粪污；水处理站、粪便暂存间、污水处理系统等各构筑物均密闭，并喷洒除臭剂；合理使用饲料添加剂；日粮中添加酶制剂、酸制剂、EM制剂、丝兰属植物提取物、沸石等 | ||
| NH3 | 2.54 | ||||
| 臭气浓度 | - | ||||
| 粪便暂存间 | H2S | 0.093 | |||
| NH3 | 0.005 | ||||
| 臭气浓度 | - | ||||
| 密闭式堆肥反应器 | H2S | 0.093 | |||
| NH3 | 0.28 | ||||
| 臭气浓度 | - | ||||
| 废水 | 猪舍冲洗废水、猪只尿液 | 157,588.77 | 废水经污水管道排入污水处理系统处理，达标后用于经铺设的农灌管道用于周围农田灌溉 | 达标排放 | |
| 生活污水 | 4,476.36 | ||||
| 食堂废水 | 1,752 | ||||
| 粪便暂存间渗滤液 | 182.5 | ||||
| 锅炉废水、气水分离器及脱硫系统排污水 | 1,051.2 | ||||
| 固废 | 猪只粪便、污泥 | 33,869.8 | 进粪肥处理区处理 | 达标处置 | |
| 废脱硫剂 | 3.65 | 由厂家回收再生 | |||
| 母猪胎盘、病死猪 | 871.8 | 送病死猪暂存间，一日一清，由有经营资质的企业处理 | |||
| 医疗废物 | 0.2 | 暂存于危险废物暂存间，定期由有经营资质的企业处理 | |||
| 生活垃圾 | 39.97 | 由环卫部门定期清运处理 | |||
| 噪音 | 噪音 | - | 设备选型上采用低噪声设备、采取厂房隔声的降噪措施、机械动力性噪声设备设置于厂房内、合理布置产噪设施在厂内的位置 | 达标排放 | |
综上，本项目对废气、废水、噪声及固废等均采取了有效的治理及处置措施，环保投入与项目相匹配，污染物排放得到了有效的控制。同时，本项目建设的环保可行性已经宁津县环境保护局出具环评批复进行了确认。因此，本项目在环保方面的投入能够充分保证项目的顺利实施。
二、黄骅新好科技有限公司李官庄年出栏70万头商品猪项目
1、募投项目的污染物类型
本项目运营期产生的主要污染物包括废气、废水、固体废物和噪声等，具体如下：
| 污染物 | 主要内容 |
| 废气 | 养殖场恶臭、沼气燃烧废气等 |
| 废水 | 猪尿、猪舍冲洗废水、职工生活污水等 |
| 固体废物 | 猪只粪便、母猪妊娠胎盘、医疗垃圾等 |
| 噪音 | 猪只叫声及风机、泵类等设备产生的噪音 |
2、募投项目的环保投入
本项目总投资金额为97,607万元，其中环保工程投资为8,990万元，与环保工程相关的主要内容如下：
| 名称 | 主要内容 |
| 废气处理系统 | 1、猪粪便采用干清粪工艺处理，日产日清，定期对养殖区等场所喷洒消毒液、生物除臭剂；2、食堂油烟采用油烟净化器处理；3、沼气锅炉经1根8m高排气筒排放；4、燃气红外辐射壁挂炉烟气车间安装排风扇加强通风后排放；5、UASB产生的沼气安装脱硫装置，剩余的沼气经火炬燃烧后由15m高排气筒排放；6、粪便发酵罐由自带的生物过滤除臭装置处理后由1根15m高排气筒排放；7、粪便暂存间和污水处理废气经低温等离子+喷淋后由1根15m高排气筒排放；8、饲料罐卸料粉尘过滤后排放 |
| 废水处理 | 新建污水处理站1座，处理猪只尿液、猪舍冲洗水、粪便暂存间渗滤液、喷淋废水、软化水和锅炉系统排水、气水分离器及脱硫系统排污水、生活污水、食堂废水。经化粪池处理的生活污水、经隔油池处理的食堂废水、渗滤液、猪只尿液、猪舍冲洗水、喷淋废水一起排入污水处理区进行处理，处理后的废水与软化水和锅炉系统排污水、气水分离器及脱硫系统排污水暂存于2座容积为66,000m3的暂存池，农灌季节用于厂区农田灌溉 |
| 噪声处理 | 选用低噪设备、基础减振、厂房隔声、厂区合理布局 |
| 固废处理 | 粪污处理区设置粪便暂存间1座、危废暂存间1座，密闭式堆肥反应器13台。猪只粪便与污水处理站污泥发酵后外售作为肥料厂原料；病死猪、分娩物送有经营资质的企业接收处理；废脱硫剂由厂家更换后回收；医疗垃圾（针头、针管等）暂存于危废暂存间，定期交有经营资质的企业处理；生活垃圾由环卫部门统一清运处理 |
3、环保投入与募投项目相匹配，能够保证项目的顺利实施
本项目在环保方面的投入与项目相匹配，能够充分保证项目的顺利实施。
（1）项目已取得环评批复
2018年4月，黄骅新好科技有限公司取得黄骅市环境保护局出具的《关于黄骅新好科技有限公司李官庄年出栏70万头商品猪项目环境影响报告书的批复》（黄环批字[2018]9号）。
根据环评批复，该项目已在黄骅市发改局备案，证号为黄发改备字[2017]115号，符合国家产业政策和地方发展政策。项目在全面落实环评报告书中提出的各项污染防治措施及投资的前提下，环境不利影响能够得到一定的缓解和控制。
（2）项目污染物治理措施完善，排放符合要求
本项目各污染物产生、治理及排放情况如下：
| 污染物类型 | 污染特征物 | 排放量 t（m3）/a | 治理措施 | 预期治理效果 | |
| 废气 | 祖代种猪培育场无组织恶臭 | NH3 | 0.252t/a | 饲料中适量添加EM菌、选用低氮饲料并采用生物除臭剂喷洒猪舍、粪便及时清理 | 达标排放 |
| H2S | 0.0000155t/a | ||||
| 臭气浓度 | <60（无量纲） | ||||
| 父母代种猪培育场无组织恶臭 | NH3 | 1.86t/a | |||
| H2S | 0.0001t/a | ||||
| 臭气浓度 | <60（无量纲） | ||||
| 公猪站无组织恶臭 | NH3 | 0.018t/a | |||
| H2S | 0.0000011t/a | ||||
| 臭气浓度 | <60（无量纲） | ||||
| 种猪培育场无组织恶臭 | NH3 | 0.63t/a | |||
| H2S | 0.000047t/a | ||||
| 臭气浓度 | <60（无量纲） | ||||
| 祖代种猪培育场无组织烟气 | 烟尘 | 0.016t/a | 使用天然气作为燃料 | ||
| NOx | 0.2t/a | ||||
| SO2 | 0.02t/a | ||||
| 父母代种猪培育场无组织烟气 | 烟尘 | 0.032t/a | |||
| NOx | 0.4t/a | ||||
| SO2 | 0.04t/a | ||||
| 公猪站无组织烟气 | 烟尘 | 0.005t/a | |||
| NOx | 0.069t/a | ||||
| SO2 | 0.007t/a | ||||
| 种猪培育场无组织烟气 | 烟尘 | 0.004t/a | |||
| NOx | 0.06t/a | ||||
| SO2 | 0.007t/a | ||||
| 粪便暂存及污水处理废气 | NH3 | 0.84 | 低温等离子+喷淋+15m高排气筒 | ||
| H2S | 0.088 | ||||
| 臭气浓度 | <60（无量纲） | ||||
| 沼气锅炉烟气 | 烟尘 | 0.00126 | 8m高排气筒 | ||
| NOx | 0.00135 | ||||
| SO2 | 0.075 | ||||
| 沼气火炬烟气 | 烟尘 | 0.054 | 15m高排气筒 | ||
| SO2 | 0.02 | ||||
| NOx | 0.135 | ||||
| 食堂 | 油烟 | 0.00085 | 油烟净化器 | ||
| 粪便发酵废气 | NH3 | 0.124 | 生物过滤除臭+15m高排气筒 | ||
| H2S | 0.021 | ||||
| 臭气浓度 | <60（无量纲） | ||||
| 污水处理区无组织恶臭 | NH3 | 0.788t/a | 加强绿化，喷洒除臭剂 | ||
| H2S | 0.044t/a | ||||
| 臭气浓度 | <60（无量纲） | ||||
| 粪废处理区无组织恶臭 | NH3 | 0.44t/a | |||
| H2S | 0.026t/a | ||||
| 臭气浓度 | <60（无量纲） | ||||
| 饲料罐无组织粉尘 | 颗粒物 | 0.454t/a | 密闭卸料 | ||
| 废水 | 猪尿、渗滤液 | 60,035.2 | 废水先经调节池调节水质后经过固液分离去除大块的悬浮物，进入预沉池，然后进入UASB反应器，UASB出水进入两级A/O反应池，最后在缓冲池进行消毒。 | 达标排放 | |
| 猪舍冲洗水 | 124,125.55 | ||||
| 办公生活废水 | 1,489.2 | ||||
| 废气吸收塔废水 | 14.6 | ||||
| 固废 | 猪只粪便 | 37,770.2 | 进粪肥处理区处理 | 达标处置 | |
| 污泥 | 2.39 | 进粪肥处理区处理 | |||
| 废脱硫剂 | 3.65 | 由厂家回收再生 | |||
| 沼渣 | 300.76 | 进粪肥处理区处理 | |||
| 生活垃圾 | 5.48 | 由环卫部门定期清运处理 | |||
| 母猪胎盘 | 1,060.5 | 送病死猪暂存间，一日一清，由有经营资质的企业接收处理 | |||
| 病死猪 | 163.4 | 送病死猪暂存间，一日一清，由有经营资质的企业接收处理 | ||
| 医疗废物 | 0.7 | 暂存于危险废物暂存间，定期由有经营资质的企业接收处理 | ||
| 噪声 | 猪叫 | - | 隔声间 | 达标排放 |
| 排风扇 | - | 减振、隔声间 | ||
| 风机 | - | 消声器、隔声间 | ||
| 泵类 | - | 减振、隔声间 | ||
| 风机 | - | 减振、隔声间 |
综上，本项目对废气、废水、噪声及固废等均采取了有效的治理及处置措施，环保投入与项目相匹配，污染物排放得到了有效的控制。同时，本项目建设的环保可行性已经黄骅市环境保护局出具环评批复进行了确认。因此，本项目在环保方面的投入能够充分保证项目的顺利实施。
三、禹城市新希望六和种猪繁育有限公司存栏6000头标准化养殖场项目
1、募投项目的污染物类型
本项目运营期产生的主要污染物包括废气、废水、固体废物和噪声等，具体如下：
| 污染物 | 主要内容 |
| 废气 | 养殖场恶臭、沼气燃烧废气等 |
| 废水 | 猪尿、猪舍冲洗废水、职工生活污水等 |
| 固体废物 | 猪只粪便、母猪妊娠胎盘、医疗垃圾等 |
| 噪音 | 猪只叫声及风机、泵类等设备产生的噪音 |
2、募投项目的环保投入
本项目总投资金额为15,951万元，其中环保工程投资为1,740万元，与环保工程相关的主要内容如下：
| 名称 | 主要内容 |
| 废气处理系统 | 粪污收集池、升温池、污泥浓缩池加盖密封，收集的恶臭气体经生物除 臭塔处理后由15m高的2#排气筒排放；有机肥发酵罐产生的恶臭气体 收集后经生物除臭塔处理后由15m高的1#排气筒排放；沼气净化间设 置2座沼气氧化铁干式脱硫塔用于净化沼气；沼气区设置1根沼气安全 燃烧火炬 |
| 粪污处理系统 | 项目在粪污场拟建设粪污处理系统，用于处理项目产生的废水、粪尿。 |
| 粪污处理系统的处理规模200m?/d，主要设置收集池1座，容积130m?；升温池2座，容积180m?；UASB反应池2座，容积3,744m?；固液分离机1台，处理能力15m2/h；污泥浓缩池1座，容积108m?；沼液池3座，30,258m?；发酵罐2个，均可容纳粪污570t | |
| 固体废物处置 | 沼液池3座，医疗废物暂存间1座，病死猪暂存间1间，密闭式发酵罐2台，生活垃圾收集装置若干 |
| 绿化 | 场区四周、场区空地、道路两侧进行绿化，工程的绿化面积为25,723m2，绿化率为10% |
3、环保投入与募投项目相匹配，能够保证项目的顺利实施
本项目在环保方面的投入与项目相匹配，能够充分保证项目的顺利实施。
（1）项目已取得环评批复
2018年10月，禹城市新希望六和种猪繁育有限公司取得禹城市环境保护局出具的《关于禹城市新希望六和种猪繁育有限公司存栏6000头标准化养殖场项目环境影响报告书的批复》（禹环报告书[2018]6号）。
根据环评批复，该项目已取得山东省建设项目备案证明（项目代码：
2018-371482-03-03-021423），符合国家产业政策要求。在报告书提出的各项污染治理措施和环境风险防控措施得到落实的前提下，项目产生的环境影响可以接受。
（2）项目污染物治理措施完善，排放符合要求
本项目各污染物产生、治理及排放情况如下：
| 污染物类型 | 污染特征物 | 排放量 t（m3）/a | 治理措施 | 预期治理效果 | |
| 废气 | 发酵罐恶臭气体 | NH3 | 0.044 | 经生物除臭塔处理后，尾气由15米高1#排气筒排放 | 达标排放 |
| H2S | 0.0007 | ||||
| 粪污区有组织排放的恶臭气体 | NH3 | 0.12 | 经生物除臭塔处理后，尾气由15米高2#排气筒排放 | ||
| H2S | 0.0008 | ||||
| 食堂油烟 | 油烟 | 0.005 | 经油烟净化器处理后通过高于食堂屋顶1.5m高的排气筒排放 | ||
| 养殖区臭气 | NH3 | 0.12 | 通过科学使用饲料及添加剂；采用干清粪工艺，增加清粪频次；猪舍内设置水帘除臭，在猪舍周围设置若干风机，将猪舍臭气抽出后排放 | ||
| H2S | 0.002 | ||||
| 粪污区臭气 | NH3 | 0.08 | 发酵罐臭气和粪污处理系统臭气收 | ||
| H2S | 0.002 | 集后经各自配套的生物除臭塔净化处理排放；规范废渣、废液贮运，加强场区绿化 | |||
| 养殖区采暖废气 | SO2 | 0.243 | 猪舍内设置若干风机抽出后排放 | ||
| NOx | 1.136 | ||||
| 烟尘 | 0.063 | ||||
| 粪污区火炬烟气 | SO2 | 0.021 | 过滤后排放 | ||
| NOx | 0.099 | ||||
| 烟尘 | 0.006 | ||||
| 废水 | 混合废水 | 41,537 | 建设规范化的粪污处理系统，项目产生的猪尿液、废水进入粪污处理系统生产沼气，产生的沼液全部作为液态肥料用于种植区还田 | 达标排放 | |
| COD | 276.2 | ||||
| 氨氮 | 12.0 | ||||
| 固废 | 猪粪 | 3,978.5 | 好氧发酵生产有机肥，外售给有机肥生产厂家作原料使用 | 达标处置 | |
| 沼渣 | 3,650 | ||||
| 沼液 | 35,880 | 用于种植区作为液态肥料还田 | |||
| 废脱硫剂 | 2 | 由生产厂家回收 | |||
| 受精垃圾 | 3.5 | 环卫部门定期清运 | |||
| 生活垃圾 | 24 | ||||
| 分娩废物 | 5.6 | 全部由有经营资质的企业运走进行无害化处理 | |||
| 病死猪 | 17.6 | ||||
| 医疗垃圾 | 1 | 危险废物，委托有资质单位处置 | |||
| 噪音 | 风机 | - | 选用装备先进的低噪音设备，并采取适当的降噪措施，如机组基础设置衬垫，使之与建筑结构隔开；风机的进出口装消音器；在设备、管道设计中，注意防振、防冲击，以减轻振动噪声，并应注意改善气体输送时流场状况，以减少空气动力噪声；场区平面合理布局 | 达标排放 | |
| 汞类 | - | ||||
| 固液分离机 | - | ||||
| 猪叫声 | - | ||||
| 发酵罐设备 | - | ||||
综上，本项目对废气、废水、噪声及固废等均采取了有效的治理及处置措施，环保投入与项目相匹配，污染物排放得到了有效的控制。同时，本项目建设的环保可行性已经禹城市环境保护局出具环评批复进行了确认。因此，本项目在环保方面的投入能够充分保证项目的顺利实施。
四、阳原县30万头生猪聚落发展项目
1、募投项目的污染物类型
本项目运营期产生的主要污染物包括废气、废水、固体废物和噪声等，具体如下：
| 污染物 | 主要内容 |
| 废气 | 养殖场恶臭、沼气燃烧废气等 |
| 废水 | 猪尿、猪舍冲洗废水、职工生活污水等 |
| 固体废物 | 猪只粪便、母猪妊娠胎盘、医疗垃圾等 |
| 噪音 | 猪只叫声及风机、泵类等设备产生的噪音 |
2、募投项目的环保投入
本项目总投资金额为27,900万元，其中环保工程投资为2,034万元，与环保工程相关的主要内容如下：
| 名称 | 主要内容 |
| 废气处理系统 | 项目废气主要来源于养殖过程猪舍、粪污水处理系统、沼液暂存池恶臭气体、天然气锅炉烟气、沼气锅炉烟气、火炬无组织排放烟气、燃气加热器无组织烟气和食堂油烟。粪污水处理系统采用生物滤池除臭法；养殖舍安装风机等通风设备，猪舍、沼液暂存池恶臭气体抽出后排放，通过及时清理粪便、布设粪污地下沟渠、喷洒除臭剂、场区绿化等措施进行治理；沼气锅炉及火炬燃烧均以净化后沼气为燃料，天然气锅炉及燃气加热器以天然气为燃料，均为清洁能源，废气可直接达标排放；食堂废气经专用排烟风道由油烟净化器处置后排放 |
| 废水处理系统 | 项目所在区域尚未铺设污水管网，场内拟自建粪污水处理系统。营运期产生的生活废水、猪只尿液、粪便及冲洗水经管道收集后排入粪污水处理系统处理，产生的沼液、沼渣进入沼液池暂存，定期送至公司周边农田，作为有机肥料利用。沼液采用管道输送，主管道φ89无缝钢管防腐地埋至田内，末端设置2*2*3米沼液泵井，由提升泵输送至田地内浇灌点，泵出水支管DN65软管 |
| 固废处理系统 | 项目猪只粪便进入粪污水处理系统处理；少量病死猪及母猪胎盘进行安全填埋处置；沼渣作为有机肥还田，沼气脱硫废脱硫剂由生产厂家回收；防疫、诊疗过程中产生的疫苗、药剂外包装材料及针筒等属于危险废物（HW01-900-001-01），委托有资质的单位进行处理；栅渣、生活垃圾由环卫部门统一处理。此外，项目场区内新建一座危险废物暂存间，建筑面积约为20m2。做好防渗、防雨、防风措施，砖混结构 |
| 噪声 | 项目噪声污染源主要有风机、引风机、增压风机及泵类等设备噪声以及猪只叫声，项目通过选用低噪声设备，并通过厂房隔声等降噪措施减少对周边声环境的影响；对于间歇发声的猪只叫声，主要采取尽可能满足猪只饮食需要、减少外界噪声对猪舍干扰等措施 |
| 绿化 | 绿化面积8000m2，主要种植灌木林 |
3、环保投入与募投项目相匹配，能够保证项目的顺利实施
本项目在环保方面的投入与项目相匹配，能够充分保证项目的顺利实施。
（1）项目已取得环评批复
2018年9月，张家口新望农牧有限公司取得张家口市行政审批局出具的《关于张家口新望农牧有限公司阳原县30万头生猪聚落发展项目环境影响报告书的批复》（张行审字[2018]189号）。
根据环评批复，在全面落实环境影响报告书提出的各项环境保护设施及措施，确保各类污染物达标稳定排放的前提下，该项目对环境不利影响能够得到一定的缓解和控制。
（2）项目污染物治理措施完善，排放符合要求
本项目各污染物产生、治理及排放情况如下：
| 污染物类别 | 污染特征物 | 排放量 t（m3）/a | 治理措施 | 预期治理效果 | |
| 废气 | 沼气锅炉烟气 | 颗粒物 | 0.074 | 以净化后沼气为燃料 | 达标排放 |
| SO2 | 0.184 | ||||
| NOx | 0.552 | ||||
| 燃气锅炉烟气 | 颗粒物 | 0.016 | 以天然气为燃料 | ||
| SO2 | 0.041 | ||||
| NOx | 0.123 | ||||
| 燃气加热器无组织排放烟气 | 颗粒物 | 0.102 | 以天然气为燃料 | ||
| SO2 | 0.259 | ||||
| NOx | 0.776 | ||||
| 火炬无组织排放烟气 | 颗粒物 | 0.044 | 以净化后沼气为燃料 | ||
| SO2 | 0.109 | ||||
| NOx | 0.327 | ||||
| 猪舍恶臭 | NH3 | 0.438 | 及时清粪、冲洗、喷洒生物除臭剂 | ||
| H2S | 0.026 | ||||
| 沼气暂存池恶臭 | NH3 | 0.175 | 喷洒除臭剂、场区绿化 | ||
| H2S | 0.009 | ||||
| 粪污水处理设施臭气 | NH3 | 0.105 | 采用生物滤池除臭法对恶臭气体进行治理 | ||
| H2S | 0.053 | ||||
| 食堂油烟 | 油烟 | 0.004 | 油烟净化器 | ||
| 废水 | 水帘降温系统排污水 | 0/20.0 m3/d | 作为猪舍冲洗水补水 | 达标排放 | |
| 猪舍冲洗废水、猪只尿液 | 226.11 m3/d | 废水经场区内地下沟渠排入粪污水处理系统尿液CSTR 单元处理 | |||
| 粪便含水、粪便虹吸废水 | 138.82 m3/d | 废水经场区内地下沟渠排入粪污水处理系统粪便CSTR 单元处理 | |||
| 生活污水 | 4.8 m3/d | 废水经场区内地下沟渠排入粪污水处理系统处理 | |||
| 食堂废水 | 1.2 m3/d | ||||
| 沼气气水分离器排污水 | 0.2 m3/d | - | ||
| 软化水和锅炉系统排污水 | 2.8/0 m3/d | 场区泼洒抑尘 | - | |
| 固废 | 猪只粪便 | 15,782.6 | 送至粪污水处理系统粪便CSTR单元进行处理后作为有机肥还田 | 达标处置 |
| 病死猪只 | 8.7 | 安全填埋处置 | ||
| 母猪胎盘 | 3.5 | |||
| 医疗垃圾 | 1 | 定期送往有资质的危废处理单位处理 | ||
| 栅渣 | 20 | 送当地环卫部门指定地点处置 | ||
| 沼渣 | 8,142 | 作为有机肥还田 | ||
| 废脱硫剂 | 10 | 由生产厂家回收再生 | ||
| 生活垃圾 | - | 统一收集后送当地环卫部门指定地点处理 | ||
| 噪声 | 猪舍风机 | - | 厂房隔声 | 达标排放 |
| 泵类 | - | 建筑隔声 | ||
| 引风机 | - | 建筑隔声 | ||
| 增压风机 | - | 厂房隔声 |
综上，本项目对废气、废水、噪声及固废等均采取了有效的治理及处置措施，环保投入与项目相匹配，污染物排放得到了有效的控制。同时，本项目建设的环保可行性已经张家口市行政审批局出具环评批复进行了确认。因此，本项目在环保方面的投入能够充分保证项目的顺利实施。
五、内蒙古通辽年出栏200万头生猪养殖项目
内蒙古通辽年出栏200万头生猪养殖项目包括“通辽新好农牧有限公司三义堂农场年出栏100万头生猪养殖项目”和“通辽新好农牧有限公司哲南农场年出栏100万头生猪养殖项目”两个具体实施项目。
1、募投项目的污染物类型
本项目运营期产生的主要污染物包括废气、废水、固体废物和噪声等，具体如下：
| 污染物 | 主要内容 |
| 废气 | 养殖场恶臭、沼气燃烧废气等 |
| 废水 | 猪尿、猪舍冲洗废水、职工生活污水等 |
| 固体废物 | 猪只粪便、母猪妊娠胎盘、医疗垃圾等 |
| 噪音 | 猪只叫声及风机、泵类等设备产生的噪音 |
2、募投项目的环保投入
本项目总投资金额为320,000万元，其中环保工程投资为32,773万元，与环保工程相关的主要内容如下：
（1）通辽新好农牧有限公司三义堂农场年出栏100万头生猪养殖项目
| 名称 | 主要内容 | |
| 废水 | 生活污水及养殖废水 | 采用“格栅渠+集污池+收集池+沼气发酵罐+固液分离机+暂存池”工艺，处理包括猪粪尿及猪舍冲洗废水和生活污水，处理后的沼液回用于周边农田，非施肥季节存放于沼液储存池 |
| 事故水池 | 1个，容积4,800m3，半地下钢砼结构 | |
| 废气 | 恶臭 | 各废水收集池加盖，猪舍定期投放生物除臭剂，控制饲养密度，饲料添加EM，喷洒除臭剂，加强绿化 |
| 沼气锅炉废气 | 沼气锅炉产生的废气由1根15m高排气筒有组织排放 | |
| 天然气锅炉废气 | 天然气锅炉产生的废气由1根15m高排气筒有组织排放 | |
| 食堂油烟 | 经油烟净化器处理后由建筑物顶部高空排放 | |
| 固废 | 沼渣 | 经发酵后制有机肥 |
| 病死猪及胎盘 | 填埋井，3m*5m*3.5m，3座 | |
| 医疗废物 | 医疗废物暂存间10m2，位于粪污处理区，防渗系数小于1*10-10 cm/s，由有资质的单位定期处理 | |
| 废脱硫剂 | 由生产厂家回收 | |
| 生活垃圾 | 分类收集箱，定期送往通辽市垃圾填埋场处理 | |
（2）通辽新好农牧有限公司哲南农场年出栏100万头生猪养殖项目
| 名称 | 主要内容 | |
| 废水 | 生活污水及养殖废水 | 采用“格栅渠+集污池+收集池+沼气发酵罐+固液分离机+暂存池”工艺，处理包括猪粪尿及猪舍冲洗废水和生活污水，处理后的沼液回用于周边农田，非施肥季节存放于沼液储存池 |
| 事故水池 | 1个，容积3,500m3，半地下钢砼结构 | |
| 废气 | 恶臭 | 各废水收集池加盖，猪舍定期投放生物除臭剂，控制饲养密度，饲料添加EM，喷洒除臭剂，加强绿化 |
| 沼气锅炉废气 | 沼气锅炉产生的废气由1根15m高排气筒有组织排放 | |
| 天然气锅炉废气 | 天然气锅炉产生的废气由1根15m高排气筒有组织排放 | |
| 食堂油烟 | 经油烟净化器处理后由建筑物顶部高空排放 | |
| 固废 | 沼渣 | 经发酵后用于周边农田施肥 |
| 病死猪及胎盘 | 填埋井，3m*5m*3.5m，3座 | |
| 医疗废物 | 医疗废物暂存间10m2，位于粪污处理区，防渗系数小于1*10-10 cm/s，由有资质的单位定期处理 | |
| 废脱硫剂 | 由生产厂家回收 | |
| 生活垃圾 | 分类收集箱，定期送往通辽市垃圾填埋场处理 | |
3、环保投入与募投项目相匹配，能够保证项目的顺利实施
本项目在环保方面的投入与项目相匹配，能够充分保证项目的顺利实施。
（1）项目已取得环评批复
①通辽新好农牧有限公司三义堂农场年出栏100万头生猪养殖项目2018年9月，通辽新好农牧有限公司取得通辽市环境保护局出具的《关于通辽新好农牧有限公司三义堂农场年出栏100万头生猪养殖项目环境影响报告书的批复》（通环审[2018]38号）。
根据环评批复，在全面落实环境影响报告书提出的各项生态保护及污染防治措施后，环境不利影响能够得到缓解和控制。通辽市环境保护局原则同意通辽新好农牧有限公司按照环境影响报告书中所列项目的性质、规模、工艺、地点和环境保护对策措施进行建设。
②通辽新好农牧有限公司哲南农场年出栏100万头生猪养殖项目
2018年9月，通辽新好农牧有限公司取得通辽市环境保护局出具的《关于通辽新好农牧有限公司哲南农场年出栏100万头生猪养殖项目环境影响报告书的批复》（通环审[2018]39号）。
根据环评批复，在全面落实环境影响报告书提出的各项生态保护及污染防治措施后，环境不利影响能够得到缓解和控制。通辽市环境保护局原则同意通辽新好农牧有限公司按照环境影响报告书中所列项目的性质、规模、工艺、地点和环境保护对策措施进行建设。
（2）项目污染物治理措施完善，排放符合要求
①通辽新好农牧有限公司三义堂农场年出栏100万头生猪养殖项目
本项目各污染物产生、治理及排放情况如下：
| 污染物种类 | 污染特征物 | 排放量 t（m3）/a | 治理措施 | 预期治理效果 | |
| 废气 | 无组织 | NH3 | 0.4898 | 合理猪舍设计，先进生产工艺选择低的蛋白质日粮，补充合成氨基酸，提高蛋白质及其他营养的吸收效率，减少氨气排放量和粪便的产生量。定期喷洒除臭剂 | 达标排放 |
| H2S | 0.0377 | ||||
| 油烟 | 0.0184 | 安装油烟净化装置 | |||
| 废水 | 废水量 | 89,089.05 | 处理后的沼液用于周围农田施肥；沼渣用于制作有机肥 | 达标排放 | |
| CODcr | 1,231.76 | ||||
| BOD5 | 715.08 | ||||
| NH3-N | 150.09 | ||||
| 固废 | 猪粪 | 28,572.2 | 排入CSTR反应罐 | 达标处置 | |
| 沼渣 | 5,714.44 | 收集后运至有机肥发酵区（沼渣干化场）制作有机肥 | |||
| 病死猪及胎盘 | 325.78 | 3座52.5m?填埋井填埋 | |||
| 医疗垃圾 | 3.91 | 收集后交由有资质单位处理 | |||
| 废脱硫剂 | 2 | 统一由生产厂家回收 | |||
| 生活垃圾 | 51.2 | 收集后定期清运至环卫部门统一处理 | |||
| 噪音 | 猪舍风机 | - | 设备定货时向设备制造企业提出噪声限值；给风机、污水处理区水泵等产噪设备安装减震垫；引风机加消声器 | 达标排放 | |
| 污水处理区设备 | - | ||||
| 污水处理区水泵 | - | ||||
②通辽新好农牧有限公司哲南农场年出栏100万头生猪养殖项目本项目各污染物产生、治理及排放情况如下：
| 污染物种类 | 污染特征物 | 排放量 t（m3）/a | 治理措施 | 预期治理效果 | |
| 废气 | 无组织 | NH3 | 0.7329 | 合理猪舍设计，先进生产工艺选择低的蛋白质日粮，补充合成氨基酸，提高蛋白质及其他营养的吸收效率，减少氨气排放量和粪便的产生量。定期喷洒除臭剂 | 达标排放 |
| H2S | 0.0565 | ||||
| 油烟 | 0.0273 | 安装油烟净化装置 | |||
| 废水 | 废水量 | 130,704.9 | 处理后的沼液用于周围农田施肥；沼渣用于制作有机肥 | 达标排放 | |
| CODcr | 1,804.89 | ||||
| BOD5 | 1,047.8 | ||||
| NH3-N | 219.91 | ||||
| 固废 | 猪粪 | 42,011.5 | 排入CSTR反应罐 | 达标处置 | |
| 沼渣 | 8,402.3 | 收集后运至有机肥发酵区（沼渣干化场）制作有机肥 | |||
| 病死猪及胎盘 | 445.1 | 3座52.5m?填埋井填埋 | |||
| 医疗垃圾 | 5.24 | 收集后交由有资质单位处理 | |||
| 废脱硫剂 | 3.3 | 统一由生产厂家回收 | |||
| 生活垃圾 | 75.74 | 收集后定期清运至环卫部门统一处理 | |||
| 噪音 | 猪舍风机 | - | 设备定货时向设备制造企业提出噪声限值；给风机、污水处理区水泵等产噪设备安装减震垫；引风机加消声器 | 达标排放 | |
| 污水处理区设备 | - | ||||
| 污水处理区水泵 | - |
综上，本项目对废气、废水、噪声及固废等均采取了有效的治理及处置措施，环保投入与项目相匹配，污染物排放得到了有效的控制。同时，本项目建设的环保可行性已经通辽市环境保护局出具环评批复进行了确认。因此，本项目在环保方面的投入能够充分保证项目的顺利实施。
六、乐山新希望农牧有限公司井研县金峰种猪场项目
1、募投项目的污染物类型
本项目运营期产生的主要污染物包括废气、废水、固体废物和噪声等，具体如下：
| 污染物 | 主要内容 |
| 废气 | 养殖场恶臭、沼气燃烧废气等 |
| 废水 | 猪尿、猪舍冲洗废水、职工生活污水等 |
| 固体废物 | 猪只粪便、母猪妊娠胎盘、医疗垃圾等 |
| 噪音 | 猪只叫声及风机、泵类等设备产生的噪音 |
2、募投项目的环保投入
本项目总投资金额为8,800万元，其中环保工程投资为830万元，与环保工程相关的主要内容如下：
| 名称 | 主要内容 |
| 污水处理系统 | 污水处理系统一套，位于圈舍区东南侧，建筑面积3300m2，设计污水 处理能力240m3/d，采用“UASB+两级A/O”工艺，配套建设2座容积各12500m3的清水池，兼做应急事故池用 |
| 8个×240m3（总容积1920m3），采取防爆防渗处理，采用3.5km（φ100）PE管连通。分布与厂区四周，农田灌溉区 | |
| 废气处理措施 | 猪舍设通风系统，采用科学合理方法存放和处理猪粪 |
| 固废处置间（含粪便、污泥暂存间和发酵车间），采用生物滤池吸附法除臭 | |
| 沼气柜 | 紧邻污水处理站，1个，容积20m3 |
| 固废处置 | 密闭式发酵罐3台，猪只粪便与污水处理站污泥发酵后外售作为肥料厂原料；病死猪、分娩物送有经营资质的企业接收处理；废脱硫剂由厂家更换后回收；医疗垃圾（针头、针管等）暂存于危废暂存间，定期交有经营资质的企业处理；生活垃圾由环卫部门统一清运处理 |
3、环保投入与募投项目相匹配，能够保证项目的顺利实施
本项目在环保方面的投入与项目相匹配，能够充分保证项目的顺利实施。
（1）项目已取得环评批复
2018年5月，乐山新希望农牧有限公司取得乐山市环境保护局出具的《关于<乐山新希望农牧有限公司井研县金峰种猪场环境影响报告书>的审批意见》（乐市环审[2018]31号）。
根据环评批复，该项目符合国家产业政策，选址属宜养区范围，符合井研县城乡规划和畜禽养殖规划。项目不涉及生态红线，不涉及饮用水源保护区等其它特殊保护区域。该项目严格按照环境影响报告书中所列建设项目的性质、规模、地点、建设内容和拟采取的环境保护措施建设和运行，对环境的不利影响能够得到缓解和控制。
（2）项目污染物治理措施完善，排放符合要求
本项目各污染物产生、治理及排放情况如下：
| 污染物类型 | 污染特征物 | 排放量 t（m3）/a | 治理措施 | 预期治理效果 |
| 废气 | NH3 | 0.397 | 加强管理，增加通风次数，添加除臭剂，设置围墙，场区绿化等措施，其除臭效率达97%，同时设置卫生防护距离200m，最终排入大气 | 达标排放 |
| H2S | 0.046 | |||
| 废水 | 水量 | 20,863.4 | 经“UASB+两级A/O”处理后综合利用 | 达标排放 |
| COD | 4.17 | |||
| BOD5 | 2.09 | |||
| SS | 2.09 | |||
| 氨氮 | 2.09 | |||
| 固废 | 猪粪、粪渣 | 4,617.25 | 进入密闭式堆肥反应器制作有机肥回用或外售 | 达标处置 |
| 病死猪及母猪分娩物 | 62.4 | 交有资质的公司处置 | ||
| 淘汰种猪 | 1,500头/a | 交由当地农户饲养 | ||
| 生活垃圾 | 5.84 | 送至当地生活垃圾处理场集中处理 | ||
| 医疗废物 | 9.02 | 交由资质单位处理 | ||
| 污泥（沼渣） | 1,992.9 | 进入密闭式堆肥反应器制作有机肥回用或外售 | ||
| 废脱硫剂 | 0.3 | 厂家回收 | ||
| 噪声 | 猪只叫声、水泵等 | - | 修建围墙、加强绿化 | 达标排放 |
综上，本项目对废气、废水、噪声及固废等均采取了有效的治理及处置措施，环保投入与项目相匹配，污染物排放得到了有效的控制。同时，本项目建设的环
保可行性已经乐山市环境保护局出具环评批复进行了确认。因此，本项目在环保方面的投入能够充分保证项目的顺利实施。
七、河南灵宝年出栏15万头仔猪种养一体化生态产业园区
1、募投项目的污染物类型
本项目运营期产生的主要污染物包括废气、废水、固体废物和噪声等，具体如下：
| 污染物 | 主要内容 |
| 废气 | 养殖场恶臭、沼气燃烧废气等 |
| 废水 | 猪尿、猪舍冲洗废水、职工生活污水等 |
| 固体废物 | 猪只粪便、母猪妊娠胎盘、医疗垃圾等 |
| 噪音 | 猪只叫声及风机、泵类等设备产生的噪音 |
2、募投项目的环保投入
本项目总投资金额为15,919万元，其中环保工程投资为1,542万元，与环保工程相关的主要内容如下：
| 名称 | 主要内容 | |
| 废水处理 系统 | 猪尿通过重力排出猪舍后经二级尿道送至污水站，污水处理系统1套（180m3/d），其中，格栅渠1座，固液分离机1台，水解酸化池1座，容积200m3，UASB反应器一座，容积2,980m3，沼液暂存池1座，容积24,400m3 | |
| 沼气利用系统 | 配套沼气净化装置2套、柔性气柜1座，500m3 | |
| 噪声防治 措施 | 基础减振、隔声等措施 | |
| 固废 | 危险废物 | 危废暂存间1个，占地面积10m2，并按照危废贮存的要求设计，生猪防疫产生的医疗废物暂存于危废暂存间 |
| 病死猪无害化处理车间 | 设置无害化处理设备1套（1t/d），将病死猪和分娩废物投入无害化处理系统中，同时投入锯末，经过烘干、切割后，制成有机肥原料，无害化处理废气采取生物除臭系统除臭后经15m排气筒排放 | |
| 有机肥发酵区 | 猪粪暂存场，占地面积150m2；立式发酵罐4座，规格100m3，有机肥发酵废气采取生物除臭系统除臭后经15m排气筒排放 | |
| 生活垃圾 | 场内设置垃圾收集设施若干，集中收集生活垃圾 | |
3、环保投入与募投项目相匹配，能够保证项目的顺利实施
本项目在环保方面的投入与项目相匹配，能够充分保证项目的顺利实施。
（1）项目已取得环评批复
2018年12月，灵宝新六农牧有限公司取得灵宝市环境保护局出具的《关于灵宝新六农牧有限公司年出栏15万头仔猪种养一体化生态产业园区项目环境影响报告书的审批意见》（灵环审[2018]66号）。
根据环评批复，该建设项目符合国家有关法律法规要求和建设项目环境管理规定，灵宝市环境保护局原则同意灵宝新六农牧有限公司按照环境影响报告书所列项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺和环境保护对策措施进行项目建设。
（2）项目污染物治理措施完善，排放符合要求
本项目各污染物产生、治理及排放情况如下：
| 污染物类型 | 污染特征物 | 排放量 t（m3）/a | 治理措施 | 预期治理效果 | |
| 废气 | 污水系统保温锅炉 | SO2 | 0.0246 | 8m高排气筒直接排放 | 达标排放 |
| NOX | 0.0808 | ||||
| 生活区供热炉 | SO2 | 0.0246 | 8m高排气筒直接排放 | ||
| NOX | 0.0808 | ||||
| 冲洗水热水炉 | SO2 | 0.16×10-3 | 三套热水炉各设置8m高排气筒直接排放 | ||
| NOX | 0.52×10-3 | ||||
| 有机肥发酵机 | H2S | 0.088 | 生物除臭系统吸附 | ||
| NH3 | 1.577 | ||||
| 食堂 | 油烟 | 0.001 | 油烟净化器 | ||
| 猪舍 | H2S | 0.029 | 合理设计日粮、饲料添加EM、干清粪及时清理、喷洒除臭剂等技术 | ||
| NH3 | 0.44 | ||||
| 猪粪临时堆场 | H2S | 0.0005 | 喷洒除臭剂，控制停留时间 | ||
| NH3 | 0.012 | ||||
| 污水处置区 | H2S | 0.0035 | 采用喷洒除臭剂，集污池、加设盖板，周边设置绿化带 | ||
| NH3 | 0.09 | ||||
| 沼气燃烧废气 | SO2 | 0.0011 | 过滤后排放 | ||
| NOX | 0.031 | ||||
| 壁挂炉燃气废气 | 烟尘 | 0.00012 | |||
| SO2 | 0.0011 | ||||
| NOX | 0.10 | ||||
| 废水 | 废水 | 42,272.12 | 经场内污水站处理后，沼液于耕作期和追肥期做农肥使用，非耕作期和追肥期在场区贮存池暂存，不外排 | 达标排放 | |
| COD | 252.79 | ||||
| BOD5 | 116.65 | ||||
| NH3-N | 23.33 | ||||
| SS | 59.12 | |||
| 固体废物 | 猪粪 | 6,639.35 | 发酵制有机肥，外售 | 达标处置 |
| 粪渣及沼渣 | 385.14 | |||
| 病死猪尸体 | 54.15 | 无害化处理系统处理后生产有机肥 | ||
| 母猪胎盘 | 33 | |||
| 生活垃圾 | 18.62 | 送环卫部门处理 | ||
| 锅炉废离子交换树脂 | 0.1 | 场内暂存，定期由生产厂家统一回收 | ||
| 疾病防疫产生的医疗废物 | 0.75 | 场内暂存，定期交由医疗废物处置单位集中处置 | ||
| 沼气废脱硫剂 | 0.161 | 由生产厂家统一回收 | ||
| 噪声 | 猪叫 | - | 隔声降噪 | 达标排放 |
| 空压机 | - | 隔声降噪 | ||
| 风机 | - | 猪舍隔声 | ||
| 水泵 | - | 选用低噪声设备、隔音、减振 | ||
| 固液分离机 | - | |||
| 鼓风机 | - |
综上，本项目对废气、废水、噪声及固废等均采取了有效的治理及处置措施，环保投入与项目相匹配，污染物排放得到了有效的控制。同时，本项目建设的环保可行性已经灵宝市环境保护局出具环评批复进行了确认。因此，本项目在环保方面的投入能够充分保证项目的顺利实施。
5-2 请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
1、取得并核查了本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告、环评批复；
2、对发行人本次募投项目的相关负责人进行访谈；
3、取得并核查了发行人在环境保护方面的管理制度；
4、取得并核查了环保部门出具的发行人报告期内无重大环境违法违规行为的证明。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：本次募投项目在环保方面的投入与项目相匹配，能够充分保证项目的顺利实施。
问题6、请申请人披露最近五年申请人及董事、监事、高管被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
6-1-1 请申请人披露最近五年申请人及董事、监事、高管被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
回复：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年公司及董事、监事、高级管理人员不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施
最近五年公司被证券监管部门采取1项监管措施、被交易所采取1项监管措施；公司原高级管理人员被交易所采取1项监管措施。该等监管措施及相应整改措施的具体情况如下：
（一）中国证券监督管理委员会四川监管局对公司采取的监管措施
1、处罚事由及处罚结果
公司于2015年2月15日收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）下发的《关于对新希望六和股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书（[2015]4号））（以下简称“《警示函》”），具体内容如下：
“经查，我局发现你公司存在下述行为：2013年3月，子公司新希望投资有限公司（以下简称“新希望投资”）与西藏信托有限公司（以下简称“西藏信托”）签订惠利二号单一资金信托合同，设立2亿元的资金信托。2013年4月西
藏信托与你公司关联方新希望置业有限公司（以下简称“新希望置业”）签订惠利二号信托贷款合同，提供两亿元资金给新希望置业使用，1年期限届满后于2014年4月回款至新希望投资。上述投资完成后，你公司分别于2013年10月14日、2013年10月29日召开第6届董事会第4次、5次会议，并通过董事会决议，对包括上述投资在内的总额为16亿的投资理财进行补充授权。
上述决策程序不符合《公司章程》的规定，董事会未有效发挥决策与监督作用。且根据董事会授权，公司购买的理财产品应当为保本型产品，但根据银监会《关于严禁信托投资公司信托业务承诺保底的通知》，上述惠利二号产品不应视为保本型产品。
现根据《证券期货市场监督管理措施实施办法》（试行）第十一条的规定，对你公司予以警示。你公司应高度重视，并采取以下措施：1、认真查找原因，完善公司投资理财业务的决策程序及内控制度。明确从授权、执行、监督到信息披露等关键环节的控制程序，强化董事、监事、高管的义务和责任，改进公司投资理财的资金管理，杜绝此类问题再次发生。2、披露所涉两份信托合同的主要条款，包括但不限于合同对方、资金价格、资金最终使用者等信息。3、对相关责任人员进行内部问责。
你公司应当在收到本决定书之日起2个工作日内对外公告，于2015年3月12日前向我局提交书面整改报告。”
2、整改措施
公司针对上述情况进行了整改，具体措施如下：
（1）学习和总结
①根据整改计划，公司要求各职能部门和投资公司及时地组织本部门人员，学习《内部控制制度》《募集资金使用管理办法》《证券投资管理制度》《期货管理制度》《衍生品投资管理制度》及《购买理财产品管理办法》等制度文件，强化基层管理干部对内控制度的理解；
②组织学习《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》和深交所《主板上市公司规范运作指引》《股票上市规则》等证券法
律、法规和相关规则，要求相关人员树立规范运作意识，不断提高业务素质和责任意识，确保今后严格按照相关法律、法规和公司规章制度的要求，严格执行内部工作程序，认真、及时地报送信息，杜绝此类事情的再次发生。
③2015年3月3日，公司独立董事专门召集公司审计、内控和公司财务负责人等，进行了现场沟通和交流，就外部监督工作提出了更高的要求，要求公司相关人员要加强对法律、法规的学习，树立规范运作意识和责任意识，严格执行内部工作程序；要求各中介机构要加强对公司进行合规运行提供更好地帮助和支持，并将有关情况向公司董事长作了专题汇报。
（2）完善修订公司现有内控制度
针对出现的问题，公司决定进一步完善内控制度中关于投资和购买理财产品章节的授权审批制度，从制度上阻塞漏洞，防范于未然。主要包括：
①完善修订《内部控制制度》中有关投资理财、证券投资等业务制度，进一步明确投资理财业务从授权、执行、监督到信息披露等关键环节的控制程序，强化董事、监事、高管的义务和责任，建立内部问责制度，改进公司投资理财的资金管理。同时，为做好风险管控，公司董事会拟增设由独立董事负责的“风险管控委员会”，以进一步加强各项业务风险管理与内部控制。
②对有权购买理财产品的子公司，必须严格按照内控制度及其业务流程的相关规定执行。
③公司将进一步加强对下属企业相关法律、法规和内控制度的培训和教育，对主要分、子公司加强监督检查，将可能有投资意向的企业作为重点监管对象，并指定部门或专人进行监管，制定相应的管理措施强化信息的交流沟通，随时掌握主要企业的投资动向并加强业务指导，加强资金管理，进一步完善分、子公司的内控制度。
（3）内部问责
公司收到四川证监局的《警示函》后，立即责令投资公司相关人员作出深刻检讨，按照四川证监局《警示函》的要求，对投资公司进行了专项内部通报批评，给予投资公司经营班子一次性的经济处罚5万元，并要求其将款项直接上交到公
司财务部。
在今后工作中，公司将严格按照相关要求，加强有关投资理财业务的管理，督导相关单位和人员履行程序，合规运行。同时，公司将持续地加强对有关法规的宣贯，增强规范运作意识，进一步完善公司治理，强化规范运作，保障和促进公司持续、稳定、健康发展。
（二）深圳证券交易所对公司采取的监管措施
1、处罚事由及处罚结果
2014年9月24日，深圳证券交易所公司管理部向公司出具了《关于对新希望六和股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2014]第78号），具体内容如下：
“2014年8月22日，你公司收到募集资金29.89亿元，存入你公司在中国银行成都蜀大支行开立的募集资金专户。8月26日，你公司与中行蜀大支行签署相关协议，委托中行蜀大支行以本次募集资金认购保本收益性理财产品，认购本金为29.89亿元，收益率为2.9%（年率），约定唯一开放日为2014年9月1日。你公司于9月1日对其进行了赎回，当日全额计入募集资金专项账户（除去本金外，其利息收入为142.54万元）。
上述利用募集资金购买保本型理财产品行为，你公司未按照相关规定履行董事会审议程序，也未及时履行信息披露义务，直至9月12日才对外披露前述事项。
你公司的上述行为违反了《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、本所《上市规则》第2.7条规定。本所希望你公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”
2、整改措施
公司针对上述情况进行了整改，具体措施如下：
公司已责令财务部门相关人员作出深刻检讨、通报批评，加强学习，进一步提高认识，并协调在近期安排专业的培训考核工作以及注销其该行账户等措施。
同时，公司也确定了进一步完善制定公司关于“购买理财产品等金融性资金投资”的内控管理制度，认真履行程序，加强资金管理。
（三）深圳证券交易所对公司原高级管理人员采取的监管措施
1、处罚事由及处罚结果
2017年8月11日，深圳证券交易所公司管理部向公司出具了《关于对新希望六和股份有限公司时任高级管理人员党跃文的监管函》（公司部监管函[2017]第69号），具体内容如下：
“新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望”）2017年半年报预约披露时间为2017年8月30日，你作为新希望时任高级管理人员，于2017年8月8日买入新希望股票20,000股，买入金额达15.92万元。你的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条以及《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.15的规定。本所希望你吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，杜绝此类事件发生。”
2、整改措施
公司针对上述情况进行了整改，具体措施如下：
（1）党跃文的辞职报告已在提交至公司董事会后生效，其属于任期届满前离职。按照相关规定，在其离职后的余下任期内和任期届满后六个月内，仍须继续遵守相关减持限制性规定。公司要求党跃文在离职后按照相关减持限制规定，须将本次交易获得的全部收益归还公司。党跃文先生对发生此次交易行为深表歉意，并愿意接受公司做出的上述处理决定。
（2）公司董事会已将此事通知公司董事、监事、高级管理人员，并通过董事会办公室及邀请中介机构，对公司有关内部信息知情人士进行法律、法规的宣传、培训和答疑解惑。同时，要求公司上述人员及其近亲属以此为戒，加强对《证券法》《公司法》等法律、法规的学习，严格履行相关承诺，恪尽职守，杜绝此类事项的再次发生，切实维护公司和广大投资者的利益。
三、公司符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定
公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在最近36个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第六条第（三）项、第九条第（一）项、第十一条第（三）项规定的不得公开发行证券的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
四、补充披露情况
公司已在《募集说明书》“第四章 发行人基本情况”之“十四、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况”中补充披露了相关信息。
6-2 请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
1、取得并审阅了发行人最近五年收到的关注函、警示函、监管函及相关回复，以及上市公司相关公告、整改说明等相关资料；
2、检索了中国证监会、四川证监局和深圳证券交易所网站；
3、审阅了发行人历年的相关信息披露文件、各项公司治理制度文件及“三会”会议记录文件；
4、取得并审阅了会计师内控鉴证报告，对公司内部控制进行测试。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形，针对证券监管部门和交易所出具的监管措施，发行人已按要求及时进行了整改；公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第六条第（三）项、第九条第（一）项、第十一条第（三）项规定的不得公开发行证券的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（本页无正文，为新希望六和股份有限公司《关于新希望六和股份有限公司公开发行可转换债券申请文件的反馈意见的回复》之签章页）
新希望六和股份有限公司
2019年 6 月 17 日
（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于新希望六和股份有限公司公开发行可转换债券申请文件的反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
张寅博 许德学
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
2019年 6 月17日
反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读新希望六和股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
2019年 6 月 17 日