国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司
关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与吉电股份董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会议案及决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易基本情况
公司拟引进电投清能二期碳中和股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）（尚未正式设立，暂定名，最终以工商注册名称为准，以下简称“碳中和基金”）对公司全资子公司——吉林吉电新能源有限公司（以下简称“吉林吉电”或“标的公司”）进行增资，增资金额不超过15.50亿元，增资后，碳中和基金对吉林吉电持股不超过49.35%。碳中和基金增资吉林吉电后，拟将该标的公司整体委托给国家电投负责建设、运营和管理，国家电投再将标的公司的基建管理、安全生产管理、运营、人事管理、印鉴证照及重要文件管理、账户资金安全管理、财务管理、审计及信息的上传下达以及诉讼等日常建设、运营和管理等事项以整体委托方式转委托给公司进行管理。交易架构如下：
碳中和基金为国电投清洁能源基金管理有限公司（以下简称“清洁能源基金公司”）作为GP1及国电投三新二期产业股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“三新基金二期”）作为LP1拟出资设立的有限合伙企业；清洁能源基金公司为公司实际控制人——国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）全资子公司——国家电投集团基金管理有限公司的全资子公司；三新基金二期为国家电投作为LP、清洁能源基金公司作为GP设立的有限合伙企业。碳中和基金为国家电投的并表基金，公司与碳中和基金同受国家电投控制。因此，本次交易构成关联交易。
三、关联方基本情况
（一）电投清能二期碳中和股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）
基金名称：电投清能二期碳中和股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）（暂定名，以注册为准）
基金规模：不超过49亿元（以最终设立结果为准）
基金类型：有限合伙型
基金期限：合伙企业注册期限为长期，基金计划投资期限不超过5年，延长期不超过3年，退出期不超过2年。
股权结构：国家电投作为LP1通过全资设立的三新产业基金二期出资占比
19.99%、资金方作为LP2通过股权投资计划出资占比79.97%，清洁能源基金公
司作为GP1出资占比0.02%，另一基金管理人作为GP2出资占比0.02%。
实际控制人：国家电力投资集团有限公司清洁能源基金公司为国家电投全资子公司——国家电投集团基金管理有限公司的全资子公司；同时是碳中和基金的GP。碳中和基金为国家电投的并表基金，公司与碳中和基金同受国家电投控制，构成关联关系。
（二）国家电力投资集团有限公司
公司名称：国家电力投资集团有限公司公司类型：有限责任公司（国有独资）注册地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼法定代表人：钱智民注册资本：人民币3,500,000万元整统一社会信用代码：911100007109310534经营范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：国务院国有资产监督管理委员会实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会国家电投是公司的实际控制人，构成关联关系。
四、关联交易标的基本情况
吉林吉电新能源有限公司的基本情况公司名称：吉林吉电新能源有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：长春市净月开发区生态西街天普路1550号泰豪总部基地（一期）2号楼507号
法定代表人：张锐注册资本：人民币123,391.96283万元统一社会信用代码：91220722307948277Y经营范围：新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质）发电、项目开发、建设、生产、运营、安装、技术咨询、培训服务，电站检修及运维服务，以自有资金对配电网的投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）、建设、检修和运营管理服务，汽车充电桩的建设和经营管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：吉林电力股份有限公司，系公司的全资子公司。本次交易完成前后标的公司的股权结构
| 股东名称 | 增资前 |
| 增资后 | ||
| 认缴金额（万元） |
| 持股比例 | 认缴金额（万元） |
吉林电力股份有限公司 123,391.96 100.00 123,391.96 50.65电投清能二期碳中和股权投资
持股比例（天津）合伙企业（有限合伙）
0.00 0.00 120,215.44
*
49.35
| （天津）合伙企业（有限合伙） |
| 合计 |
123,391.96 100.00 243,607.40 100.00注*：以本次引入权益资金最大限额155,000万元为例，其中120,215.44万元为实收资本，34,784.56万元计入资本公积。评估情况：公司聘请了具有证券、期货从业资格证的上海立信资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《吉林吉电新能源有限公司拟增资引战所涉及的吉林吉电新能源有限公司模拟的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2021]第A10082号），评估基准日为2020年12月31日，评估采用资产基础法，2020年12月31日净资产评估价值159,095.65万元，增值率为25.94%。
五、交易协议主要条款
（一）《增资协议》主要条款（拟定）
甲方：电投清能二期碳中和股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）（或称“基金”）乙方：吉林电力股份有限公司标的公司：吉林吉电新能源有限公司
1.本次交易，标的公司增资价格系根据标的公司在审计基准日的母公司所有
者权益值为依据确定。根据上海立信资产评估有限公司出具的资产评估报告（信资评报字[2021]第A10082号）的资产评估值，标的公司在审计基准日的净资产评估值为159,095.65万元，各方一致同意标的公司净资产值（股权价值）按标的公司在审计基准日的净资产评估值159,095.65万元计算。
各方同意：由标的公司聘请具有审计资格的审计机构对自审计基准日起至交割日止的期间（“变动期间”）内标的公司的损益情况进行专项审计（“交割审计”）。
甲方同意按照本协议的约定对标的公司进行增资，使得标的公司的注册资本从123,391.96万元增加至243,607.4万元，具体为：甲方按照本协议的约定以人民币155,000.00万元（“甲方增资款”）认购标的公司人民币120,215.44万元的新增注册资本，对应本次交易后共计49.35%的标的公司股权，本次交易后甲方合计持有标的公司49.35%股权，现有股东乙方在本次交易后合计持有标的公司
50.65%股权。
以上交易合称为“增资”或“本次交易”。
甲方增资款中，人民币120,215.44万元作为标的公司新增注册资本，人民币34,784.56万元作为溢价进入标的公司的资本公积。
各方确认，自交割日起，甲方即成为标的公司的股东，甲乙任何一方均以其对标的公司注册资本的认缴出资额为限对标的公司承担责任，承担标的公司的股东义务，并按照实缴出资比例享有表决权、利润分配权等股东权利。
2.增资后的股权结构
交割日，标的公司注册资本应为人民币243,607.4万元。标的公司各股东在注册资本中的认缴额及在标的公司中的持股比例变更如下：
| 序号 | 股东姓名 |
/
| 名称 | 认缴的注册资本 （万元人民币） | 持股比例（ |
%
电投清能二期碳中和股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）
| ） | ||
120,215.44 49.352 吉林电力股份有限公司 123,391.96 50.65
243,607.40 100.00
3.各方同意（作为“委托方”），将标的公司（包括其所持有的项目公司和目
标项目，统称“委托标的”）全权委托给管理方负责建设、运营和管理，并与国家电投集团签署《委托建设和运营管理协议》。
3.1委托标的的委托管理期为自管理起始日（即本次交易的交割日）起至《委
托建设和运营管理协议》规定的管理期限终止日止的期限（含首尾两日，“委托管理期”）。
3.2在委托标的的委托管理期内，由管理方按照《委托建设和运营管理协议》
的要求对标的公司、项目公司（包括目标项目）的建设、运营和管理事项进行受委托管理，为标的公司（含项目公司）创造运营收入，为委托方带来经济回报。
4.资本市场退出及特别约定
在通过《合作协议》或者其他增资交易文件约定的非资本市场方式实现基金退出之前，经甲方同意，国家电投集团合并报表范围内的拟上市主体有权以现金或本协议签署各方同意的其他方式，按照法律法规规定的程序收购甲方持有的标的公司股权。
在未发生提前行权事件（定义见《合作协议》）的前提下，自基金对标的公司首笔增资款的付款日（即交割日）起，国家电投集团（包括其指定主体）有权向基金书面通知要求提前收购基金所持有的标的公司股权（“特别收购权”），特别收购权的特别收购价格、付款日等要素经双方协商后确认。乙方对特别收购权的安排不持异议，同意为此放弃对基金所持标的公司股权的优先权并配合国家电投集团（包括其指定主体）和基金完成特别收购。
（二）《合作协议》主要条款（拟定）
甲方：电投清能二期碳中和股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）（或称“基金”）乙方：吉林电力股份有限公司标的公司：吉林吉电新能源有限公司管理方：国家电力投资集团有限公司（或称“国家电投集团”）
1.就任一标的公司而言，甲方和对应的乙方和该标的公司已将标的公司以及
其所投资并持有权益的全部项目公司（包含目标项目）通过《委托建设和运营管理协议》整体全权委托给管理方负责建设、运营和管理，具体信息以《委托建设和运营管理协议》的约定为准。
2.各方一致同意并认可，基金增资投资的所有标的公司作为资产包整体委托
给管理方进行委托运营管理，且就标的公司而言，基金与该标的公司、对应的乙方签署了《增资协议》，管理方和本协议项下其他乙方签署本协议的，视为已知悉全部《增资协议》的存在，并同意按照本协议、《委托建设和运营管理协议》以及全部《增资协议》等与基金投资标的公司相关的全部合作交易文件开展友好合作。
3.国家电投集团拟根据本协议约定的条款和条件，享有向甲方购买甲方增资
持有的标的公司股权的优先权；甲方同意按照本协议的约定，给予国家电投集团向甲方购买其增资持有的标的公司股权的优先权。
（三）《委托建设和运营管理协议》主要条款（拟定）
甲方：电投清能二期碳中和股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）（或称“基金”）
乙方：吉林电力股份有限公司
标的公司：吉林吉电新能源有限公司
管理方：国家电力投资集团有限公司（或称“国家电投集团”）
1.委托管理事项
委托标的的基建管理、安全生产管理、运营、人事管理、印鉴证照及重要文
件管理、账户资金安全管理、财务管理、审计及信息的上传下达以及诉讼等日常建设、运营和管理事项由管理方进行全权管理。
2.就标的公司而言，委托标的的委托管理期为自管理起始日起至基金退出该
标的公司之日止的期限；本协议项下，管理方对全部标的公司作为资产包的整体委托管理期，应自基金首个投资的标的公司委托标的管理起始日起至基金最后一个退出的标的公司委托标的管理终止日止。在委托标的的委托管理期内，由管理方按照本协议的要求对标的公司、项目公司（包括目标项目）的建设、运营和管理事项进行受委托管理，为标的公司（含项目公司）创造运营收入，为委托方带来经济回报。
3.在委托管理期内，在管理方妥善负责建设、运营和管理委托标的（包括存
量目标项目和新增目标项目，也包括并网项目和在建项目）、为标的公司和基金、乙方创造良好的运营收入并使基金和乙方在过往及当个年度均已足额获得投资收益金额以及《增资协议》约定的资金占用成本（如有）的前提下，委托方一致同意由标的公司将其在《增资协议》项下当个年度剩余的合并可供分配利润支付给管理方或其指定主体作为管理费（业绩报酬）。前述管理费（业绩报酬）包括但不限于管理方（含其指定具体执行委托管理职责的区域公司）为受托建设、运营和管理委托标的而发生的差旅费、交通费、办公费、业务招待费等全部费用成本，并且已含增值税。
（四）《转委托协议》主要条款（拟定）
甲方：国家电力投资集团有限公司（或称“国家电投集团”或“委托方”）乙方：吉林电力股份有限公司
1.委托管理
1.1委托方同意将委托标的的委托管理事项，根据本协议规定转委托给管理
方管理；管理方同意按本协议规定接受对委托标的的委托管理。除委托方直接管理的内容（如有）外，与项目公司（包含目标项目）的日常建设、运营和管理等各项业务有关的统计数据，均通过管理方进行。各方并一致认可，标的公司在基金增资交割日及以后的后续生产、经营和管理，不得违反本
协议和其他基金增资交易文件的约定，管理方在本协议项下受委托管理运营标的公司，亦应严格遵守本项约定。
1.2就标的公司而言，委托管理的存量项目公司（包含存量目标项目）和新
增项目公司（包含新增目标项目）的具体信息与《委托建设和运营管理协议》及附属文件约定的内容保持一致，管理方对此不持异议。自本协议生效后，就标的公司而言，管理方自基金于该标的公司对应的《增资协议》项下向标的公司实际支付首笔增资款的缴款日起按照本协议的规定对该标的公司委托标的履行管理职责，直至基金退出对该标的公司的投资之日为止。
1.3委托方和管理方同意，如果任何委托标的情况发生变化，从而使委托方
对该委托标的行使的权利、责任和义务发生变化，委托方和管理方应当相应且及时对本协议的相关部分进行修订，但前述修订工作不构成影响本协议存续效力的修改。管理方将按经修订后的协议对委托标的进行管理、收取管理费（如有）并承担相应职责和义务。
1.4管理方应严格按照甲方经营管理的流程及所有的适用法律以及行业标准，
参照国内外发电企业适用的管理经验和自己多年形成的先进有效的管理模式，向委托方提供对委托标的的委托管理事项服务，并全面承担包括建设、运营和安全生产在内的管理责任，保证标的公司合法、合规经营，履行社会责任。
1.5委托方有权根据实际情况监督、考核管理方执行委托管理的工作情况，
由管理方协助委托方了解掌握委托标的的建设、生产和经营情况。
2.委托管理事项
2.1委托标的的基建管理、安全生产管理、运营、人事管理、印鉴证照及重
要文件管理、账户资金安全管理、财务管理、审计及信息的上传下达以及诉讼等日常建设、运营和管理事项由管理方进行全权管理。
3.就标的公司而言，委托标的的委托管理期为自管理起始日起至基金退出该
标的公司之日止的期限。在委托标的的委托管理期内，由管理方按照本协议的要求对标的公司、项目公司（包括目标项目）的建设、运营和管理事项进行受委托管理，为标的公司（含项目公司）创造运营收入，为委托方带来经济回报。
4.在委托管理期内，在管理方妥善负责建设、运营和管理委托标的（包括存
量目标项目和新增目标项目，也包括并网项目和在建项目）、为标的公司创造良好的运营收入并使标的公司股东在过往及当个年度均已足额获得投资收益金额以及《增资协议》约定的资金占用成本（如有）的前提下，委托方同意由标的公司将其在《增资协议》项下当个年度剩余的合并可供分配利润支付给管理方作为管理费（业绩报酬）。前述管理费（业绩报酬）包括但不限于管理方为受托建设、运营和管理委托标的而发生的差旅费、交通费、办公费、业务招待费等全部费用成本，并且已含增值税。
六、关联交易履行的程序
公司于2021年12月3日召开第八届董事会第二十六次会议，在关联董事回避表决的情况下，非关联董事一致同意通过了《关于引进碳中和基金对吉林吉电新能源有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司引进国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）实际控制基金——电投清能二期碳中和股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）（尚未正式设立，暂定名，最终以工商注册名称为准，简称“碳中和基金”）对公司全资子公司——吉林吉电新能源有限公司（以下简称“标的公司”）进行增资，增资金额不超过15.50亿元，对标的公司持股不超过49.35%。碳中和基金增资标的公司后，拟将该标的公司整体委托给国家电投负责建设、运营和管理，国家电投再将标的公司的基建管理、安全生产管理、运营、人事管理、印鉴证照及重要文件管理、账户资金安全管理、财务管理、审计及信息的上传下达以及诉讼等日常建设、运营和管理等事项以整体委托方式转委托给公司进行管理。
公司上述事项尚需股东大会审议。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表专项意见如下：
“二、公司引进碳中和基金对吉林吉电新能源有限公司增资的事项
吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“公司”）拟引进国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）实际控制基金——电投清能二期碳中和股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）（尚未正式设立，暂定名，最终
以工商注册名称为准，简称“碳中和基金”）对公司全资子公司——吉林吉电新能源有限公司（以下简称“吉林吉电”或“标的公司”）进行增资，增资金额不超过15.50亿元，对标的公司持股不超过49.35%。碳中和基金对标的公司增资后，拟将该标的公司整体委托给国家电投负责建设、运营和管理，国家电投再将标的公司的基建管理、安全生产管理、运营、人事管理、印鉴证照及重要文件管理、账户资金安全管理、财务管理、审计及信息的上传下达以及诉讼等日常建设、运营和管理等事项以整体委托方式转委托给公司进行管理。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。经审阅公司提供的有关资料，公司独立董事一致认为：公司通过引入战略投资者对吉林吉电增资，引进权益资金，释放公司投资空间及提升投资能力，降低财务费用，促进财务结构调整，该关联交易客观公允，并经各方协商确定，不存在损害公司及其他股东行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。”公司于2021年12月3日召开第八届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于引进碳中和基金对吉林吉电新能源有限公司增资暨关联交易的议案》。监事会认为，公司董事会在审议此议案时，关联董事履行了回避表决，董事会审议程序符合相关规定，独立董事发表了书面独立意见。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，尚需股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。保荐机构对公司本次关联交易无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
齐百钢 王新仪
国信证券股份有限公司
年 月 日