证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2021-125
关于公司与工银投资设立吉电清能基金暨
关联交易的公告
本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为顺利实现“十四五”战略目标，满足发展需求，吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”或“吉电股份”）拟参与设立吉电清能工融（北京）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册名称为准，以下简称“吉电清能基金”），并与工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）等有限合伙人、国电投清洁能源基金管理有限公司（以下简称“清洁能源基金公司”）和工银资本管理有限公司（以下简称“工银资本”）等普通合伙人签署《吉电清能基金合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。
吉电清能基金整体规模不超过50亿元，其中：吉电股份拟以自有资金作为有限合伙人出资不超过9.99亿元；工银投资拟作为有限合伙人出资不超过39.99亿元，清洁能源基金公司和工银资本拟作为普通合伙人各出资不超过 0.01亿元，具体出资额以最终签订的《合伙协议》为准。
2.国家电力投资集团有限公司（“国家电投集团”）为公司实际
控制人，清洁能源基金公司是国家电投集团所属全资子公司国家电投集团基金管理有限公司的全资子公司。公司与清洁能源基金公司同受国家电投集团控制，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3.公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司与工银投资设立吉电清能基金暨关联交易的议案》，关联董事周博潇先生和何宏伟先生履行了回避表决义务，参与表决的5名非关联董事一致通过该项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
国电投清洁能源基金管理有限公司
1.基本情况
公司名称：国电投清洁能源基金管理有限公司
统一社会信用代码：91110102MA01K2MU8K
类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：人民币10,000万元整
法定代表人：张清
成立日期：2019年5月13日
住所：北京市西城区西直门外大街18号楼11层3单元1202
经营范围：非证券业务的投资管理（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）；股权投资管理；资产管理；投资咨询；投资顾问。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东：国家电投集团基金管理有限公司实际控制人：国家电力投资集团有限公司
2. 国电投清洁能源基金管理有限公司经营情况
清洁能源基金公司于2019年5月13日在北京市西城区注册成立，注册资本10,000万元。2019年12月10日公司完成私募基金管理人登记备案，管理人登记编号为P1070479。
清洁能源基金公司的投资范围聚焦于光伏、风电、水电、核电、节能环保、储能、配网售电、智慧能源、氢能等清洁能源及其产业链上下游领域，定向支持绿色产业发展。
3.构成何种关联关系
清洁能源基金公司是公司实际控制人国家电投集团所属全资子公司国家电投集团基金管理有限公司的全资子公司。公司与清洁能源基金公司同受国家电投集团控制。
4.经公司查询，清洁能源基金公司不是失信被执行人。
三、其他专业投资机构的基本情况
（一）工银金融资产投资有限公司
1.基本情况
公司名称：工银金融资产投资有限公司统一社会信用代码：91320100MA1R80HU09类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册资本：人民币2,700,000万元整法定代表人：冯军伏成立日期：2017年9月26日住所：南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层
经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（以依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 产权关系及股东情况
控股股东：中国工商银行股份有限公司
股东名称
| 股东名称 | 持股比例（%） |
中国工商银行股份有限公司
| 中国工商银行股份有限公司 | 100% |
3.经公司查询，工银投资不是失信被执行人。
（二）工银资本管理有限公司
1.基本情况
公司名称：工银资本管理有限公司统一社会信用代码：91110102MA01FPTB2M类型：有限责任公司(法人独资)注册资本：人民币100,000万元整法定代表人：陆胜东成立日期：2018年11月22日住所：北京市西城区金融大街6号楼12层1201经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；股权投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东：工银金融资产投资有限公司实际控制人：中国工商银行股份有限公司
2.产权关系及股东情况
控股股东：工银金融资产投资有限公司
| 股东名称 | 持股比例（%） |
| 工银金融资产投资有限公司 | 100% |
3.经公司查询，工银资本不是失信被执行人。
四、吉电清能基金的基本情况及合伙协议的主要内容
（一）吉电清能基金的基本情况
1.名称：吉电清能工融（北京）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）。
2.经营场所：北京市西城区（暂定）。
3.投资方向：风电、光伏等新能源项目。
4.基金规模：不超过50亿元。
5.存续期限
合伙企业注册期限为长期，基金存续期 7年，其中投资期4年，退出期3年。
（二）吉电清能基金合伙协议的主要内容（拟定）
1.基金名称：吉电清能工融（北京）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商登记为准）。
2.基金规模：不超过50亿元。
3.基金组织形式：有限合伙制。
4.基金出资方式：认缴制。
5.存续期限：基金存续期 7年，其中投资期4年，退出期3年。
6.管理人：清洁能源基金公司担任基金管理人。
7.执行事务合伙人：工银资本和清洁能源基金公司担任执行事务合伙人。
8.投资决策机制：设立投资决策委员会，其中吉电股份委派3名，清洁能源基金委派1名，工银资本委派1名。
9.投资项目及退出：投资风电、光伏等清洁能源项目。项目退出
方式包括：一是合伙人的关联方、其他投资方受让退出；二是通过上市等市场化方式退出。
10.管理费及执行事务费：以全体合伙人实缴出资余额为计算基数，其中，清洁能源基金公司收取0.45%/年的管理费，工银资本收取0.5%/年的执行事务费。
11.收益分配：收益分配以投资项目分别核算。有限合伙人收益分配金额与执行事务费之和达到年度业绩比较基准6.235%/年。投资项目收入超过年度业绩比较基准的部分为超额收益，按《合伙协议》约定进行分配。
12.亏损分担：合伙企业的亏损由合伙人按照认缴出资比例共同分担。
五、关联交易的定价政策和定价依据
本次关联交易遵循平等互利的原则，交易各方按各自出资比例认缴出资。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司参与本次投资是基于公司战略发展角度考虑，有利于促进公司财务结构调整、进一步优化内部资源配置，加快转型发展步伐。本次投资不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截止2021年9月30日，与该关联人累计发生的各类关联交易的金额为0万元。
八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，
认为：
1.公司独立董事事前认可情况：公司董事会就上述事宜事前告知了我们,同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可，同意将上述事项提交董事会审议。
2. 公司独立董事的专项意见
（1）根据深圳证券交易所的有关规定，公司第八届董事会第二十五次会议审议了上述关联交易事项，关联董事在表决该议案时履行了回避义务，参与表决的非关联董事一致通过该项议案。本次董事会召开符合法律程序，董事审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
（2）交易发生的必要性
公司参与设立吉电清能基金可以有效利用现有资金，提高资金使用效率，同时引入外部资金共同进行项目投资、获取更多清洁能源资源，促进财务结构调整。本次投资不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
（3）该关联交易客观公允，并经各方协商确定，不存在损害公司及其他股东行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。
九、保荐机构核查意见
公司保荐机构国信证券发表如下意见：
上述关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，尚需股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
十、备查文件
1.公司第八届董事会第二十五次会议决议公告
2.公司第八届监事会第十六次会议决议公告
3.独立董事关于公司有关事项发表的事前认可及独立意见特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会二○二一年十一月八日