国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司
关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与吉电股份董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会议案及决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易基本情况
（一）公司与工银投资设立吉电清能基金
公司拟参与设立吉电清能工融（北京）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册名称为准，以下简称“吉电清能基金”），并与工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）等有限合伙人、国电投清洁能源基金管理有限公司（以下简称“清洁能源基金公司”）和工银资本管理有限公司（以下简称“工银资本”）等普通合伙人签署《吉电清能基金合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。
吉电清能基金整体规模不超过50亿元，其中：吉电股份拟以自有资金作为有限合伙人出资不超过9.99亿元；工银投资拟作为有限合伙人出资不超过39.99亿元，清洁能源基金公司和工银资本拟作为普通合伙人各出资不超过 0.01亿元，具体出资额以最终签订的《合伙协议》为准。
国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）为公司实际控制人，清洁能源基金公司是国家电投所属全资子公司国家电投集团基金管理有限公司的全资子公司，公司与清洁能源基金公司同受国家电投控制。因此，公司本次参与设立吉电氢能基金构成关联交易。
（二）组建长春绿动氢能科技有限公司
公司拟与国家电投集团氢能科技发展有限公司（以下简称“氢能公司”）、国家电投集团新疆能源化工有限责任公司（以下简称“新疆能源化工”）、中韩（长春）国际合作示范区长荣城市建设投资（集团）有限公司、中韩（长春）国际合作示范区长兴投资控股（集团）有限公司、扬州氢融股权投资合伙企业（有限合伙）和扬州氢和股权投资合伙企业（有限合伙）分别按持股26.7675%、50.4825%、8%、3.5%、3.5%、5.5%和2.25%合资成立长春绿动氢能科技有限公司（暂定名，最终以工商注册名称为准，以下简称“绿动氢能公司”），开展质子交换膜水电解先进制氢设备研发、制造。绿动氢能公司注册资本金为8亿元人民币，吉电股份按照26.7675%股权比例拟注资21,414万元。
氢能公司的实际控制人为国家电投，新疆能源化工是国家电投的控股子公司。公司与氢能公司、新疆能源化工同受国家电投控制。因此，公司本次参与组建长春绿动氢能科技有限公司构成关联交易。
三、关联方基本情况
（一）公司与工银投资设立吉电清能基金
公司名称：国电投清洁能源基金管理有限公司
统一社会信用代码：91110102MA01K2MU8K
企业性质：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2019年5月13日
注册资金：人民币10,000万元
法定代表人：张清
住 所：北京市西城区西直门外大街18号楼11层3单元1202经营范围：非证券业务的投资管理（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）；股权投资管理；资产管理；投资咨询；投资顾问。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：国家电投集团基金管理有限公司持有清洁能源基金公司100%股权清洁能源基金公司是公司实际控制人国家电投所属全资子公司国家电投集团基金管理有限公司的全资子公司，公司与清洁能源基金公司同受国家电投控制，构成关联关系。
（二）组建长春绿动氢能科技有限公司
1、国家电投集团氢能科技发展有限公司
公司名称：国家电投集团氢能科技发展有限公司统一社会信用代码：91110114MA00EGGL0F企业性质：其他有限责任公司成立日期：2017年5月11日注册资金：人民币11,484.0891万元法定代表人：李连荣住 所：北京市昌平区未来科技城国家电投集团科学技术研究院A座6层经营范围：电力供应；氢能技术推广服务；工程和技术研究与试验发展；销
售氢燃料电池、机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：
| 股东名称 | 持股比例（ |
%
国家电力投资集团有限公司 35%嘉兴氢合股权投资合伙企业（有限合伙） 18.6606%国家电投集团科学技术研究院有限公司 17.4154%农银金融资产投资有限公司 8.7060%天津万凯股权投资基金合伙企业（有限合伙） 7.7386%
三峡资本控股有限责任公司 4.8366%北京未来科学城产业发展有限公司 4.7408%东风资产管理有限公司 2.9020%公司与氢能公司同受国家电投控制，构成关联关系。
2、国家电投集团新疆能源化工有限责任公司
公司名称：国家电投集团新疆能源化工有限责任公司统一社会信用代码：91650000599164131D企业性质：其他有限责任公司成立日期：2012年6月18日注册资金：人民币293,965万元法定代表人：林华住 所：新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)喀什东路559号东方智慧园经营范围：发电、煤炭、煤化工、矿业、建材、多晶硅、碳素阳极项目投资，化工产业的投资与资产管理，粉煤灰的综合开发与利用，房屋、土地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：
| 股东名称 | 持股比例（ |
%
国家电力投资集团有限公司 67.9401%新疆投资发展（集团）有限责任公司 32.0599%公司与新疆能源化工同受国家电投控制，构成关联关系。
四、关联交易标的基本情况/关联交易协议主要内容
（一）公司与工银投资设立吉电清能基金
1、吉电清能基金的基本情况
名称：吉电清能工融（北京）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）
经营场所：北京市西城区（暂定）
投资方向：风电、光伏等新能源项目
基金规模：不超过50亿元。
存续期限：合伙企业注册期限为长期，基金存续期 7年，其中投资期4年，退出期3年。
2、吉电清能基金合伙协议的主要内容（拟定）
（1）基金名称：吉电清能工融（北京）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以工商登记为准）。
（2）基金规模：不超过50亿元。
（3）基金组织形式：有限合伙制。
（4）基金出资方式：认缴制。
（5）存续期限：基金存续期 7年，其中投资期4年，退出期3年。
（6）管理人：清洁能源基金公司担任基金管理人。
（7）执行事务合伙人：工银资本和清洁能源基金公司担任执行事务合伙人。
（8）投资决策机制：设立投资决策委员会，其中吉电股份委派3名，清洁
能源基金委派1名，工银资本委派1名。
（9）投资项目及退出：投资风电、光伏等清洁能源项目。项目退出方式包
括：一是合伙人的关联方、其他投资方受让退出；二是通过上市等市场化方式退出。
（10）管理费及执行事务费：以全体合伙人实缴出资余额为计算基数，其中，
清洁能源基金公司收取0.45%/年的管理费，工银资本收取0.5%/年的执行事务费。
（11）收益分配：收益分配以投资项目分别核算。有限合伙人收益分配金额
与执行事务费之和达到年度业绩比较基准6.235%/年。投资项目收入超过年度业绩比较基准的部分为超额收益，按《合伙协议》约定进行分配。
（12）亏损分担：合伙企业的亏损由合伙人按照认缴出资比例共同分担。
（二）组建长春绿动氢能科技有限公司
1、关联交易标的基本情况
公司名称：长春绿动氢能科技有限公司（暂定名，最终以工商注册名称为准）注册地址：长春市中韩（长春）国家合作示范区注册资本：人民币8亿元经营范围：制、储氢系统技术及设备开发、生产、销售；氢能关键材料及相关零部件开发、生产、销售；氢能技术许可与转让、技术咨询与服务等。（最终以公司登记主管机关核定的范围为准）。
2、各出资方的出资额度及出资比例
| 序号 | 公司名称 |
| 拟出资额（万元） | 出资形式 |
1 国家电投集团氢能科技发展有限公司 40,386
以经评估的知识
产权出资
| 所占股比 | |
50.4825%
2 吉林电力股份有限公司 21,414 货币 26.7675%3 国家电投集团新疆能源化工有限责任公司 6,400 货币 8.00%
中韩（长春）国际合作示范区长荣城市建设投资（集团）有限公司
2,800 货币 3.50%
根据北京中同华资产评估有限公司针对氢能公司拟转让知识产权出具的中同华评字（2021）第060348号《资产评估报告》，以2021年4月30日为评估基准日，评估结果为：采用收益法对国家电投氢能公司拟以无形资产出资涉及其持有的电解水制氢技术相关无形资产的市场价值进行评估，委估无形资产于评估基准日的评估价值为人民币不含税市场价值为38,100.00万元，增值税2,286.00万元，价税合一金额为40,386.00万元。
此外，本次交易的其他交易对手方包括：（1）中韩（长春）国际合作示范区长荣城市建设投资（集团）有限公司，其控股股东为中韩（长春）国际合作示范区财政局（国有资产监督管理委员会）；（2）中韩（长春）国际合作示范区长兴投资控股（集团）有限公司，其控股股东为中韩（长春）国际合作示范区财政局（国有资产监督管理委员会）；（3）扬州氢融股权投资合伙企业（有限合伙），为吉电股份、氢能公司、新疆能源化工共同搭建的员工持股平台，执行事务合伙人为北京长氢咨询管理有限责任公司；（4）扬州氢和股权投资合伙企业（有限合伙），为搭建的绿动氢能公司员工持股平台，执行事务合伙人为长春氢新企业管理有限责任公司。
3、绿动氢能公司董事会和管理人员的组成安排
董事会成员5名，其中氢能公司推荐2名，吉电股份推荐1名，聘请外部独立董事1名，选举职工董事1名。董事长由氢能公司推荐。
公司暂不设监事会，设监事2名，由吉电股份、新疆能源化工各委派1名监事。
公司设立经营管理机构，负责企业日常经营管理工作。经营层成员6到8名，其中总经理1名、首席技术官1名、副总经理2到4名、财务总监1名、技术总监1名。吉电股份推荐1名副总经理，其他经营层成员由氢能公司推荐，由董事会聘任或解聘，任期3年，董事可以兼任高级管理人员。
中韩（长春）国际合作示范区长兴投资控股（集团）有限公司
2,800 货币 3.50%6 扬州氢融股权投资合伙企业（有限合伙） 4,400 货币 5.50%7 扬州氢和股权投资合伙企业（有限合伙） 1,800 货币 2.25%
80,000 / 100.00%
五、关联交易履行的程序
公司于2021年11月8日召开第八届董事会第二十五次会议，在关联董事回避表决的情况下，非关联董事一致同意通过了《关于公司与工银投资设立吉电清能基金暨关联交易的议案》、《关于组建长春绿动氢能科技有限公司暨关联交易的议案》。其中，公司与工银投资设立吉电清能基金事项尚需股东大会审议。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表专项意见如下：
“一、关于公司与工银投资设立吉电清能基金暨关联交易的事项
1.程序合法性
公司于2021年11月8日召开第八届董事会二十五次会议，本次会议应到董事7人，实到7人，会议审议通过了《关于公司与工银投资设立吉电清能基金暨关联交易的议案》，并形成会议决议。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会在审议上述事项时，关联董事履行了回避义务，非关联董事一致同意该项议案，本次董事会召开符合法律程序，董事会决议有效。同意将上述关联交易事项提交股东大会审议批准。
2.公司参与设立吉电清能基金可以有效利用现有资金，提高资金使用效率，
同时引入外部资金共同进行项目投资、获取更多清洁能源资源，促进财务结构调整。本次投资不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
3.该关联交易客观公允，并经各方协商确定，不存在损害公司及其他股东行
为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。
二、关于组建长春绿动氢能科技有限公司暨关联交易的事项
1.程序合法性
公司于2021年11月8日召开第八届董事会二十五次会议，本次会议应到董事7人，实到7人，会议审议通过了《关于组建长春绿动氢能科技有限公司暨关联交易的议案》，并形成会议决议。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会在审议上述事项时，关联董事履行了回避义务，非关联董事一致同意该项议案，本次董事会召开符合法
律程序，董事会决议有效。
2.公司组建长春绿动氢能科技有限公司，符合公司氢能发展的需要，对公司
整体效益的提升具有积极作用。
3.该关联交易客观公允，并经各方协商确定，不存在损害公司及其他股东行
为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。”公司于2021年11月8日召开第八届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司与工银投资设立吉电清能基金暨关联交易的议案》、《关于组建长春绿动氢能科技有限公司暨关联交易的议案》。监事会认为，公司董事会在审议相关议案时，关联董事周博潇先生和何宏伟先生履行了回避表决，董事会审议程序符合相关规定，独立董事发表了书面独立意见。公司与工银投资设立吉电清能基金事项尚需股东大会审议，组建长春绿动氢能科技有限公司事项无需股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，关于公司与工银投资设立吉电清能基金事项尚需股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
齐百钢 王新仪
国信证券股份有限公司
年 月 日