中银国际证券股份有限公司关于国家电投集团吉林能源投资有限公司及其一致行动人
免于以要约方式收购吉林电力股份有限公司之
2021年半年度持续督导意见
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“财务顾问”）接受委托，担任国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”或“收购人”）及其一致行动人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）、国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）、中国电能成套设备有限公司（以下简称“成套公司”）免于以要约方式收购吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”、“上市公司”或“公司”）之收购人财务顾问。
依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，作为本次收购的财务顾问，持续督导期自吉林能投及其一致行动人公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止。
2021年8月20日，吉电股份披露了2021年半年度报告。通过日常沟通等方式，结合吉电股份2021年半年度报告及临时公告，本财务顾问出具2021年半年度（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。
一、资产的交付或过户情况
根据2021年4月12日披露的《吉林电力股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，2021年4月13日，吉电股份向收购人吉林能投及其一致行动人财务公司发行的344,360,457股A股普通股完成登记。本次收购完成后，收购人及一致行动人对吉电股份的持股比例合计为34.00%，有助于进一步增强国家电投对吉电股份控制权的稳定性。
本财务顾问认为，本次收购所涉及的股权过户手续已依法完成，上市公司依法履行了信息披露程序。
二、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，吉电股份按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查，本持续督导期内，吉电股份股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。吉林能投及其一致行动人依法行使对吉电股份的股东权利，吉林能投及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《吉林电力股份有限公司收购报告书》，吉林能投及实际控制人国家电投对规范关联交易、保持上市公司独立性、避免同业竞争作出了相关承诺。
经核查，本持续督导期内，吉林能投及国家电投严格履行相关承诺，未发生违背该承诺的情形。
四、后续计划落实情况
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，本持续督导期内，吉林能投及其一致行动人未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
1、根据吉电股份2021年5月20日发布的公告，为促进公司氢能产业发展，公司拟成立吉电股份全资子公司—白城吉电氢能科技有限公司（暂定名，最终以工商注册名称为准），注册资本金2,000万元，以现金方式出资，注册资本金根据项目进展逐步注入。该议案已于公司第八届董事会第十九次会议通过。
2、根据吉电股份2021年5月20日发布的公告，为加快白城绿电产业示范园区开发，公司拟与白城市能源投资集团有限公司（简称“白城能投”）、白城东升城市基础设施建设有限公司（简称“白城建设”）、远景能源有限公司（简称“远
景能源”）成立合资公司—白城绿电园区配售电有限公司（暂定名，最终以工商注册名称为准），共同开展白城绿电产业示范园区增量配电网建设及相关售电业务，注册资本金2,000万元。公司按持股比例51%以现金方式出资，注册资本金根据项目进展逐步注入。该议案已于公司第八届董事会第十九次会议通过。
3、根据吉电股份2021年5月20日发布的公告，为加快公司综合智慧能源发展，开发川渝地区综合能源项目，参与成都东部新区综合智慧能源项目开发，拟由吉林电力股份有限公司成立四川吉电能源有限公司（暂定名，最终以工商注册名称为准），注册资金50,000万元。该议案已于公司第八届董事会第十九次会议通过。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
根据吉电股份2021年4月27日发布的公告，公司于第八届董事会第十八次会议通过了《关于聘任于剑宇先生为公司副总经理的议案》，同意聘任于剑宇先生为公司副总经理。
根据吉电股份2021年半年度报告，公司董事、总经理高平先生，职工代表董事吕峰先生，财务总监余正春先生、股东代表监事王景明先生已提交书面辞职报告；上述人员不再担任公司及控股子公司的任何职务。
根据吉电股份2021年半年度报告，公司同意牛国君先生辞去吉林电力股份有限公司第八届董事会职工代表董事、副总经理职务并同时聘任牛国君先生为公司总经理。
根据吉电股份2021年半年度报告，公司同意聘任马佳先生为公司副总经理。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
经核查，本持续督导期内，吉林能投及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情形。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，本持续督导期内，吉林能投及其一致行动人未对上市公司现有员工聘用作重大变动。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
经核查，本持续督导期内，吉林能投及其一致行动人未对上市公司分红政策进行调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
1、根据吉电股份2021年4月29日发布的公告，吉电股份所属公司拟与中国康富国际租赁股份有限公司（以下简称“康富租赁公司”）办理租赁等金融业务，预计2021年度融资金额不超过30亿元。公司与康富租赁公司同受国家电投控制。该议案已于公司第八届董事会第十八次会议、2020年度股东大会审议通过。公司独立董事已对关于公司关联交易的事项发表事前认可意见。
2、根据吉电股份2021年4月29日发布的公告，吉电股份所属公司拟与中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“融和租赁公司”）办理租赁等金融业务，预计2021年度融资金额不超过80亿元。公司与融和租赁公司同受国家电投控制。该议案已于公司第八届董事会第十八次会议、2020年度股东大会审议通过。公司独立董事已对关于公司关联交易的事项发表事前认可意见。
3、根据吉电股份2021年4月29日发布的公告，吉电股份与国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）办理存款、贷款业务，预计2021年度公司在财务公司结算户上的日最高存款余额不超过30亿元人民币，贷款额度不超过90亿元人民币（其中委托贷款额度不超过50亿元人民币），授信总额不超过100亿元人民币。公司与财务公司同受国家电投控制。该议案已于公司第八届董事会第十八次会议、2020年度股东大会审议通过。公司独立董事已对关于公司关联交易的事项发表事前认可意见。
4、根据《吉林电力股份有限公司2021年度日常关联交易预计公告》，2021年度吉电股份预计向关联方露天煤业、白音华煤业采购燃料，支付燃料款不超过210,000万元；公司委托关联方国家电投物资集中采购物资，预计交易金额32,100万元，服务费按不高于供货合同额的7%计取；公司接受关联方吉林电科院对公司下属单位进行技术监督管理与技术服务，支付费用不超过1,399万元。该议案已于公司第八届董事会第十八次会议、2020年度股东大会审议通过。公司独立
董事已对关于公司关联交易的事项发表事前认可意见。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人及其一致行动人无其他约定义务，不存在未履行其他约定义务的情况。综上所述，经核查，本持续督导期内，吉林能投及其一致行动人、吉电股份按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深交所股票上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；吉林能投及其关联方不存在要求吉电股份违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；吉林能投及其一致行动人不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；吉林能投及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情况。（以下无正文）