国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目
自筹资金事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律规定，对吉电股份以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了审慎核查。核查的具体情况如下：
一、本次非公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2610号）核准，吉电股份本次非公开发行人民币普通股（A股）643,894,194股，每股发行价格3.48元，募集资金总额为人民币2,240,751,795.12元，扣除承销保荐费、审计及验资费用、律师费用、股份登记费等发行费用（不含增值税）人民币43,573,114.27元，募集资金净额为人民币2,197,178,680.85元。上述募集资金已于2021年3月16日存入吉电股份的募集资金专户中，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进行验证并出具《验资报告》（众环验字[2021]0200008号）。
二、本次非公开发行募集资金投资项目情况
根据公司第八届董事会第九次会议、第八届董事会第十一次会议和2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金项目 | 项目投资总金额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 安徽宿松九成风电项目（100MW） | 81,557 | 44,657 |
| 2 | 延安宝塔蟠龙风电项目（100MW） | 79,837 | 37,666 |
| 3 | 青海乌兰风电项目（50MW） | 39,765 | 20,435 |
| 4 | 江西兴国风电场项目（278MW） | 237,785 | 7,042 |
| 5 | 广西崇左响水平价光伏项目（150MW） | 60,000 | 59,400 |
| 6 | 山东寿光恒远平价光伏项目（200MW） | 96,340 | 45,800 |
| 7 | 补充流动资金 | - | 85,000 |
| 合计 | 595,284 | 300,000 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；募集资金不足部分由公司自筹解决。
由于本次非公开发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于募投项目拟投入募集资金金额，在最终确定的本次发行募集资金投资项目范围内，公司根据实际募集资金情况，按照项目的轻重缓急等情况，对原募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 募集资金项目 | 项目投资总金额 | 预案中拟投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金 |
| 1 | 安徽宿松九成风电项目（100MW） | 815,570,000.00 | 446,570,000.00 | 310,264,400.00 |
| 2 | 延安宝塔蟠龙风电项目（100MW） | 798,370,000.00 | 376,660,000.00 | 291,232,800.00 |
| 3 | 青海乌兰风电项目（50MW） | 397,650,000.00 | 204,350,000.00 | 83,748,300.00 |
| 4 | 江西兴国风电场项目（278MW） | 2,377,850,000.00 | 70,420,000.00 | 70,420,000.00 |
| 5 | 广西崇左响水平价光伏项目（150MW） | 600,000,000.00 | 594,000,000.00 | 355,021,100.00 |
| 6 | 山东寿光恒远平价光伏项目（200MW） | 963,400,000.00 | 458,000,000.00 | 458,000,000.00 |
| 7 | 补充流动资金 | - | 850,000,000.00 | 628,492,080.85 |
| 序号 | 募集资金项目 | 项目投资总金额 | 预案中拟投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金 |
| 合计 | 5,952,840,000.00 | 3,000,000,000.00 | 2,197,178,680.85 | |
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况根据公司董事会的文件及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉林电力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环审字（2021）0201970号），截至2021年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计243,857.16万元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金项目 | 调整后拟投入募集资金 | 截至2021年2月28日自有资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 安徽宿松九成风电项目（100MW） | 31,026.44 | 37,656.21 | 31,026.44 |
| 2 | 延安宝塔蟠龙风电项目（100MW） | 29,123.28 | 29,123.29 | 29,123.28 |
| 3 | 青海乌兰风电项目（50MW） | 8,374.83 | 14,650.52 | 8,374.83 |
| 4 | 江西兴国风电场项目（278MW） | 7,042.00 | 46,111.07 | 7,042.00 |
| 5 | 广西崇左响水平价光伏项目（150MW） | 35,502.11 | 55,606.62 | 35,502.11 |
| 6 | 山东寿光恒远平价光伏项目（200MW） | 45,800.00 | 60,709.45 | 45,800.00 |
| 7 | 补充流动资金 | 62,849.21 | ||
| 合计 | 219,717.87 | 243,857.16 | 156,868.66 | |
四、本次募集资金置换自筹资金的程序及专项意见吉电股份第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先己投入募投项目自筹资金的议案》，独立董事发表了明确同意意见，同意公司以募集资金156,868.66万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对吉电股份截至2021年2月28日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告进行了鉴证，出具了《吉林电力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环审字（2021）0201970号），认为：“上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关要求编制，在所有重大方面如实反映了吉电股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况”。
五、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：
1、吉电股份本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及募集资金使用相关法规和规范性文件的相关规定。
2、吉电股份本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意吉电股份使用募集资金156,868.66万元置换预先投入的自筹资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
齐百钢王新仪
国信证券股份有限公司
年月日