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吉电股份:独立董事关于公司有关事项的专项说明及独立意见 下载公告
公告日期:2020-03-27

吉林电力股份有限公司独立董事关于公司有关事项的专项说明及独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)和《吉林电力股份有限公司章程》(以下简称“章程”)等有关规定,我们作为吉林电力股份有限公司(以下简称“公司”或“吉电股份”)的独立董事,就公司第八届董事会第七次会议审议有关事项的情况,发表如下专项意见:

一、吉电股份内部控制自我评价报告

吉电股份已经建立了内部控制体系,符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求,内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动,严格按照公司各项内控制度的规定进行,并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制,公司各项活动的预定目标基本实现。因此,公司的内部控制是有效的。经审阅,我们认为《关于公司2019年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

二、对外担保和控股股东及其他关联方占用公司资金情况

经审慎查验,吉电股份不存在为控股股东及其他关联方提供担保的

情况,不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)规定相违背的情形。报告期内,股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来,并根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度规定履行了相关审批程序,且信息披露符合规范性要求,不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。吉电股份与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况,亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

三、2019年度利润分配预案

公司2019年度净利润401,928,449.06元,归属于母公司净利润147,650,375.29元,归属于公司普通股股东的基本每股收益0.07元,归属于母公司股东的每股净资产3.45元。

2019年初,公司未分配利润-534,574,289.98元,本期增加104,163,120.50元,主要系本年归属于母公司股东净利润、处置其他权益工具投资将其他综合收益转入未分配利润,2019年末可供分配利润为-430,411,169.48元,可供分配利润为负。公司2019年度拟不分配股利,不转增股本。

同意提交公司2019年度股东大会审议批准。该分配方案符合吉电股份的实际情况。

四、公司关联交易事项

(一)关联交易内容

1.公司与国家电投集团财务有限公司发生存款、贷款业务国家电投集团财务有限公司为公司提供各类优质金融服务和支持。公司通过国家电投集团财务有限公司资金业务平台,办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务和融资业务。截止2019年12月31日,公司在财务公司结算户上存款余额为7.60亿元,融资业务余额合计42.13亿元,其中贷款余额为20.33亿元,委托贷款21.80亿元。预计2020年度公司在财务公司结算户上的日最高存款余额不超过25亿元人民币,贷款额度不超过80亿元人民币(其中委托贷款额度不超过50亿元人民币)。

2.公司与中电投融和融资租赁公司办理租赁业务

根据公司经营发展需要,公司及所管单位拟与中电投融和融资租赁公司开展租赁等金融业务,预计2020年度融资金额不超过50亿元。融资利率参照市场价格,并经双方协商确定。

3.公司与国核商业保理股份有限公司办理保理业务

根据公司经营发展需要,公司及所管单位拟与国核商业保理股份有限公司开展保理等金融业务,预计2020年度融资金额不超过40亿元。双方参照正常商业条款,交易价格按照市场价格,并经双方协商确定。

4.公司日常关联交易

向吉林省博大生化有限公司出售蒸汽;采购关联方燃料;委托关联方采购物资;关联方对公司下属单位进行技术监督管理与技术服务等事项,预计金额不超过257,005.20万元。

5.关于公司参股广西国电投海外能源投资有限公司的事项为推动公司在广西地区及东盟区域开发,拟与国家电投集团广西电力有限公司、中国电能成套设备有限公司和中国水利水电第十一工程局有限公司共同组建广西国电投海外能源投资有限公司,开发广西区域优质项目,拓展东盟区域清洁能源市场。该平台公司注册资本金20亿元人民币(暂定),国家电投集团广西电力有限公司、吉林电力股份有限公司、中国电能成套有限公司和中国水利水电第十一工程局有限公司分别持股40%、35%、20%和5%。采用分期注资方式,首期拟注资5亿元,各方按照所持股比以现金方式出资。吉林电力股份有限公司按照35%股权比例拟注资1.75亿元。

(二)通过对上述关联交易的审议,独立董事认为

1.程序合法性

公司于2020年3月25日召开第八届董事会七次会议,本次会议应到9人,实到9人。会议审议通过了《关于公司与国家电投集团财务有限公司办理存款、贷款业务的议案》、《关于与中电投融和融资租赁有限公司办理租赁业务的议案》、《关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务的议案》、《2020年度预计日常关联交易事项的议案》和《关于公司参股广西国电投海外能源投资有限公司的议案》,并形成会议决议。根据《公司法》及《公司章程》的规定,公司董事会在审议上述事项时,关联董事履行了回避义务,非关联董事一致同意该项议案,本次

董事会召开符合法律程序,董事会决议有效。

2.交易的必要性

(1)公司与国家电投集团财务有限公司发生存款、贷款业务

①国家电投集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定;

②立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《国家电投集团财务有限公司审核报告2019年度》充分反映了国家电投集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构,其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下,同意向本公司及下属子分公司提供相关金融服务;

③该关联交易有利于拓宽公司融资渠道,降低公司融资成本,符合公司经营发展的需要。

(2)公司与中电投融和融资租赁有限公司办理租赁业务

公司及所管单位与中电投融和融资租赁有限公司开展租赁等金融业务,可实现融资多元化,保证资金需求和资金供应安全。

(3)公司与国核商业保理股份有限公司办理保理业务

公司及所管单位拟与国核商业保理股份有限公司开展保理等金融业务,有利于保障公司生产经营和项目建设对资金的需求。

(4)公司日常关联交易事项中出售热力产品增加公司主营业务收

入,有利于扩大公司热力市场占有率;采购关联方煤炭,可保证公司电煤的稳定供应;所属发电公司接受物资采购专业化服务,有利于降低公司物资采购成本。

(5)公司参股组建广西国电投海外能源投资有限公司,有利于公司在广西省区域的长远发展;有利于进一步调整电源结构,符合公司经营发展的需要。

3.关联交易的影响

(1)公司与国家电投集团财务有限公司办理存、贷款业务均可帮助公司拓宽融资渠道,降低融资成本,对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响。

(2)受煤炭市场的影响,煤价起伏比较大,铁路运力也十分紧张。采购关联方内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司及其控股公司——扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司和内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿的煤炭,可利用上述公司在煤炭市场上的优势,保证公司电煤的稳定供应,确保机组安全稳定运行。

(3)公司向吉林省博大生化有限公司提供蒸汽,有利于扩大供热市场,增加吉林松花江热电有限公司机组供热收入,提高运行小时数,提高经济效益。

(4)公司利用国家电力投资集团公司物资装备分公司服务平台,采取委托集中采购方式为公司下属发电公司提供所需基建物资、生产物

资,为降低公司工程造价和采购成本提供了可能,为正常的商业往来,对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益情况,也没有构成对公司独立运行的影响。

(5)公司与中电投融和融资租赁公司办理租赁业务可满足公司正常生产经营需要,有利于保障公司生产经营、项目建设资金需求。

(6)公司与国核商业保理股份有限公司开展保理等金融业务,有利于保障公司生产经营和项目建设对资金的需求,满足公司正常生产经营需要。

(7)公司与国家电投集团广西电力有限公司、中国电能成套设备有限公司和中国水利水电第十一工程局有限公司共同组建广西国电投海外能源投资有限公司,有利于进一步调整电源结构,满足公司经营发展的需要。上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务,不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

本公司董事会审议上述关联交易事项时,关联董事均履行了回避表决程序。议案审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将上述关联交易事项提请公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

(三)对上一年度日常关联交易有关事项实际发生与预计金额存在差异的核查意见

上年预计采购关联方燃料的金额是237,400万元,实际发生额为114,215万元,主要是2019年度煤炭市场阶段性供需矛盾突出,煤矿产能释放时,需求侧下降;需求侧增加时,煤矿产能受限,造成年度合同兑现率偏低。上年预计与国家电投物资装备公司发生总包配送金额为7,400万元,实际发生额为1,879.92万元,是因为(1)公司所属各单位控制费用,配送采购金额较往年有所下降;(2)2019年预测的新能源项目均未发生设备采购,从而产生较大差异。

上年预计向通化恒泰热力有限公司销售热力金额是8,356万元,实际发生额为3,595.60万元,是因为公司所属通化地区资产划转至进行吉林能投,所以公司向通化恒泰热力销售热力减少。

上年预计向吉林省博大生化有限公司销售热力金额是32,497万元,实际发生额为24,365.52万元,是博大生化1-4月份受安全许可证未取得的影响,用汽量大幅减少,所以公司所属松花江热电销售热力减少。

上述事项不存在损害上市公司利益的情形,上述关联交易所产生的差异对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

五、调整独立董事津贴的事项

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定,公司参照相关地区上市公司独立董事薪酬情况,结合公司自身实际情况和行业等综合因素,拟将独立董事津贴由每人每年人民币5万元(含税)调整为每人每年人民币8万元(含税)。

我们认为,此次独立董事的薪酬调整是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的,不存在损害公司及股东利益的情形,符合国家有关法律、法规等规定;有助于提升独立董事勤勉职责的意识,调动公司独立董事的工作积极性,有利于公司的长远发展。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。

吉林电力股份有限公司独立董事对有关事项的专项说明及独立意见——签字页

独立董事: 韩景利 于 莹 王义军

签字:

二○二○年三月二十五日


  附件:公告原文
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