证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2020-006
吉林电力股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.吉林电力股份有限公司第八届董事会第七次会议通知于2020年3月13日以书面送达方式发出。
2. 吉林电力股份有限公司第八届董事会第七次会议于2020年3月25日以通讯会议方式召开。
3.公司应参加表决的董事9人，实参加表决的董事9人。
4.参与表决的董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）公司2019年度董事会工作报告
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司2019年度董事会工作报告。本议案需提交股东大会审议，同意提交公司2019年度股东大会审议批准。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司2019年度董事会工作报告》。
（二）公司2019年度总经理工作报告
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司2019年度总经理工作报告。
（三）独立董事2019年度述职报告
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，听取了公司独立董事2019年度述职报告。同意向公司2019年度股东大会报告。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。
（四）公司2019年度财务决算报告
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司2019年度财务决算报告。本议案需提交股东大会审议，同意提交公司2019年度股东大会审议批准。
截至2019年末，公司资产总额422.41亿元，负债总额315.70亿元，所有者权益106.71亿元，资产负债率74.74%；2019年实现营业收入84.54亿元，营业成本65.47亿元，毛利率22.56%；税金及附加
0.8亿元；管理费用1.03亿元；财务费用13.07亿元；资产减值损失
0.74亿元；其他收益0.76亿元；投资收益-0.22亿元；营业外收支净额1.49亿元；利润总额5.09亿元，实现净利润4.02亿元，归属于母公司净利润1.48亿元。
按总股本2,146,313,980股计算，实现每股收益0.07元，归属于母公司股东的每股净资产3.45元。
（五）公司2019年度利润分配预案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司2019年度利润分配预案。本议案需提交股东大会审议，同意提交公司2019年度股东大会审议批准。
公司2019年度净利润401,928,449.06元，归属于母公司净利润147,650,375.29元，归属于公司普通股股东的基本每股收益0.07元，归属于母公司股东的每股净资产3.45元。
2019年初，公司未分配利润-534,574,289.98元，本期增加104,163,120.50元，主要系本年归属于母公司股东净利润、处置其他权益工具投资将其他综合收益转入未分配利润，2019年末可供分配利润为-430,411,169.48元，可供分配利润为负。公司2019年度拟不分配股利，不转增股本。
（七）公司2019年年度报告及摘要
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司2019年年度报告及摘要。本议案需提交股东大会审议，同意提交公司2019年度股东大会审议批准。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司2019年年度报告》（2020-008）和《吉林电力股份有限公司2019年年度报告摘要》（2020-009）。
（八）公司2020年度投资计划的议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司2020年度投资计划的议案。2020年公司计划总投资为189,938万元，其中基本建设计划投资88,186万元（新能源项目10个）；并购计划投资72,082
万元（光伏项目2个）；技术改造25,742万元（火电投资计划火电投资计划20,244万元，新能源投资计划5,252万元，协调产业投资计划246万元）；科技与信息化建设：3,928万元。
本议案需提交股东大会审议，同意提交公司2019年度股东大会审议批准。
（九）公司2020年度融资计划议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司2020年度融资计划议案，拟计划融资金额339.77亿元。本议案需提交股东大会审议，同意提交公司2019年度股东大会审议批准。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司2020年度融资计划公告》（2020-010）
（十）关于公司与国家电投集团财务有限公司办理存款、贷款业务的议案
关联董事周博潇先生和何宏伟先生在表决该议案时，进行了回避，7名非关联董事一致同意通过了《关于公司与国家电投集团财务有限公司办理存款、贷款业务的议案》，同意公司2020年度在财务公司结算户上的日最高存款余额不超过25亿元人民币，贷款额度不超过80亿元人民币（其中委托贷款额度不超过50亿元人民币）。本议案需提交股东大会审议，同意提交公司2019年度股东大会审议。
独立董事认为：公司利用国家电投集团财务有限公司的金融平台，拓宽公司融资渠道，降低融资成本，符合公司的利益。由国家电投集团财务有限公司提供相关金融服务的行为属于关联交易，关联交
易遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，定价公允，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于公司与国家电投集团财务有限公司办理存、贷款业务的关联交易公告》（2020-011）
（十一）关于国家电投集团财务有限公司风险评估报告的议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于国家电投集团财务有限公司风险评估报告的议案》。
独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对国家电投集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并编制了风险评估报告，该报告充分反映了国家电投集团财务有限公司截止到2019年12月31日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现国家电投集团财务有限公司风险管理存在重大缺陷。公司在国家电投集团财务有限公司的资金是安全的。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上的《国家电投集团财务有限公司审核报告2019年度》（信会师报字[2020]第ZG24112号）。
（十二）关于公司与中电投融和融资租赁有限公司办理租赁业务的议案
关联董事周博潇先生和何宏伟先生在表决该议案时，进行了回避，7名非关联董事一致同意通过了《关于公司与中电投融和融资租赁有限公司办理租赁业务的议案》，同意公司及所管单位与中电投融
和融资租赁有限公司开展金额不超过50亿元的融资租赁等金融业务。本议案需提交股东大会审议，同意提交公司2019年度股东大会审议。独立董事认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避，公司及所管单位与中电投融和融资租赁有限公司开展租赁等金融业务，可以实现融资多元化，确保资金供应安全。该关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，有利于保障公司生产经营、项目建设资金需求。本次交易是按照市场价格，客观公允，并经双方协商确定，交易条件公平、合理，不存在损害公司及其他股东行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于公司与中电投融和租赁有限公司办理租赁业务的关联交易公告》（2020-012）
（十三）关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务的议案关联董事周博潇先生和何宏伟先生在表决该议案时，进行了回避，7名非关联董事一致同意通过了《关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务的议案》，同意公司及所管单位与国核商业保理股份有限公司开展金额不超过40亿元的保理等金融业务。本议案需提交股东大会审议，同意提交公司2019年度股东大会审议。
独立董事认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避，公司及所管单位与国核商业保理股份有限公司开展保理等金融业务，可以实现融资多元化，确保资金供应安全。该关联交易是为
了满足公司正常生产经营需要，有利于降低资金成本、保障公司生产经营、项目建设资金需求。本次交易是按照市场价格，客观公允，并经双方协商确定，交易条件公平、合理，不存在损害公司及其他股东行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务的关联交易公告》（2020-013）
（十四）关于公司2019年度内部控制评价情况的议案会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司2019年度内部控制评价报告。独立董事认为：公司已建立的内部控制体系是健全的，符合国家有关法律法规、部门规章的规定。公司内部控制已涵盖了生产、经营、管理的各个环节，公司各项重点活动严格按照公司内部控制各项制度的规定执行。公司2019年度建立了内部控制缺陷认定标准，内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
（十五）公司2020年度预计日常关联交易事项的议案
15.1关于向吉林省博大生化有限公司销售蒸汽的议案
关联董事才延福先生、高平先生、周博潇先生、何宏伟先生、吕峰先生和牛国君先生在表决该议案时，进行了回避，3名非关联董事一致通过了《关于向吉林省博大生化有限公司销售蒸汽的议案》。2020
年预计交易金额不超过32,750万元。独立董事认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避。吉林省博大生化有限公司是目前公司最大的工业蒸汽客户，该关联交易有利于扩大公司在吉林市工业蒸汽市场份额，提高热力收入；关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，交易行为遵循了平等自愿的原则，按市场化确定价格，定价公允，不影响公司独立性。
15.2关于采购内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司及其控股公司煤炭的议案关联董事周博潇先生和何宏伟先生在表决该议案时，进行了回避，7名非关联董事一致同意《关于采购内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司及其控股公司煤炭的议案》，同意公司从内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司及其控股公司——扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司采购原煤，预计2020年采购金额不超过147,100万元。
独立董事认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避。由于吉林省电煤供应缺口在50%以上，且有逐年加大趋势，直接影响公司正常的生产经营。采购内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司及其控股公司——扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司的原煤，可保证公司电煤的稳定供应，确保机组安全稳定运行，并以霍煤为保障，平抑市场煤采购价格，控制燃料成本。上述关联交易为正常的商业往来，关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东
利益，也没有构成对公司独立运行的影响。
15.3关于采购内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿煤炭的议案关联董事周博潇先生和何宏伟先生在表决该议案时，进行了回避，7名非关联董事一致同意《关于采购内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿煤炭的议案》，同意公司从内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司和内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿采购原煤，预计2020年采购金额不超过56,400万元。
独立董事认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避。由于吉林省电煤供应缺口在50%以上，且有逐年加大趋势，直接影响公司正常的生产经营。采购内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司和内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿的原煤，可保证公司电煤的稳定供应，确保机组安全稳定运行，并以霍煤为保障，平抑市场煤采购价格，控制燃料成本。上述关联交易为正常的商业往来，关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。
15.4拟接受国家电投物资装备分公司物资配送关联交易的议案
关联董事周博潇先生和何宏伟先生在表决该议案时，进行了回避，7名非关联董事一致同意《拟接受国家电投物资装备分公司物资
配送关联交易的议案》，采购配送服务费按不高于7%支付，预计交易金额19,700万元左右。
独立董事认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避。公司利用国家电投物资装备分公司服务平台，为公司下属发电公司提供所需基建物资、生产物资，为降低公司工程造价和采购成本提供了可能，为正常的商业往来。对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益情况，也没有构成对公司独立运行的影响。关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，按市场化，参考电力行业其他公司的取费标准确定服务费价格，定价公允。
15.5关于与吉林省电力科学研究院有限公司签订技术监督框架协议的议案
关联董事牛国君先生在表决该议案时，进行了回避，8名非关联董事一致通过了《关于与吉林省电力科学研究院有限公司签订技术监督框架协议的议案》，同意公司委托吉林省电力科学研究院有限公司对公司下属发电公司进行技术监督管理与技术服务，预计2020年度关联交易金额约为1,055.2万元。
独立董事认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避。该关联交易有利于公司掌握各台机组和各台设备的性能，有利于公司所管各台机组的安全、经济、稳定运行；该关联交易事项取费标准执行吉林省政府有权部门批复文件为依据，定价公允，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不影响公司独立性。
上述日常关联交易达到了股东大会审议标准，需提交股东大会审议，同意将上述议案提交公司2019年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《吉林电力股份有限公司预计2020年度日常关联交易公告》（2020-014）
（十六）关于申请注册发行超短期融资券的议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于申请注册发行超短期融资券的议案》。同意公司申请注册超短期融资券不超过人民币60亿元（含60亿元），在注册额度有效期2年内，结合公司资金情况，可分期发行。同意将此议案提交公司2019年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《吉林电力股份有限公司关于申请注册发行超短期融资券的公告》（2020-015）
（十七）关于调整独立董事津贴的议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，同意公司参照相关地区上市公司独立董事薪酬情况，结合公司自身实际情况和行业等综合因素，将独立董事津贴由每人每年人民币5万元（含税）调整为每人每年人民币8万元（含税），自2020年度起执行。
本议案需提交股东大会审议，同意提交公司2019年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》和巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《吉林电力股份有限公司关于调整独立董事津贴的公告》（2020-016）
（十八）关于公司参股广西国电投海外能源投资有限公司的议案；
关联董事周博潇先生和何宏伟先生在表决该议案时，进行了回避，7名非关联董事一致同意《关于公司参股广西国电投海外能源投资有限公司的议案》，同意公司与国家电投集团广西电力有限公司、中国电能成套设备有限公司、中国水利水电第十一工程局有限公司等三家公司共同投资组建—广西国电投海外能源投资有限公司（暂定名，以工商注册为准）。注册地址为广西壮族自治区南宁市良庆区。
该公司注册资本金为人民币20亿元整（暂定），国家电投集团广西电力有限公司、吉林电力股份有限公司、中国电能成套设备有限公司和中国水利水电第十一工程局有限公司分别持股40%、35%、20%和5%。采用分期注资方式，首期拟注资5亿元，各方按照所持股比以现金方式出资。吉林电力股份有限公司按照35%股权比例拟注资1.75亿元。
本议案需提交股东大会审议，同意提交公司2019年度股东大会审议。
独立董事认为：
1.公司参股组建广西国电投海外能源投资有限公司，有利于公司在广西省区域的长远发展；
2.投资各方遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公
司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；
3.该关联交易有利于进一步调整电源结构，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。具体详见公司同日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司参股广西国电投海外能源投资有限公司的公告》（2020-017号）。
（十九）关于续聘北京市中咨律师事务所为公司2020年度法律顾问的议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于续聘北京市中咨律师事务所为公司2020年度法律顾问的议案》。
（二十）关于召开公司2019年度股东大会的议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。公司拟于2020年4月17日（星期五）在吉林省长春市人民大街9699号，以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2019年度股东大会。
本次需提交股东大会审议的有：
1.公司2019年度董事会工作报告；
2.公司2019年度监事会工作报告；
3.公司2019年度财务决算报告；
4.公司2019度利润分配预案；
5.公司2019年年度报告及摘要；
6.公司2020年度投资计划的议案；
7.公司2020年度融资计划议案；
8.关于公司与国家电投集团财务有限公司办理存款、贷款业务的议案；
9.关于公司与中电投融和融资租赁有限公司办理租赁业务的议案；
10.关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务的议案
11.2020年度预计日常关联交易事项的议案
11.1关于向吉林省博大生化有限公司销售蒸汽的议案；
11.2关于采购内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司及其控股公司煤炭的议案；
11.3关于采购内蒙古白音华煤业股份有限公司煤炭的议案；
11.4拟接受国家电投物资装备分公司物资配送关联交易的议案；
11.5关于与吉林省电力科学研究院有限公司签订技术监督框架协议的议案；
12.关于申请注册发行超短期融资券的议案；
13.关于调整独立董事津贴的议案；
14.关于公司参股广西国电投海外能源投资有限公司的议案；
15.公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2019年度股东大会的通知》（2020-018）
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会二○二○年三月二十五日