证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2020—017
关于公司参股广西国电投海外能源投资有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为推动吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“公司”）在广西地区及东盟区域开发，拟与国家电投集团广西电力有限公司（以下简称“广西公司”）、中国电能成套设备有限公司（以下简称“电能成套”）和中国水利水电第十一工程局有限公司（以下简称“中国水电第十一局”）共同组建——广西国电投海外能源投资有限公司（以下简称“广西海外能源”），开发广西区域优质项目，拓展东盟区域清洁能源市场。
广西海外能源公司注册资本金20亿元人民币（暂定），广西公司、吉电股份、中国电能成套公司、中国水电第十一局分别持股40%、35%、20%和5%。采用分期注资方式，首期拟注资5亿元，各方按照所持股比以现金方式出资。吉电股份按照35%股权比例拟注资1.75亿元。
2.电能成套是公司实际控制人——国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）的全资子公司；广西公司是中国电力国际发展有限公司的全资子公司；国家电投集团持有中国电力国际发
展有限公司56.04%的股权。
因公司与广西公司、电能成套同受公司实际控制人——国家电力投资集团有限公司控制，因此本次交易构成了关联交易。
3.公司第八届董事会第七次会议审议《关于公司参股广西国电投海外能源投资有限公司的议案》时，关联董事周博潇先生和何宏伟先生在表决该议案时进行了回避，与会的7名非关联董事一致同意通过了该议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）国家电投集团广西电力有限公司
1.基本情况
公司性质：有限责任公司
公司住所：南宁市高新区鲁班路99号
法定代表人：毛国权
注册资本金：人民币147400万元
税务登记证号码：91450000MA5KCJ6H9L
主营业务包括：电力(水、火、气、风、太阳能、生物质发电)的
开发、投资、建设、经营和管理，组织综合智慧能源、海水淡化、工业气体的生产和销售；煤炭及其制品的销售、物流和仓储；环境保护工程,节能项目开发，粉煤灰等电厂工业废弃物的开发与利用；电力工程，热力工程咨询、技术服务；工程监理，工程招标代理，物业服务；国内贸易，进出口贸易；境外电力及相关业务的开发、投资、建设、经营和管理。
2.产权关系及股东情况
（1）股东情况
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 中国电力国际发展有限公司 | 100 |
（2）主要产权关系情况
| 序号 | 控股/参股公司名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 国家电投集团广西灵川风电有限公司 | 100 |
| 2 | 国家电投集团广西兴安风电有限公司 | 95 |
| 3 | 国家电投集团广西长洲水电开发有限公司 | 64.93 |
| 4 | 广西灵山大怀山新能源有限公司 | 55 |
| 5 | 国家电投集团广西北部湾（钦州）热电有限公司 | 51 |
| 6 | 国家电投集团广西金紫山风电有限公司 | 50.57 |
| 7 | 广西卓洁电力工程检修有限公司 | 30 |
3.近三年主要经营情况
| 年份 | 总资产(亿元) | 营业收入(亿元) | 利润总额(亿元) |
| 2017年 | 103.30 | 14.00 | 3.55 |
| 2018年 | 123.47 | 18.21 | 4.13 |
| 2019年1-6月 | 130.35 | 8.98 | 2.31 |
4.构成何种关联关系
公司与广西公司同受国家电投集团控制。
5.经核实，国家电投集团广西电力有限公司不是失信被执行人。
（二）中国电能成套设备有限公司
1.基本情况
公司性质：有限责任公司公司住所：北京市东城区安德里北街15号法定代表人：鞠贵文注册资本金：人民币23339万元税务登记证号码：91110000100012981E主营业务包括：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务：不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子公告服务（有效期至2021年08年19日）；水电、火电、输变电工程所需设备、各种电力设备及其配件的组织生产、供应、销售；接受委托承包电力建设成套设备项目；电力成套设备的监理、监造；其它有关工程成套设备的供应；中央投资项目招标代理、政府采购代理、工程招标代理、机电产品国际招标业务、国际金融组织贷款项下的国际招标采购业务、技术改造项目设备招标代理及货物和服务类招标代理业务；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询、技术服务、仓储、运输管理；电力成套设备的展销；技术开发；会议服务；物业管理；出租商业用房、出租办公用房；销售办公用品、办公机械及耗材、办公家具、家用电器、食品、服装、鞋帽、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.产权关系及股东情况
（1）股东情况
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 国家电力投资集团有限公司 | 100 |
（2）产权关系情况：控股/参股公司共23家，主要包括：
序号
| 序号 | 控股/参股公司名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 北京宝之谷农业科技开发有限公司 | 100 |
| 2 | 上海电投电能成套设备有限公司 | 100 |
| 3 | 上海电投国际贸易有限公司 | 100 |
| 4 | 国家电投集团电能能源科技 有限公司 | 100 |
| 5 | 上海融联租赁股份有限公司 | 20 |
| 6 | 揭阳前詹风电有限公司 | 5 |
| 7 | 宝胜科技新股份有限公司 | 3 |
| 8 | 国家电投集团财务有限公司 | 2.67 |
3.近三年主要经营情况
| 年份 | 总资产(亿元) | 营业收入(亿元) | 净利润亿元） |
| 2017年 | 34.51 | 5.32 | 2.22 |
| 2018年 | 36.17 | 6.78 | 2.23 |
| 2019年 | 44.16 | 9.08 | 3.24 |
4.构成何种关联关系
公司与成套公司同受国家电投集团控制。
5.经核实，中国电能成套设备有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1.基本情况
公司名称：广西国电投海外能源投资有限公司（暂定）公司注册地址：广西壮族自治区南宁市良庆区公司注册资本：人民币20亿元（暂定）公司的经营范围：公司经营范围：电力（水、火、气、风、太阳能、生物质发电）的开发、投资、建设、经营和管理，组织综合智慧能源、海水淡化、工业气体的生产和销售；发配送电设备及其辅助设备的运行、维护和检修；煤炭及其制品的销售、物流和仓储；环境保护工程，节能项目开发，粉煤灰等电厂工业废弃物的开发与利用；电力工程、热力工程资源、技术服务；工程监理，工程招标代理，物业
服务；国内贸易，进出口贸易；境外电力及相关业务的开发、投资、建设、经营和管理。（最终以公司登记主管机关核定的范围为准）。
2.各出资方的出资额度及出资比例如下：
采用分期注资方式，首期拟注资5亿元，各方按照对应股比以现金方式出资。公司按照35%股权比例拟注资1.75亿元。
四、交易的定价政策及定价依据
公司与合作各方本着公平、公正、客观公允的原则，经各方协商确定各出资方的持股比例和出资额度。
五、交易目的和对公司的影响
1.通过合作，可以增加公司持有清洁能源项目容量，增强公司整体盈利能力。
2.有利于公司对东盟区域清洁能源项目的开发和探索，为公司未来海外项目开发提供有利经验及借鉴作用。
3.该关联交易是合作各方按照持股比例进行投资，客观公允，并经各方协商确定，不存在损害公司及其他股东行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。
序号
| 序号 | 公司名称 | 拟出资额 | 出资形式 | 所占股比 |
| 1 | 国家电投集团广西电力有限公司 | 8亿元 | 项目资产/股权/现金 | 40% |
| 2 | 吉林电力股份有限公司 | 7亿元 | 现金 | 35% |
| 3 | 中国电能成套设备有限公司 | 4亿元 | 现金 | 20% |
| 4 | 中国水利水电第十一工程局有限公司 | 1亿元 | 现金 | 5% |
| 合计 | 20亿元 | 100% |
上述关联交易不影响公司的独立性。
六、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：
1.公司参股组建广西国电投海外能源投资有限公司，有利于公司在广西省区域的长远发展；
2.投资各方遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；
3.该关联交易有利于进一步调整电源结构，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、2020年与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
截止2020年2月末，公司未与国家电投集团广西电力有限公司和中国电能成套设备有限公司发生关联交易事项。
八、备查文件
1.公司第八届董事会第七次会议决议公告
2.独立董事关于公司有关事项发表的独立意见
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○二○年三月二十五日