证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2019-063
关于公司所属长春热电公司与通化热电
有限责任公司发生关联交易的公告
本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）所属长春热电分公司（以下简称“长春热电公司”）拟与通化热电有限责任公司（以下简称“通化热电公司”）签署替代跨省电量合同，替代电量6,600万千瓦时，预计金额不超过2,100万元。
2.长春热电公司是公司的分公司，通化热电公司是国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）的控股公司。公司与通化热电公司同受吉林能投控制，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与通化热电公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
3.公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于长春热电与通化热电替代跨省电量交易的议案》，关联董事刘毅勇先生、才延福先生、周博潇先生、何宏伟先生、吕峰先生和牛国君先生在表决该议案时，进行了回避，与会的3名非关联董事一致通过该项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，
本次关联交易属董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
通化热电有限责任公司
1.基本情况
公司名称：通化热电有限责任公司
公司类型：有限责任公司(国有控股)
住所：通化市东通化街东明路868号
法定代表人：孙海博
注册资本：贰拾壹亿柒千玖佰贰拾壹万叁千伍佰元整
统一社会信用代码： 9122050177420690XM
经营范围：热电项目投资、开发、建设、经营管理；生产经营电力、热力及相关产品；承揽电/热站设备运行维护业务；集中供热（二道江区范围内）；机电安装（工程施工总承包贰级）；煤炭采购与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东是国家电投集团吉林能源投资有限公司和吉林电力股份有限公司。
2.通化热电公司近三年经营情况
单位：万元、亿千瓦时、万吉焦
序号
| 序号 | 年份 | 总资产 | 总负债 | 主营业务收入 | 净资产 | 净利润 | 发电量 | 供热量 |
| 1 | 2016 | 134,369 | 111,969 | 47,992 | 22,401 | -2,141 | 13.69 | 390.02 |
| 2 | 2017 | 223,788 | 108,033 | 53,083 | 115,755 | -6,646 | 14.95 | 391.58 |
| 3 | 2018 | 202,101 | 97,195 | 52,805 | 104,905 | -10,850 | 14.38 | 374.71 |
截至2019年6月30日，通化热电公司总资产182,778万元、总
负债182,720万元、主营业务收入31,392万元、净资产56,875万元、净利润-4,848万元。
3.构成何种关联关系
通化热电公司是吉林能投的控股子公司，公司与通化热电公司同受吉林能投控制。
4.通化热电有限责任公司不是失信被执行人。
三、关联交易的基本情况
2019年10月1日至2019年12月31日，长春热电公司替代通化热电公司跨省电量6,600万千瓦时，预计交易金额不超过2,100万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据《东北区域发电权交易监管实施细则（试行）》有关规定，交易价格不推动所在电网购电价格上涨的交易原则，出让方交易价格按原价格定价和结算。
五、关联交易协议的主要内容
长春热电公司与通化热电公司签订的替代跨省电量交易的主要条款：
第一条 名称名称：长春热电公司与通化热电公司替代跨省电量交易。
第二条 数量和计量单位
根据公司各火电单位发电能力及电力指标盈缺情况，确定长春热电公司与通化热电公司替代跨省电量交易数量。
1. 数量：6,600
2.计量单位：万千瓦时。
第三条 实施时间时间：2019年10月1日至2019年12月31日。
第四条 价格与支付
1.结算电价：长春热电公司替代通化热电公司跨区跨省交易电量，发电侧结算价格不高于通化热电公司参与跨区跨省交易价格，即
316.45元/千千瓦时。
2.电费支付方式及结算：由国网吉林省电力有限公司按月结算并支付电费。
六、关联交易目的和影响
该关联交易行为遵循了平等自愿的原则，解决了长春热电公司电量缺口问题，释放了长春热电公司的发电能力，优化电量结构提升上市公司的发电效益。上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及其他股东行为。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
上述关联交易不影响公司的独立性。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截止2019年8月末，未与该关联人发生关联交易。
八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：
1.公司独立董事事前认可情况：公司董事会就上述事宜事前告知了我们,同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可，同意将上述事项提交董事会审议。
2. 公司独立董事的专项意见
（1）根据深圳证券交易所的有关规定，公司第八届董事会第一次会议审议了上述关联交易事项，关联董事在表决该议案时履行了回避义务，参与表决的非关联董事一致通过该项议案。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（2）交易发生的必要性：上述关联交易符合公司优化存量的总体要求。既能够确保电力用户的利益不受影响，同时又能实现资源最优化配置，有利于公司总体市场电量份额合理占有率。
（3）双方本着平等互利的原则，根据《东北区域发电权交易监管实施细则（试行）》有关规定，遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。
十、备查文件
1.公司第八届董事会第一次会议决议公告
2.公司第八届监事会第一次会议决议公告
3.独立董事关于关联交易的事前认可和对公司有关事项发表的独立意见
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○一九年九月十八日