证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2019-036
吉林电力股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.吉林电力股份有限公司第七届董事会第三十八次会议通知于2019年7月16日以书面送达方式发出。
2. 2019年7月25日，在公司三楼会议室以现场会议方式召开。
3.公司应参会的董事9人，实参会董事8人。董事吕峰先生因公无法出席本次会议，全权委托董事牛国君先生代为表决。
4.会议由董事长刘毅勇先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。
5.与会董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关于优化新能源管理平台的议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于优化新能源管理平台的议案》，同意公司所属东北筹备组（管理机构，非法人
单位）、华东筹备组（管理机构，非法人单位）、西北筹备组（管理机构，非法人单位）、江西中电投新能源发电有限公司（法人单位，以下简称“江西新能源”）改建为区域实体化平台管理公司，实现股权与管理权的统一。
1.选择长岭县绿洲新能源科技有限公司（公司全资子公司）迁册到吉林省长春市，更名为吉林吉电新能源有限公司，作为原东北筹备组的实体化公司；
2.安徽吉电新能源有限公司（公司全资子公司）作为原华东筹备组的实体化公司，注册地在合肥市；
3.来宾吉能新能源有限公司（公司全资子公司）迁册到陕西省西安市，更名为陕西吉电能源有限公司，作为原西北筹备组的实体化公司；
4.江西新能源（公司控股公司，持股51%）作为原江西区域的平台公司。
本次平台公司设置未增加新的法人机构，未增加内设管理机构和人员。
（二）关于公司与国家电力投资集团有限公司开展委拨款业务的议案
关联董事周博潇先生和曹焰先生在表决该议案时，进行了回避，7名非关联董事一致同意通过了《关于公司与国家电力投资集团有限公司开展委拨款业务的议案》，同意公司所属单位使用国家电力投资集团有限公司通过国家电投集团财务有限公司拨付的委拨款，额度不
超过20亿元人民币，期限不超过3年。本议案需提交股东大会审议，同意提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
独立董事认为：公司利用国家电力投资集团有限公司信用评级高、融资成本低的优势，降低融资成本，符合公司的利益。由国家电力投资集团有限公司提供委拨款的行为属于关联交易，关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，定价公允，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于与国家电力投资集团有限公司开展委拨款业务的关联交易公告》（2019-039）。
（三）关于公司为青海新能源等3家公司提供集团委拨款担保的议案
关联董事周博潇先生和曹焰先生在表决该议案时，进行了回避，7名非关联董事一致同意通过了《关于公司为青海新能源等3家公司提供集团委拨款担保的议案》，同意公司为控股子公司——青海中电投吉电新能源有限公司、江西中电投新能源发电有限公司和全资子公司——蒙东协合镇赉第二风力发电有限公司使用期限为170天，年利率为2.85%，金额分别为1.2亿元、0.5亿元和1亿元的国家电力投资集团有限公司委拨款进行担保，用于日常资金周转。
独立董事认为：被担保人为了降低财务费用，利用集团公司委拨贷款缓解经营压力，需由公司提供担保。被担保公司经营情况稳定，
公司作为担保人为其提供担保风险较小，不会对本公司产生不利影响。该担保符合有关政策法规和《公司章程》的规定，我们同意公司为控股子公司——青海中电投吉电新能源有限公司、江西中电投新能源发电有限公司和全资子公司——蒙东协合镇赉第二风力发电有限公司贷款事项担保。具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司为青海新能源等3家公司提供担保的关联交易公告》（2019-040）。
（四）关于公司放弃对白山热电有限责任公司减资的议案关联董事刘毅勇先生、才延福先生、周博潇先生、曹焰先生、吕峰先生和牛国君先生在表决该议案时，进行了回避，与会的3名非关联董事一致通过了《关于公司放弃对白山热电有限责任公司减资的议案》。减资完成后，白山热电有限责任公司注册资本由363,666万元减至183,666万元，公司对其持股比例由1%变更为11.69%。
2017年公司参股企业白山热电有限责任公司（以下简称“白山热电”）的控股股东——国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）通过引进战略投资者（以下简称：“战投方”）对白山热电增资18亿元，公司未同比例增资（公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司放弃对白山热电有限责任公司增资的议案》）。由于市场环境发生变化，战投方放弃了持股权利，吉林能投收购了战投方股权。现吉林能投拟将其收购战投方股权进行减资，公司作为白山热电的另一股东方，决定放弃对白山热电减资。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司放弃对白山热电有限责任公司减资的公告》（2019-042）。
（五）关于公司放弃对通化热电有限责任公司减资的议案
关联董事刘毅勇先生、才延福先生、周博潇先生、曹焰先生、吕峰先生和牛国君先生在表决该议案时，进行了回避，与会的3名非关联董事一致通过了《关于公司放弃对通化热电有限责任公司减资的议案》。减资完成后，通化热电有限责任公司注册资本由217,921.35万元减至117,921.35万元，公司对其持股比例由3.6%变更为18.64%。
2017年公司参股企业通化热电有限责任公司（以下简称“通化热电”）的控股股东——吉林能投通过引进战略投资者对通化热电增资10亿元，公司未同比例增资（公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司放弃对通化热电有限责任公司增资的议案》）。由于市场环境发生变化，战投方放弃了持股权利，吉林能投收购了战投方股权。现吉林能投拟将其收购战投方股权进行减资，公司作为通化热电的另一股东方，决定放弃对通化热电减资。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司放弃对通化热电有限责任公司减资的公告》（2019-043）。
（六）关于终止开发河南三门峡卢氏50MW风电项目的议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于终止开发河南三门峡卢氏50MW风电
项目的议案》。项目位于河南省三门峡市卢氏县，规划容量70MW，核准容量50MW。根据国家林业和草原局2019年下发的《关于规范风电场项目建设使用林地的通知》及国家发改委2019年下发的《关于完善风电上网电价的通知》内容，该项目环境保护和植被恢复压力增大、环保及植被恢复费用大幅增加，且2020年底前如未完成并网国家将不再发放补贴难以达到项目投资收益。综合考虑项目面临的政策风险、效益风险以及环境保护风险，经审慎研究，公司决定终止开发河南三门峡卢氏50MW风电项目。
公司第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于投资建设河南三门峡柴家沟70MW风电项目的议案》（详细内容详见2015年8月25日刊载于巨潮资讯网站的《关于公司投资建设河南省三门峡70兆瓦风电项目的投资公告》（2015-091号）。
（七）关于拟成立九江市柴桑区吉电新能源发电有限公司的议案会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于拟成立九江市柴桑区吉电新能源发电有限公司的议案》，同意公司控股子公司——江西中电投新能源发电有限公司（公司持股51%）以有限公司形式在江西省九江市柴桑区设立全资子公司——九江市柴桑区吉电新能源发电有限公司（暂定名，最终以工商注册名称为准），注册资本金8,065万元，注册资本金根据项目进展逐步注入。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于成立九江市柴桑区吉电新能源发电有限公司的公告》（2019-041）。
（八）关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。公司拟于2019年8月14日（星期三）在吉林省长春市人民大街9699号，以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2019年第二次临时股东大会。
本次需提交股东大会审议的有：
关于公司与国家电力投资集团有限公司开展委拨款业务的议案。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》（2019-038）
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○一九年七月二十六日