证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2022－临11
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于修改张裕商标许可使用方式的公告
一、交易概述
2021年4月25日，本公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于修改张裕商标许可使用方式的议案》，公司拟终止目前与烟台张裕集团有限公司（以下简称“张裕集团”）在《商标许可使用合同》中约定的张裕等商标（“解百纳”系列商标除外）许可使用方式，重新与张裕集团签署《商标独占许可使用合同》，重新约定张裕等商标（“解百纳”系列商标除外）许可使用方式。解百纳”系列商标使用方式仍按照《商标许可使用合同》执行。
二、交易对方情况
(一)张裕集团简要情况
张裕集团成立于1997年04月27日，其前身是我国近代著名爱国华侨实业家张弼士1892年投资300万两白银创办的“张裕酿酒公司”，是中国第一家工业化生产葡萄酒的企业；法人代表人周洪江；组织机构代码为913706002656458244；主要经营业务为葡萄酒、保健酒、蒸馏酒、饮料的生产（仅限子公司、参股公司和分公司生产）、上述产品销售，农产品的
种植，许可范围内的出口业务。张裕集团现持有本公司50.4%股权，是本公司控股股东。
(二)与本公司存在母子公司关联关系。
(三)张裕集团最近五年之内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
(一) 交易标的简介
交易标的为张裕等商标（“解百纳”系列商标除外），“张裕”商标目前归属张裕集团所有，系中国驰名商标，所代表的张裕品牌已有130年历史。
四、《商标独占许可使用合同》的主要内容及定价依据
（一）合同主要内容
鉴于乙方注册张裕牌等商标, 已取得注册商标专用权及“驰名商标”称号,同意并有权许可甲方使用。鉴于甲方为乙方（独家）发起设立的股份公司，乙方为甲方控股股东；甲方需要使用“张裕牌”等商标。 甲乙双方按照 《中华人民共和国商标法》和《中华人民共和国商标法实施细则》之有关规定,本着自愿、平等、互利及诚实信用的原则,经友好协商签订本合同。
第一条 定义
1.l许可使用合同
本“许可使用合同”是指张裕牌注册商标专用权为内容的商标许可使用合同。
1.2商标独占许可合同
“商标独占许可合同”是指乙方许可甲方及经甲方许可的关联企业在其生产的产品上使用张裕牌等注册商标,乙方不得使用也不得许可他人在甲方生产的相同或类似产品上使用,包括包装、广告、销售及经销中使用。
1.3本商标
本商标指张裕集团有限公司向国家商标主管部门注册的张裕牌等商标(见附表《商标注册证汇总》)。
1.4合同产品
本合同产品是指甲方及其关联企业所生产的产品。
1.5合同期
合同期是指自本合同约定合同生效日始, 乙方商标注册有效期及续展期间。
第二条 许可使用的适用范围
2.1甲方同意向乙方取得本商标使用权, 乙方许可甲方在合同有效期内,在生产的所有产品上使用本商标。乙方除可在企业名称中可使用本商标字样外，不得使用也不得许可他人在甲方生产的相同或类似产品上使用本商标。
本协议签订前乙方已在产品上使用本商标的，此类产品可继续在市场销售，但本协议签订后乙方承诺不再在产品上使用本商标。
2.2甲方在独占许可使用合同范围内使用本商标,并将其产品在国内外
销售。
2.3乙方保证本商标已在有关商标注册机构合法有效登记,本商标有效无瑕疵。乙方为本商标唯一所有者,无第三者对本商标有任何权益。
第三条 注册商标的续展和许可使用的延续
3.l乙方在每一商标有效期届满六个月前应续展本商标。
3.2甲方按本合同的条件和条款,在乙方续展期内自动延续在其产品上对本商标的使用许可权。
第四条 注册商标的转让与受让
4.1如乙方有意转让本商标,则如甲方要求, 乙方应首先转让给甲方。
4.2乙方在本商标有效期届满前不续展本商标,则如甲方要求, 乙方应在有效期届满九个月前转让给甲方。
4.3乙方转让本商标的价格,应经独立资产评估事务所评估的合理的市场价格为准。
4.4未经甲方书面同意,乙方不得将本商标向任何第三方转让。除非确保在本
合同项下的乙方义务由商标受让方承担的条件下,向第三方转让本商标。
第五条 产品质量
5.1甲方根据本合同取得本商标许可使用的产品质量,保证符合技术标准。
5.2乙方对甲方根据本合同取得本商标许可使用生产的产品负有产品质量监督责任。
5.3甲乙双方密切合作,改进产品质量,保护本商标的商标权益。
第六条 商标使用费
6.l甲乙双方商定,甲方每年支付乙方本商标的使用费计算标准继续沿
用原2019年6月1日双方签订《商标许可使用合同》之相关规定，即按甲方使用本商标的合同产品销售额0.98%计算。
6.2甲方支付给乙方的商标使用费，乙方不用于宣传本商标和本合同产品。第七条 支付方式甲方支付乙方的商标使用费,于每个公历年6月 30日前一次支付。第八条 商标侵权处理
8.1在本合同履行过程中,任何一方发现第三方侵犯本商标,发现方应立即通知本合同另一方。对第三方的侵权行为采取法律行动，由乙方授权甲方实施，甲方单独享有因第三人针对本合同许可商标的侵权的诉讼权利和赔偿收益。若甲方明知有第三方存在商标侵权行为而不采取诉讼或其他维权措施的，乙方有权自行维权，维权产生的各项费用由甲方承担，如获得赔偿，该赔偿款减去乙方费用和损失后的余额（如有）归甲方所有。 8.2在本合同履行过程中,第三方指控由于甲方使用本商标而侵犯了任何第三方的权益, 由甲方在乙方的配合下,与第三方进行交涉,并由乙方承担由此可能承担的责任。
第九条 合同终止
9.1倘若乙方因其进行清算或歇业,而无法履行其于本合同项下的义务,则本合同应自动终止。 乙方重组或合并时,本合同项下的义务仍由重组或合并后公司承担 , 并需经甲方书面同意。
9.2甲方在使用本商标过程中因产品质量问题或其他不当使用出现有损乙方声誉或本商标价值的情形时，乙方有权要求甲方赔偿损失，情节严重的，乙方可单方面解除本合同。
9.3甲方应在本合同约定的付款日前支付乙方商标使用费，如出现超过付款日60日未付款或未全额付款的，则乙方有权单方面解除本合同。
9.4如果乙方不再为甲方控股股东，本合同终止，涉及商标的所有权利归乙方所有。
（二）定价依据
本公司与张裕集团经友好协商，本着平等互利的原则，约定商标使用费按照使用本商标的合同产品销售额0.98%计算。
五、进行本次交易的目的及对上市公司影响
通过本次交易，将张裕等商标（“解百纳”系列商标除外）使用人修改为本公司独占使用，张裕集团自身不再使用，更不允许许可第三方使用，商标许可使用费比例等条款保持不变，较之前的商标许可使用方式可以更好地保护双方权益，特别是更好地保护本公司权益。
六、独立董事认可情况
在公司将《关于修改张裕商标许可使用方式的议案》提交董事会审议之前，我们取得并认真审阅了该议案，认为通过修改目前的商标许可使用方式，签订《商标独占许可使用合同》，将“张裕”等商标使用人修改为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司独占使用，烟台张裕集团有限公司自身不再使用，可以更好地保护双方权益，同意将该议案提交公司董事会审议。
七、独立董事关于本项交易的独立意见
我们审议了《关于修改张裕商标许可使用方式的议案》，认为通过修改目前的商标许可使用方式，签订《商标独占许可使用合同》，将“张裕”
等商标使用人修改为本公司独占使用，交易价格公平合理，可以更好地保护交易双方权益，没有损害本公司及全体股东的利益，同意该项交易，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、其他说明
本次交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决；尚需提交股东大会审议通过，届时交联股东张裕集团将回避表决。
九、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十一次会议决议。
2、《商标独占许可使用合同》。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
董事会二○二二年四月二十七日