烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司独立董事2019年度工作述职报告
我们作为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2019年严格按照《公司法》等法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，在加强公司规范治理、推进公司经营和管理工作健康发展、维护公司和股东合法利益等方面，发挥了独立董事的应有作用。本着对股东负责的态度，现将2019年度履行职责的情况报告如下：
一、出席会议情况
2019年度，各位独立董事出席董事会会议情况如下表所示：
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 王竹泉 | 8 | 2 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 王仕刚 | 4 | 1 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 罗 飞 | 8 | 2 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 段长青 | 4 | 0 | 3 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 刘惠荣 | 4 | 1 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 刘庆林 | 2 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 刘 艳 | 4 | 1 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 郭国庆 | 6 | 1 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 |
二、发表独立意见情况
(一)对公司2019年证券投资情况的独立意见
根据公司《第四届董事会第九次会议决议》、《公司内部控制制度》和《深圳证券交易所上市规则》等有关文件和规定的要求，我们审核了公司2019年证券投资情况, 2019年度内公司未进行新股申购,亦未出现在二级市场买入股票再卖出的行为。
(二)对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
报告期末，控股股东及其下属6家控股子公司：烟台张裕集团有限公司、烟台张裕国际葡萄酒城之窗有限公司、烟台神马包装有限公司、烟台中亚医药保健酒有限公司、烟台张裕文化旅游产品销售有限公司、烟台张裕文化旅游发展有限公司和烟台张裕酒文化博物馆有限公司在与本公司发生的销售商品和购买包装材料等经营性资金往来中，尚欠本公司20,039万元。报告期内，控股股东及其附属企业与本公司之间未发生非经营性占用本公司资金情况。
报告期内，公司未向控股股东及其子公司提供过资金。公司与控股股东及其子公司发生的经营性资金占用，均为日常贸易往来形成。公司与控股股东的上述关联债权债务对公司经营成果及财务状况不会产生影响。
（三）对关联交易的独立意见
我们审议了《关于2020年度日常关联交易的议案》、《关于收购烟台张裕文化旅游发展有限公司全部股权的议案》和《关于受让烟台张裕集团有限公司“可雅”等商标的议案》，认为这些关联交易均为与公司正常生产经营相关的交易，交易遵循了公开、公平和公正的原则，交易价格公允，没有损害上市公司利益，有利于减少以后与关联方的相关交易，更好地保证上市公司资产独立和完整；在
审议上述关联交易议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合法律法规规定。
(四)对公司2018年对外担保情况的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关文件要求，我们审核了公司2019年对外担保情况。公司在《2019年年度报告》中披露的担保情况真实、准确、完整，没有重大遗漏。除公司在《2019年年度报告》中披露的尚未履行完毕的担保之外，公司没有对其他任何单位(包括本公司控制的子公司)和个人提供担保。
(五)对公司聘任董事的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现对聘任公司董事事项发表如下独立意见：
我们认真审查了Stefano Battioni先生个人履历、教育背景、专业能力和任职资格等个人相关情况以及公司聘任上述人员程序。
基于个人独立判断，认为Stefano Battioni先生符合担任上市公司董事的条件；聘任程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》的规定；同意董事会将其作为董事候选人提交股东大会审议。
(六)对公司聘任独立董事的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现对聘任公司独立董事事项发表如下独立意见：
我们认真审查了于仁竹先生个人履历、教育背景、专业能力和任职资格等个人相关情况以及公司聘任上述人员程序。
基于个人独立判断，认为于仁竹先生符合担任上市公司独立董事的条件；聘任程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司
章程》的规定；同意董事会将其作为独立董事候选人提交股东大会审议。
(七)对聘任2020年度会计师事务所的独立意见
本次续聘毕马威华振会计师事务所为年审会计师事务所有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，拟聘任的会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力；公司董事会在审议本议案时，表决程序符合有关法律法规的规定；所有董事一致同意，聘任毕马威华振会计师事务所为公司2020年度审计机构。
(八)对公司《2019年度内部控制自我评价报告》的独立意见
我们依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，审阅了公司《2019年度内部控制自我评价报告》，认为：公司现有内部控制制度设计较为合理，运行有效，公司在2019年重要控制活动方面不存在重大和重要缺陷。该报告比较全面并且如实地反映了公司内部控制建设及运行情况。
(九)对公司2019年度利润分配预案的独立意见
我们认为董事会拟定的2019年度利润分配预案符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展,亦符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》第五条公司发展阶段属成长期现金分红在本次利润分配中占比要求的有关规定，同意公司2019年度利润分配方案。
三、参与公司治理情况
(一)任职期间，凡涉及公司董事会审议决策的重大事项，我都积极参与、认真做好事前沟通并发表意见。对投资者提出的张裕等商标和专利问题进行了重点关注，
并建议公司妥善处理投资者关切，较为地维护了公司和全体股东利益。
(二）报告期内，公司能够严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司《信息披露管理制度》等有关规定和要求，真实、准确、及时、完整的做好信息披露，进一步提高定期报告及各项临时报告的披露质量，切实保障投资者的知情权。独立董事积极履行了定期报告编制和披露方面的职责，与外部审计机构就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。
(三)报告期内，对经董事会审议决策的重大事项都提前进行了认真审阅，对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设等事项均进行了认真的核查，积极、有效的履行了自己的职责。 本着勤勉尽责的原则，我们督促公司控股股东积极和全面履行承诺。
四、董事会专业委员会的履职情况
(一)在薪酬委员会履职情况
我们作为公司薪酬委员会成员，参加了2019年一次薪酬委员会会议，对2018年度在公司领取薪酬的董事和高级管理人员的薪酬兑现情况进行了审核，认为：
公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
(二)在审计委员会履职情况
我们作为公司审计委员会成员，主要做了以下工作：公司审计委员会对2018年度财务报告审计有关工作进行了事前、事中、事后审核并做了相关安排，审计委员会认为公司出具的 2018年度财务会计报表符合《企业会计准则》要求，真实、公允地反映了公司截止 2018 年 12 月 31 日的资产负债情况和2018年度的经营业绩以及现金流量情况。不存在尚未解决的重大会计、审计分歧；不存在影响公
司经营的重大风险事项，公司经营稳健，具备持续经营能力；对公司2018 年度内控自我评价报告、2018年度利润分配预案、聘任会计师事务所事项、会计政策变更、以及 2018年年度报告、2019年半年度报告和2019年度审计计划等内容进行了审议。审计委员会同意上述议案并将相关议案提交董事会审议。
五、总体评价和建议
2019年，独立董事密切关注公司发展战略、风险管理、关联交易、承诺履行等重大事项，充分发挥专业特长，独立客观审慎发表意见，切实维护中小股东合法权益。同时，按照法律法规及公司章程的规定，忠实勤勉、恪尽职守，有效提升了董事会及其各专门委员会的科学决策水平。
2020年，我们将认真学习相关法律法规，充分发挥自己专业特长，进一步提高履职能力，为公司实现稳健发展以及维护全体股东的利益做出更大贡献。
独立董事：王竹泉、罗飞、刘庆林、刘惠荣、段长青
二〇二〇年四月二十二日