证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号： 2019-临09
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于2019年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
| 关联交易 类别 | 交易事项 | 关联人名称 | 预计2019年度总金额 （万元） | 2018年度实际发生总金额 （万元） | 董事会审议情况 | 是否须股东大会批准 | |
| 租赁 资产 | 提供场地 | 烟台张裕集团有限公司 | 532 | 532 | 已于2019年4月18日经公司第七届董事会第十次会议以5票同意，0票反对和0票弃权的结果审议通过，张明、奥古斯都·瑞纳、阿尔迪诺·玛佐拉迪、阿皮纳尼·安东尼奥、尉安宁、孙利强、周洪江、冷斌和曲为民等9名关联董事回避了表决。 | 否 | |
| 租赁房屋及设施 | 烟台张裕集团有限公司 | 154 | 154 | 否 | |||
| 出租 资产 | 出租房屋及设施 | 烟台中亚医药保健酒有限公司 | 52 | 52 | 否 | ||
| 出租房屋及设施 | 烟台神马包装有限公司 | 148 | 148 | 否 | |||
| 销售 产品 | 酒类产品 | 烟台张裕酒文化博物馆有限公司 | 1,600 | 2,352 | 否 | ||
| 酒类产品 | 烟台张裕酒城之窗有限公司 | 1,400 | 1,382 | 否 | |||
| 酒类产品 | 烟台张裕文化旅游产品销售有限公司 | 291 | 否 | ||||
| 酒类产品 | 烟台张裕文化旅游发展有限公司 | 500 | 否 | ||||
| 酒类产品 | 烟台中亚医药保健酒有限公司 | 500 | 455 | 否 | |||
| 供水电气 | 烟台神马包装有限公司 | 40 | 35 | 否 | |||
| 购买和委托加工包装材料 | 包装材料 | 烟台神马包装有限公司 | 17,500 | 17,324 | 否 | ||
| 购买产品或服务 | 酒类产品的衍生品 | 烟台张裕酒文化博物馆有限公司 | 700 | 1,678 | 否 | ||
| 烟台张裕酒城之窗有限公司 | 850 | 791 | 否 | ||||
| 烟台张裕文化旅游产品销售有限公司 | 5 | 4 | 否 | ||||
| 酒类产品 | 烟台中亚医药保健酒有限公司 | 400 | 1,569 | 否 | |||
| 无形资产许可使用 | 商标许可使用 | 烟台张裕集团有限公司 | 3,756 | 3,756 | 7,403 | 否 | |
| 专利实施许可 | 烟台张裕集团有限公司 | 0 | |||||
| 合计 | 28,137 | 34,170 | - | - | |||
(二)预计日常关联交易类别和金额
单位:万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 租赁 资产 | 烟台张裕集团有限公司 | 租赁场地 | 协议定价 | 532 | 0 | 532 |
| 烟台张裕集团有限公司 | 租赁房屋及设施 | 协议定价 | 154 | 0 | 154 | |
| 小计 | - | - | 686 | 0 | 686 | |
| 出租 资产 | 烟台中亚医药保健酒有限公司 | 出租房屋及设施 | 协议定价 | 52 | 0 | 52 |
| 烟台神马包装有限公司 | 出租房屋及设施 | 协议定价 | 148 | 0 | 148 | |
| 小计 | - | - | 200 | 0 | 200 | |
| 销售 产品 | 烟台张裕酒文化博物馆有限公司 | 酒类产品 | 协议定价 | 1,600 | 0 | 2,352 |
| 烟台张裕酒城之窗有限公司 | 酒类产品 | 协议定价 | 1,400 | 0 | 1,382 | |
| 烟台张裕文化旅游产品销售有限公司 | 酒类产品 | 协议定价 | 0 | 0 | 291 | |
| 烟台张裕文化旅游发展有限公司 | 酒类产品 | 协议定价 | 500 | 0 | 0 | |
| 烟台中亚医药保健酒有限公司 | 酒类产品 | 协议定价 | 500 | 0 | 455 | |
| 烟台神马包装有限公司 | 供水电气 | 协议定价 | 40 | 0 | 35 | |
| 小计 | - | - | 4,040 | 0 | 4,515 | |
| 购买和委托加工包装材料 | 烟台神马包装有限公司 | 购买和委托加工包装材料 | 协议定价 | 17,500 | 0 | 17,324 |
| 小计 | - | - | 17,500 | 0 | 17,324 | |
| 购买产品或服务 | 烟台张裕酒文化博物馆有限公司 | 购买酒类产品衍生品 | 协议定价 | 700 | 0 | 1,678 |
| 烟台张裕酒城之窗有限公司 | 购买酒类产品衍生品 | 协议定价 | 850 | 0 | 791 | |
| 烟台张裕文化旅游产品销售有限公司 | 购买酒类产品衍生品 | 协议定价 | 5 | 0 | 4 | |
| 烟台中亚医药保健酒有限公司 | 购买酒类产品 | 协议定价 | 400 | 0 | 1,569 | |
| 小计 | - | - | 1,955 | 0 | 4,042 | |
| 无形资产许可使用 | 烟台张裕集团有限公司 | “张裕 ”等商标和专利许可 | 协议定价 | 3,756 | 0 | 7,403 |
| 小计 | - | - | 3,756 | 0 | 7,403 | |
| 合计 | 28,137 | 0 | 34,170 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 租赁 资产 | 烟台张裕集团有限公司 | 租赁场地 | 532 | 585.8 | - | -9.18% | 2018年4月23日公司在巨潮咨询网披露的《关于2018年度日常关联交易的公告》 |
| 烟台张裕集团有限公司 | 租赁房屋及设施 | 154 | 169.2 | - | -8.98% | ||
| 小计 | - | 686 | 755 | - | -9.14% | ||
| 出租 资产 | 烟台中亚医药保健酒有限公司 | 出租房屋及设施 | 52 | 180 | - | -71.11% | |
| 烟台神马包装有限公司 | 出租房屋及设施 | 148 | 163 | - | -9.20% | ||
| 小计 | - | 200 | 343 | - | -41.69% | ||
| 销售 产品 | 烟台张裕酒文化博物馆有限公司 | 酒类产品 | 2,352 | 1,100 | 0.46% | 113.82% | |
| 烟台张裕酒城之窗有限公司 | 酒类产品 | 1,382 | 1,300 | 0.27% | 6.31% | ||
| 烟台张裕文化旅游产品销售有限公司 | 酒类产品 | 291 | 0 | 0 | 无意义 | ||
| 烟台张裕文化旅游发展有限公司 | 酒类产品 | 0 | 0 | 0 | 无意义 | ||
| 烟台中亚医药保健酒有限公司 | 酒类产品 | 455 | 100 | 0.09% | 355.00% | ||
| 烟台神马包装有限公司 | 供水电气 | 35 | 150 | 0.01% | -76.67% | ||
| 小计 | - | 4,515 | 2,650 | 0.83% | 70.38% | ||
| 购买和委托加工包装材料 | 烟台神马包装有限公司 | 购买和委托加工包装材料 | 17,324 | 18,000 | 9.08% | -3.76% | |
| 小计 | - | 17,324 | 18,000 | 9.08% | -3.76% | ||
| 购买产品或服务 | 烟台张裕酒文化博物馆有限公司 | 购买酒类产品衍生品 | 1,678 | 700 | 0.88% | 139.71% | |
| 烟台张裕酒城之窗有限公司 | 购买酒类产品衍生品 | 791 | 300 | 0.41% | 163.67% | ||
| 烟台张裕文化旅游产品销售有限公司 | 购买酒类产品衍生品 | 4 | 0 | 0 | 无意义 | ||
| 烟台中亚医药保健酒有限公司 | 购买酒类产品 | 1,569 | 1,100 | 0.82% | 42.64% | ||
| 小计 | - | 4,042 | 2,100 | 2.11% | 92.48% | ||
| 无形资产许可使用 | 烟台张裕集团有限公司 | “张裕”等商标和专利许可 | 7,403 | 7,605 | 100% | -2.66% | |
| 小计 | - | 7,403 | 7,605 | 100% | -2.66% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 无 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 无 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联公司的基本资料及关系
金额单位：万元
| 公司名称 | 注册地址 | 法定 代表人 | 主营业务 | 与本公司关系 | 注册资本 | 2019年度关联交易总额 |
| 烟台张裕集团有限公司 | 烟台市大马路56号 | 周洪江 | 经营范围为葡萄酒、保健酒、蒸馏酒、饮料、生产、销售、农产品的种植，许可范围内的出口业务 | 控股 股东 | 5,000 | 不超过28,137 |
烟台张裕酒文化博物馆有限公司、烟台张裕酒城之窗有限公司、烟台中亚医药保健酒有限公司、烟台张裕文化旅游产品销售有限公司、烟台张裕文化旅游发展有限公司和烟台神马包装材料有限公司均为烟台张裕集团有限公司下属子公司，与本公司关联关系为同受烟台张裕集团有限公司控制。
2018年度，张裕集团营业收入为520,229万元，净利润为111,238万元，2018年末总资产为1,353,085万元，净资产为1,021,217万元。
（二）关联人履约能力分析
在关联交易中，张裕集团拥有商标、场地和房屋等无形资产和设施的所有权，其产权和使用权均不存在任何争议，能够保证依约向本公司提供相应的无形资产和设施使用权。烟台张裕酒文化博物馆有限公司、烟台张裕酒城之窗有限公司、烟台中亚医药保健酒有限公司、烟台张裕文化旅游产品销售有限公司、烟台张裕文化旅游发展有限公司和烟台神马包装材料有限公司自身实力较强，现金流充沛，加之向本公司采购商品之关联交易金额较小，不会发生无法履约付款的情况。烟台神马包装材料有限公司和烟台中亚医药保健酒有限公司设备先进，生产能力强大，产品质量优良，并且与本公司生产经营场所相邻，不会发生供货无法履约的情况。公司从烟台张裕酒文化博物馆有限公司、烟台张裕文化旅游产品销售有限公司和烟台张裕酒城之窗有限公司采购的物品为酒类产品的衍生品，品种有限，数量较少，这两家供应方资金和人员充足，生产设施齐全，已有较长时间的生产经验，能够依照约定向本公司提供产品。
三、关联交易主要内容
（一）交易主要内容
1、“租赁资产”关联交易，根据公司与张裕集团订立的《场地租赁协议》，按照场地所在地市场价格，租赁位于烟台市芝罘区世回尧路174号和烟台市芝罘区大马路56号的场地面积为60,787.77平方米，年租金除税后为532万元；根据公司与张裕集团订立的《房屋及设施租赁合同》，租赁张裕集团房屋及设施费除税后为154万元。以上租赁费与支付代收代付费除税后合计为686万元。
2、出租资产，公司拟将部分闲置的房屋和设施出租给烟台神马包装材料有限公司和烟台中亚医药保健酒有限公司使用，年租金收入除税后为200万元。
3、销售商品和水电气，按本公司在烟台地区的统一销售价格结算，预计不超过4,515万元。
4、购买和委托加工包装材料，按烟台神马包装材料有限公司销售给其他独立第三方的市场价格结算，预计不超过17,324万元。
5、购买产品或服务, 按烟台张裕酒文化博物馆有限公司、烟台张裕酒城之窗有限公司、烟台张裕文化旅游产品销售有限公司和烟台中亚医药保健酒有限公司销售给其他独立第三方的市场价格结算，预计不超过4,042万元。
6、无形资产许可使用，本公司与张裕集团之间的“无形资产许可使用”关联交易价格按当年销售额扣除公司冰酒和张裕爱斐堡酒庄酒等产品销售额后余额的0.98％向张裕集团缴纳商标使用费。
（二）关联交易协议签署情况
1、本公司于1997年5月18日与烟台张裕集团有限公司订立了《商标权许可使用合同》。根据此协议，自1997年9月18日起，本公司独占使用烟台张裕集团有限公司向国家商标局注册的特定商标（“张裕”商标等）。本公司须按每年销售收入的2%支付商标使用费予烟台张裕集团有限公司。2019年4月2日，公司召开2019年第二次临时董事会审议通过了《关于修改<商标许可使用合同>的议案》,同意对《商标许可使用合同》中第6.1条“甲乙双方商定，在本合同有效期内，甲方每年支付乙方本商标使用费，按甲方使用本商标的合同产品销售额的2%计算”，修改为：“甲乙双方商定，在本合同有效期内，甲方每年支付乙方本商标使用费，按甲方使用本商标的合同产品销售额的0.98%计算”，并决定将其提交公司股东大会审议。若该项议案经过股东大会审议通过，张裕集团与本公司将对按上述内容对《商标许可使用合同》进行修改。
2、本公司于2017年1月1日与烟台张裕集团有限公司续签的《场地租赁协议》。
3、本公司于2016年4月12日与张裕集团订立的《房屋及设施租赁合同》。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、租赁资产
由于生产经营规模的持续扩大，公司现有的办公设施、货物生产和存放场所日趋紧张，在产销旺季甚至制约了公司产品生产和市场供货能力。为了消除场地不足形成的瓶颈，本着公平、公正和降低运输费用、利于安排生产的原则，公司就近租赁控股股东富余的场地，有利于公司在不花费大量资本性开支的情况下，迅速提高公司生产经营能力，及时满足市场需求，为公司带来较好的经济效益。
2、出租资产
公司在进行内部生产能力整合后，将部分闲置的房屋和设施出租给烟台神马包装材料有限公司和烟台中亚医药保健酒有限公司使用，可以较好地盘活闲置资产，取得一定收益。
3、销售商品和水电气
张裕集团从本公司购买的商品，其中其子公司－烟台张裕酒文化博物馆有限公司、烟台张裕酒城之窗有限公司、烟台张裕文化旅游产品销售有限公司、烟台张裕文化旅游发展有限公司购买的商品用于在其展厅陈列和展示，并向游客出售；烟台中亚医药保健酒有限公司所购买的商品用作保健酒基酒，经再加工为保健酒销售。本公司认为，这有利于扩大本公司产品的知名度和影响力，有利于游客和更多消费人群全面了解本公司产品，从而带动本公司产品销售。
4、购买和委托加工包装材料
本公司将向张裕集团下属子公司烟台神马包装材料有限公司委托加工和采购包装材料，这有利于公司在价格公允的前提下，获得持续、优质和稳定的包装材料供应，有利于公司节省包装材料采购和运输成本，提高产品市场竞争力。
5、购买产品或服务
本公司从烟台张裕酒文化博物馆有限公司、烟台张裕酒城之窗有限公司、烟台张裕文化旅游产品销售有限公司和烟台中亚医药保健酒有限公司采购其生产的个性化产品，这有利于更好地满足部分消费者的人性化需要。
6、无形资产许可使用
本公司设立时，由于受当时无形资产出资占全部出资比例不得高于全部出资20%的规定的限制，发起人张裕集团的“张裕”商标和土地均未作为出资入股，目前上述无形资产仍为张裕集团所拥有。鉴于“张裕”商标对公司产品正常生产和销售具有决定性影响，使用“张裕”商标对公司正常生产经营十分必要，与张裕集团之间的此类关联交易难以立即消除。从短期来看，本公司可以通过向张裕集团支付使用费而使用“张裕”商标，以确保公司生产经营的正常进行，并且可以借助“张裕”商标的巨大影响力，推动公司销售业务的全面开展，提高公司经营业绩。不利之处在于，会增加未来生产经营的不确定性。
五、独立董事及中介机构意见
该议案事前已经独立董事认可，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。独立董事认为：
1、鉴于“张裕”商标对公司产品正常生产和销售具有决定性影响，使用张裕集团“张裕”商标对公司正常生产经营十分必要；
2、公司盘活部分闲置的房屋和设施出租给烟台神马包装材料有限公司和烟台中亚医药保健酒有限公司使用，可以更好地提高资产使用效率，增强盈利能力。
3、随着生产经营规模扩大，公司现有货物周转和存放，以及生产经营业务办公场所较为紧张，租赁控股股东场地有利于保证公司生产经营能力，及时满足市场需求；
4、张裕集团从本公司购买的商品，其中其子公司－烟台张裕酒文化博物馆有限公司、烟台张裕酒城之窗有限公司、烟台张裕文化旅游产品销售有限公司、烟台张裕文化旅游发展有限公司购买的商品用于在其展厅陈列和展示，并向游客出售；烟台中亚医药保健酒有限公司所购买的商品用作保健酒基酒，经再加工为保健酒销售。这有利于扩大本公司产品的知名度和影响力，有利于游客和更多消费人群全面了解本公司产品，从而带动本公司产品销售。
5、本公司从张裕集团的全资子公司－烟台神马包装材料有限公司采购包装材料，系本公司通过招标方式产生的，采购价格公允合理。该公司的商标印刷水准和木盒产品质量在国内同行业居于先进水平，且由于规模化和专业化集约生产，也使其在保证质量的前提下，能够降低成本。有利于提高本公司产品的外在包装质量，从而提升产品形象。从烟台张裕酒文化博物馆有限公司、烟台张裕酒城之窗有限公司、烟台张裕文化旅游产品销售有限公司和烟台中亚医药保健酒有限公司采购其生产的个性化产品，主要是酒类产品的衍生品，这有利于更好地满足部分消费者的人性化需要，同时可以更好地促进本公司产品销售。
上述关联交易定价依据充分可靠，交易价格公平合理，充分保障了交易双方的利益，没有损害本公司及全体股东的利益。
六、备查文件
1、第七届董事会第十次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、日常关联交易的协议书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会二○一九年四月二十日