证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号： 2019-临12
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
关于资产置换的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述本公司近期拟在烟台与烟台张裕集团有限公司（以下简称“张裕集团”）签署《置换合作协议》，以白兰地车间与西罐区的22.5亩土地及相应房产，与西山办公楼占用的张裕集团34.61亩土地进行置换。
张裕集团为持有本公司50.4%股份，是本公司控股股东。本次交易构成关联交易。
本公司2019年4月18日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于资产置换的议案》，张明、奥古斯都·瑞纳、阿尔迪诺·玛佐拉迪、阿皮纳尼·安东尼奥、尉安宁、孙利强、周洪江、冷斌和曲为民等9名关联董事回避了表决，由出席董事会的5名独立董事表决。5名独立董事以5票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。
公司独立董事在本项交易提交董事会审议前已予以事前认可并在董事会审议时发表了独立意见。
本次关联交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市，仅需要公司董事会审议通过，不需要经过其他部门批准。
二、关联方基本情况
本次关联交易的关联方为本公司控股股东张裕集团，法定代表人为周洪江，注册地和主要办公地点为烟台市大马路56号，注册资本5000万元，组织机构代码为
913706002656458244；主营业务范围为葡萄酒、保健酒、蒸馏酒、饮料、生产、销售、农产品的种植，许可范围内的出口业务；其股东为烟台国丰投资控股有限公司、意迩瓦萨隆诺控股股份公司、国际金融公司和烟台裕华投资发展有限公司。2018年度，张裕集团营业收入为520,229万元，净利润为111,238万元，2018年末净资产为1,021,217万
元。
张裕集团与本公司之间为母子公司关系。张裕集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次置换的张裕集团 资产情况
本次置换的张裕集团资产为本公司西山办公楼占用的张裕集团34.61亩土地，评估价值为1425.82万元，具体情况如下：
| 土地权 证编号 | 面积 | 账面 价值（万元） | 评估单价 | 评估值 （万元） | 增减值 （万元） | 增值率% |
| 亩 | 万元/亩 | |||||
| 烟国用（2007）第100849号（集团证） | 34.61 | 603.18 | 41.2 | 1425.82 | 822.64 | 136.38% |
（二）用于置换的本公司资产情况
本公司用于置换的资产分两部分，情况如下：
1、原白兰地车间及办公房产
| 房号 | 房产证号 | 原来名称 | 层数 | 房产证面积㎡ | 评估价值（万） | 2018.12账面原值（万） | 2018.12账面净值（万元） | 增值额（万元） |
| 5# | 烟房自证E字第16952 | 原白兰地封装车间 | 1 | 6,325.17 | 769.56 | 1051.75 | 533.79 | 235.77 |
| 5-1# | 烟房自证E字第16104 | 原白兰地车间 | 1-3 | 4,328.10 | 512.47 | 736.41 | 277.39 | 235.08 |
| 11# | 烟房自证E字第16104 | 原白兰地办公楼 | 1-3 | 892.80 | 99.49 | 110.76 | 9.99 | 89.50 |
| 12# | 烟房自证E字第16104 | 白兰地小样品车间 | 1-2 | 1,812.37 | 206.54 | 271.94 | 143.87 | 62.66 |
| 合计 | 13358.44 | 1,588.05 | 2,170.86 | 965.04 | 623.01 |
2、原白兰地车间及办公房产所占用的22.5亩土地
| 土地证号 | 土地面积 | 评估单价 | 评估价值 | 账面价值 | 增值额 |
| 烟国用（2006）第130400 | 22.5亩 | 36.6 万元/亩 | 823.5万元 | 433.65 万元 | 389.85万元 |
二者合计的评估价值为2411.55万元。
交易双方的上述资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、没有被查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易采取协商定价，双方置换的资产以资产评估机构评估的资产评估价值作为交易价格，差额部分由张裕集团以现金补足。
独立董事对此发表独立意见：上述关联交易定价依据充分可靠，交易价格公平合理，充分保障了交易双方的利益，没有损害本公司及全体股东的利益。
五、关联交易协议的主要内容
（一）交易双方
甲方：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司；乙方：烟台张裕集团有限公司
（二） 用于置换的甲方资产情况
甲方公司用于置换的资产分两部分，情况如下：
1、原白兰地车间及办公房产的账面价值965.04万元，评估价值1588.05万元。
2、对应的土地面积22.5亩，账面价值433.65万元，评估价值823.5万元。
（三） 用于置换的乙方资产情况
甲方西山办公楼占用的乙方34.61亩土地，账面原值793.66万元，净值603.18万元，评估价值为1425.82万元。
（四）资产置换
乙方换出资产价值1425.82万元，换入资产2411.55万元，差额部分985.73万元（下称“差额部分”）乙方将以货币资金的方式补齐。
（五）差额部分的款项支付以及结算方式
1、双方差额部分为985.73万元，乙方需分三次向甲方支付相应款项，直至差额部分付清，具体付款金额按照双方协商确定。
2、结算方式为银行转账。
（六）双方权利义务
1、甲乙双方需相互配合，于合同生效之日起，配合对方完成相关产权的变更手续，直至手续办理完毕；
2、甲乙双方按照国家税法规定承担各自的税费；
3、乙方需按照双方协商的时间按时向甲方支付相应款项，直至款项付清。
六、交易目的和影响
因历史遗留问题，本公司西山办公楼房产所占用的34.61亩土地属于张裕集团所有。因土地证与房产证登记的产权人不一致，不但影响了西山办公楼房产安全和完整，不利于保值增值，还因此与张裕集团之间产生土地租赁费等关联交易。
另外，张裕工业园正式投产之后，本公司原白兰地生产厂的产能已全部合并至张裕工业园，原白兰地生产厂的车间与西罐区的土地及相应房产因此处于闲置状态，亟需尽
快盘活，提高资产使用效率。
为此，公司拟通过本次交易，置换出处于闲置状态的土地和车间，置换入西山办公楼房所占用的土地，更好地保障西山办公楼房产安全和完整，实现资产保值增值，并消除此前的土地租赁费等关联交易。
由于西山办公楼与所占用的张裕集团土地不可分割，所以该项交易不能与独立第三方交易，只能与张裕集团进行交易。
上述关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。
七、年初至披露日本公司与张裕集团累计已发生的各类关联交易的总金额
截止披露日，除本次交易外，本年度公司未与张裕集团发生关联交易金额。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可了本次交易，认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和
政策的规定，同意将相关议案提交公司第七届董事会第十次会议审议。
独立董事对本次交易发表独立意见：本次关联交易表决程序合法有效，关联董事张
明、奥古斯都·瑞纳、阿尔迪诺·玛佐拉迪、阿皮纳尼·安东尼奥、尉安宁、孙利强、周洪江、冷斌和曲为民在审议本项交易时已回避表决；上述关联交易事项，有利于保障
公司资产安全和完整，因此存在交易的必要性；上述关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，保护了上市公司及中小股东利益。
九、备查文件
1、第七届董事会第十次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、关联交易的协议书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会二○一九年四月二十日