烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第七届董事会独立董事对公司2018年证券投资、关联方占用资金、对外担保、聘任董事、聘
任会计师事务所、内部控制自我评价报告和利润分配预案的独立意见
一、对公司2018年证券投资情况的独立意见
根据公司《第四届董事会第九次会议决议》、《公司内部控制制度》和《深圳证券交易所上市规则》等有关文件和规定的要求，我们审核了公司2018年证券投资情况, 2018年度内公司未进行新股申购,亦未出现在二级市场买入股票再卖出的行为。
二、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
报告期末，控股股东下属5家控股子公司：烟台张裕国际葡萄酒城之窗有限公司、烟台神马包装有限公司、烟台中亚医药保健酒有限公司 、烟台张裕旅游文化产品销售有限公司和烟台张裕酒文化博物馆有限公司在与本公司发生的销售商品和购买包装材料等经营性资金往来中，尚欠本公司551万元。报告期内，控股股东及其附属企业与本公司之间未发生非经营性占用本公司资金情况。
报告期内，公司未向控股股东及其子公司提供过资金。公司与控股股东及其子公司发生的经营性资金占用，均为日常贸易往来形成。公司与控股股东的上述关联债权债务对公司经营成果及财务状况不会产生影响。
三、对公司2018年对外担保情况的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关文件要求，我们审核了公司2018年对外担保情况。公司在《2018年年度报告》中披露的担保情况真实、准确、完整，没有重大遗漏。除公司在《2018年年度报告》中披露的尚未履行完毕的担保之外，公司没有对其他任何单位(包括本公司控制的子公司)和个人提供担保。
四、对公司聘任董事的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现对聘任公司董事事项发表如下独立意见：
我们认真审查了陈殿欣女士、奥古斯都?瑞纳先生、阿尔迪诺?玛佐拉迪先生、恩里科?西维利先生、尉安宁先生、周洪江先生、冷斌先生、孙健先生和李记明先生个人履历、教育背景、专业能力及身体状况等个人相关情况，判定其能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格符合担任上市公司董事的条件，上述人员均不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；没有持有本公司股份；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。公司聘任上述人员程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
基于个人独立判断，同意董事会将上述人员作为公司董事候选人提交股东大会审议。
五、对公司聘任独立董事的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现对聘任公司独立董事事项发表如下独立意见：
我们认真审查了罗飞先生、王竹泉先生、郭国庆先生、段长青先生和刘惠荣女士个人履历、教育背景、专业能力、职业素养、身体状况等个人相关情况，
判定其能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，上述人员均不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为独立董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；没有持有本公司股份；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。公司聘任上述人员程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
基于个人独立判断，同意董事会将上述人员作为公司独立董事候选人提交股东大会审议。
六、对聘任2019年度会计师事务所的独立意见
2013年度至2018年度，公司一直聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任年度财务报告和内部控制审计机构。
为了更好地保证审计机构独立性，确保审计质量，我们认可公司《关于聘任会计师事务所的议案》，赞成公司在2019年度聘任毕马威华振会计师事务所作为审计机构，同意将其提交股东大会审议。
七、对公司《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
我们依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，审阅了公司《2018年度内部控制自我评价报告》，认为：公司现有内部控制制度设计较为合理，运行有效，公司在2018年重要控制活动方面不存在重大和重要缺陷。该报告比较全面并且如实地反映了公司内部控制建设
及运行情况。
八、对公司2018年度利润分配预案的独立意见
我们认为董事会拟定的2018年度利润分配预案符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展,亦符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》第五条公司发展阶段属成长期现金分红在本次利润分配中占比要求的有关规定，同意公司201 8年度利润分配方案。
独立董事：
王仕刚、罗飞、王竹泉、刘艳、郭国庆
二〇一九年四月二十日