证券代码：000868 证券简称：安凯客车
关于安徽安凯汽车股份有限公司
申请非公开发行股票的第一次反馈意见的回复报告
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路18号）
二〇二二年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2022年10月27日出具的《关于安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（222428号），安徽安凯汽车股份有限公司 （以下简称“安凯客车”、“公司”、“发行人”、“申请人”或“本公司”）与保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、安徽天禾律师事务所（以下简称“申请人律师”）对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
一、如无特别说明，本回复报告中的简称与《国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中“释义”所定义的简称具有相同含义。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 黑体（不加粗） | 问询函所列问题 |
| 宋体 | 对反馈意见所列问题的回复且不涉及修改尽职调查报告等申请文件的内容、中介机构核查意见 |
| 楷体（加粗） | 对反馈意见所列问题的回复且涉及修改尽职调查报告等申请文件的内容 |
本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目录
问题1. .......................................................................................................................... 4
问题2. .......................................................................................................................... 8
问题3. ........................................................................................................................ 21
问题4. ........................................................................................................................ 29
问题5. ........................................................................................................................ 40
问题6. ........................................................................................................................ 44
问题7. ........................................................................................................................ 54
问题8. ........................................................................................................................ 62
问题9. ........................................................................................................................ 66
问题10. ...................................................................................................................... 75
问题11. ...................................................................................................................... 80
问题12. ...................................................................................................................... 83
问题1.申请人存在重大未决诉讼和仲裁。请申请人结合上述诉讼和仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。回复：
【披露与说明】
一、上述诉讼和仲裁进展情况
截至本回复出具日，发行人及其子公司涉案金额在1,500万元以上的重大未决诉讼和仲裁事项的后续进展情况如下所示：
单位：万元
| 序号 | 原告/执行人 | 被告/被执行人 | 涉案金额 | 案由 | 进展 |
| 1 | 发行人 | 陕西辉腾汽车贸易有限公司、陕西祥龙汇通汽车运输有限公司、胡国华、王荔 | 1,528.40 | 买卖合同纠纷 | 1、取得民事调解书； 2、已申请强制执行，并取得部分回款。 |
| 2 | 发行人 | 深圳市民富沃能新能源汽车有限公司 | 1,613.53 | 票据追索权纠纷 | 1、取得生效判决，判决被告向原告支付票据金额1,605.02万元及利息等； 2、被告已破产，向破产管理人申报了债权。 |
| 3 | 发行人 | 河北邢安汽车贸易有限公司 | 1,784.70 | 合同纠纷 | 1、取得民事调解书； 2、已申请强制执行，并取得部分回款。 |
| 4 | 发行人 | 昆明客车制造有限公司 | 1,849.13 | 买卖合同纠纷 | 1、取得民事调解书； 2、已按照调解书内容履行完毕 |
| 5 | 发行人 | 河北轩冕汽车销售有限公司 | 1,999.00 | 买卖合同纠纷 | 一审审理中，尚未判决 |
| 6 | 发行人 | 天津市原野汽车客运有限公司 | 2,273.06 | 买卖合同纠纷 | 1、取得生效判决，判决被告向原告支付垫付的贷款本息2,273.06万元及资金占用损失等； 2、已申请强制执行，并取得部分回款。 |
| 7 | 发行人 | 天津市原野汽车客运有限公司 | 2,310.91 | 买卖合同纠纷 | 1、取得生效判决，判决被告向原告支付垫付的贷款本息 |
| 2,310.91万元及资金占用损失等； 2、已申请强制执行，并取得部分回款。 | |||||
| 8 | 发行人 | 长治市公共交通集团有限责任公司、长子县公共交通有限公司 | 3,294.29 | 合同纠纷 | 1、取得民事调解书； 2、按照调解书内容正常履行中 |
| 9 | 发行人 | 河北邢安汽车贸易有限公司 | 3,520.00 | 买卖合同纠纷 | 一审审理中，尚未判决 |
| 10 | 发行人 | 深圳市民富沃能新能源汽车有限公司 | 3,637.37 | 买卖合同纠纷 | 1、取得生效判决，判决被告支付购车款3,637.37万元及逾期付款违约金等； 2、被告已破产，向破产管理人申报了债权。 |
| 11 | 发行人 | 国购产业控股有限公司 | 6,819.60 | 证券认购纠纷 | 1、取得生效判决，判决被告支付原告违约金6,819.60万元等； 2、被告已破产，向破产管理人申报了债权； 3、重整方案获得通过，目前重整计划正在履行中。 |
| 12 | 北京安凯华北汽车销售有限公司 | 北京天马通驰汽车租赁有限公司 | 9,200.00 | 买卖合同纠纷 | 1、取得生效判决，判决被告赔偿原告车辆补贴损失9,200万元； 2、已申请强制执行。 |
二、预计负债计提情况及充分性
（一）发行人未就上述重大未决诉讼和仲裁计提预计负债符合企业会计准则相关规定
根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，预计负债是因或有事项可能产生的负债。与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应将其确认为负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于50%，但小于或等于95%”；三是该义务的金额能够可靠地计量。
上述案件，发行人及其子公司均作为原告，并未导致发行人需要承担现实义务，不会导致经济利益流出企业，不满足或有事项准则的相关规定。
综上所述，上述重大未决诉讼和仲裁未计提预计负债，符合企业会计准则
相关规定。
（二）发行人未就其作为被告的未决诉讼计提预计负债符合企业会计准则相关规定
截至本回复出具日，发行人作为被告的未决诉讼情况如下：
单位：万元
截至本回复出具日，公司作为被告的上述未决诉讼事项，经公司合理判断，预计导致经济利益流出企业的可能性较小，不满足企业会计准则计提预计负债的相关规定，因此未计提预计负债。
【核查情况】
一、核查过程
针对以上事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、查验有关法院的判决书、民事调解书、执行通知书等法律文书，了解未决诉讼、仲裁等事项情况；
2、登陆中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开网站，搜索核查公司诉讼、仲裁事项；
3、取得公司诉讼、仲裁进展情况及预计负债计提情况的《说明》；
4、查阅公司及下属子公司财务报表、年度报告及定期报告，复核公司与预计负债相关的会计政策、会计处理等。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本回复出具日，发行人及其子公司所涉及的重大未决诉讼和仲裁未计
| 序号 | 原告 | 被告 | 涉案金额 | 案件具体情况 | 现阶段进展 | 未计提预计负债原因 |
| 1 | 广安永祥公共交通有限公司 | 发行人 | 120.01 | 因买卖合同纠纷，广安永祥公共交通有限公司以发行人迟延交付车辆为由，向人民法院起诉要求：被告支付违约金24.12万元、赔偿金95.89余万元等。 | 该案件尚处于一审审理中，尚未开庭审理。 | 该案件尚处于审理中，经公司合理判断，预计导致经济利益流出企业的可能性较小，未计提预计负债 |
提预计负债符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
问题2.申请人存在参股融资租赁公司及为客户代垫按揭购车款情形。请申请人说明：（1）为客户代垫按揭购车款的原因，开展相关业务是否存在风控措施，代垫款项后续收回情况，是否采取有效追偿措施，代垫客户是否为关联方，是否存在资金占用；（2）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。回复：
【披露与说明】
一、说明为客户代垫按揭购车款的原因，开展相关业务是否存在风控措施，代垫款项后续收回情况，是否采取有效追偿措施，代垫客户是否为关联方，是否存在资金占用
（一）为客户代垫按揭购车款的原因
为促进公司客车业务发展，加快公司销售资金结算速度，公司对部分资信情况较好的客户购买的整车产品采用按揭销售模式。业务模式包括买方信贷、融资租赁等模式，在按揭期或租赁期内，客户如果逾期未向银行、融资租赁公司支付按揭款或租金，公司代客户偿还客户未偿还的贷款本息、租金或回购客户车辆，回购价款不低于客户拖欠银行、融资租赁公司的按揭贷款本息或应付未付租金和未到期租金。
综上所述，公司通过与金融机构和融资租赁公司的合作，可以促进销售，实现及时回款，缓解资金压力，提升公司业务盈利能力。公司为客户代垫按揭购车款主要原因系受行业波动和客户自身经营等情况影响，导致其资金紧张，无力偿还到期银行贷款，按照与金融机构签订的协议，公司需履行代垫或回购责任，为逾期客户代垫按揭购车款。
（二）开展相关业务的风控措施
公司开展前述业务业经公司董事会和股东大会审议，在其审议的额度范围内，公司严格按照相关业务流程进行风险控制。公司采取严格的内控标准和准入程序对客户进行筛选，通过考察客户的偿债能力、获利能力、经营管理情况和履约情况等对客户的信用状况进行评价，只有信用等级较高并符合相关标准才能成为按揭业务的客户。具体包括：
1、贷前评估。公司建立了严格的客户资信管控体系，通过客户基础资料、工商信息情况、客户及实控人征信情况、银行授信评估情况、法院执行情况、购车记录、还款记录等维度，对相关客户进行深度的风险指标评价，经上述评估程序后，符合相关标准的客户才能成为按揭客户，从源头减少违约风险发生的可能性。为进一步控制风险，公司针对不同客户在首付比例、保证金、贷款期限等方面制定了不同的标准，同时为降低恶意逾期风险，原则上要求按揭客户提供相应增信措施。
2、贷中管理。在货款支付上，按揭客户需以自有资金向公司支付首付款，剩余款项由按揭贷款银行或融资租赁公司一次性支付给公司，客户根据合同的约定及时、足额向按揭贷款银行或融资租赁公司支付各期款项。
3、贷后管理。公司在工作中已建立并持续更新客户信息资料卡，每季度对办理按揭的客户予以梳理，对其车辆运行情况、股东或实际控制人变更情况、还款情况进行动态跟踪，并与按揭银行、融资租赁公司保持联系，按月跟踪客户的还款信息，直到客户还清贷款或租金。
（三）代垫款项后续收回情况
报告期各期末，公司为客户代垫按揭购车款期末余额分别为21,763.18万元、17,923.65万元、19,510.82万元和19,925.30万元。报告期内，具体收回情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 代垫按揭购车款期末余额 | 19,925.30 | 19,510.82 | 17,923.65 | 21,763.18 |
| 期后回款金额 | 527.66 | 1,634.36 | 3,505.55 | 8,049.83 |
| 期后回款比例 | 2.65% | 8.38% | 19.56% | 36.99% |
注：期后回款金额统计截至2022年9月30日。
报告期各期末，公司为客户代垫按揭购车款形成的应收账款期后累计回款比例分别为36.99%、19.56%、8.38%和2.65%，公司通过款项催收、诉讼等方式，各年度均有不同程度的回款。公司代垫款客户主要为公交营运和汽车租赁公司，受市场发展和多样化出行等因素影响，相关行业经营受到一定的冲击，使得代垫款回款也存在一定的滞后性，公司已针对性加强上述应收账款催收及保障措施，通过签订还款计划协议、债务重组、仲裁诉讼等方式加强公司款项回收力度。截止2022年6月30日，公司代垫客户按揭款余额为19,925.30万元，针对上述按揭代垫款项，公司已计提坏账准备11,999.69万元，坏账准备计提率
60.22%，坏账准备计提充足。
（四）追偿措施
为规范客户授信及授信后催收过程，公司制定了客户失信管理制度和诉讼应收管理制度并严格执行，具体情况如下：
1、客户失信管理
客户失信为客户不按时归还到期应还银行贷款或租金，导致公司形成垫付的行为。公司根据与客户的沟通情况识别出客户失信的真实原因，如客户为阶段性资金紧张、车辆服务问题未得到妥善处理、相关费用问题暂未解决等非主观恶意造成的失信，销售部以书面报告形式将问题反馈至订单与资信管理部，由订单与资信管理部视难易程度直接协调处理或上报专题会处理，会议形成意见后按照意见执行。如客户无正当理由拒绝还款则通过发送催款函、律师函、现场催收等方式进行催收。
2、诉讼应收管理
客户出现下述情况：客户连续三期未归还任何贷款或累计四期以上逾期未归还银行贷款，上述情形属于性质特别恶劣，为公司起诉客户的基础条件。客户恶意拖欠经多次催收无正当理由拒绝还款、有转移资产嫌疑，由订单与资信管理部牵头财务部、法务部前往客户处现场催收、核实后处理；订单与资信管
理部每月将符合起诉条件的客户在应收账款专题会上予以通报，由会议确定最终起诉名单。公司决定起诉客户后，由销售部提请诉讼流程，订单与资信管理部负责整理诉讼材料，与诉讼审批表一并报法务部；法务部对接律师事务所、法院进行立案、财产保全、诉讼、执行等工作，法务部每月在应收账款专题会上通报诉讼案件进展。订单与资信管理部负责结合法务案件进展，配合法院查封财产，在判决下发后依据判决催收、协助法院执行、拍卖车辆等。
（五）代垫客户是否为关联方，是否存在资金占用
经核查，公司按揭代垫客户均不是关联方，不存在资金占用。报告期内，公司主要代垫客户简要情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 经营范围 | 是否为关联方 |
| 1 | 天津市原野汽车客运有限公司 | 市内通勤班车、包车客运（市内、省际）、汽车租赁；机械设备（小轿车除外）、电子产品零售兼批发；商务服务业；居民服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 2 | 大连交通运输集团有限公司 | 许可项目：道路旅客运输经营，城市公共交通，道路旅客运输站经营，国际道路旅客运输，网络预约出租汽车经营服务，巡游出租汽车经营服务，道路货物运输（不含危险货物），道路危险货物运输，海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物），国际道路货物运输，……广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 3 | 北京李氏伟业汽车租赁有限公司 | 道路货物运输；租赁汽车（不含九座以上客车）、机械设备；技术开发、技术转让；技术咨询、商务信息咨询（中介除外）；投资管理；……（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 4 | 北京中天嘉业汽车租赁有限公司 | 汽车租赁；校车产业投资与管理；机动车公共停车场服务；组织文化艺术交流；承办展览展示；企业形象策划；会议服务；家庭劳务服务；经济信息咨询；技术开发、技术转让；销售电子产品、体育用品、电子计算机及辅助设备。(未经专项许可的项目除外。领取本执照后，应到区县交通局备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 | 否 |
| 序号 | 客户名称 | 经营范围 | 是否为关联方 |
| 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | |||
| 5 | 一正新能源实业集团有限公司 | 生物质能源发电；汽车、农业机械、建筑工程用机械设备及配件、汽车用品、二手车、五金交电、电子产品、制冷设备、润滑油、音响设备、照明设备、通讯设备（地面卫星接收设施及无线电发射设备除外）销售；汽车租赁；会议服务；代办车辆上户、过户、年审；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机动车辆保险。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 6 | 广州新穗巴士有限公司 | 广告业；场地租赁（不含仓储）；房屋租赁；汽车租赁；公共电汽车客运 | 否 |
| 7 | 分宜县华翔城市公共交通有限公司 | 城市公交客运服务；城乡公交客运服务；二类汽车维修（大中型客车维修，大中型货车维修，小型车辆维修）（限分公司经营）；物流代理服务；自有房屋租赁；县内班车客运；县内包车客运；车身广告设计、制作、代理、发布；充电服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 8 | 昌邑市华昌公交汽车有限公司 | 一般项目：停车场服务；小微型客车租赁经营服务；广告制作；广告发布；机动车充电销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市公共交通。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 否 |
| 9 | 昌乐县宝城公共交通有限公司 | 城市公共交通客运；以下仅限分支机构经营：柴油、汽油、润滑油零售；一类机动车维修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 否 |
二、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（一）财务性投资及类金融业务的相关规定
1、财务性投资
（1）《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（2）《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》（以下简称“《问题解答》”）的规定：
①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务
根据中国证监会2020年6月修订的《问题解答》的规定：
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：
①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。
②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
报告期至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，具体分析如下：
1、类金融
报告期至今，公司未从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务，亦无拟实施类金融投资的计划。
2、设立或投资产业基金、并购基金
报告期至今，公司不存在实施或拟实施设立或投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
报告期至今，公司不存在对外拆借资金的情况。
4、委托贷款
报告期至今，公司不存在委托贷款情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期至今，公司在保证资金安全的情况下，为了提高资金使用效率，存在使用部分闲置资金购买理财产品。公司购买的理财产品属于收益相对稳定、
风险相对较低的银行保本型理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资。
7、非金融企业投资金融业务
报告期至今，公司不存在非金融企业投资金融业务的情形。
8、公司拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
报告期至今，公司不存在其他拟实施财务性投资及类金融业务的相关安排。综上，报告期至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况。
（三）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司主营业务为客车整车及汽车零部件的研发、生产、销售与服务。
截至2022年6月30日，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：
单位：万元
| 序号 | 科目 | 账面价值 |
| 1 | 交易性金融资产 | - |
| 2 | 其他应收款注 | 10,495.64 |
| 3 | 其他流动资产 | 252.76 |
| 4 | 长期股权投资 | 20,067.32 |
| 5 | 其他权益工具投资 | 983.69 |
| 6 | 其他非流动资产 | 516.70 |
注：不含应收股利。
1、其他应收款
截至2022年6月30日，公司其他应收款主要为补贴补偿款、保证金等，具体明细如下：
单位：万元
| 款项性质 | 2022年6月30日 |
| 新能源补贴 | 144.00 |
| 保证金 | 4,008.11 |
| 补贴补偿款 | 4,600.00 |
| 其他款项 | 8,681.68 |
| 小计 | 17,433.79 |
| 减：坏账准备 | 7,369.25 |
| 合计 | 10,064.54 |
上述其他应收账款不属于“类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等”，不属于财务性投资。
2、其他流动资产
截至2022年6月30日，公司其他流动资产为待抵扣进项税额，具体明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年6月30日 |
| 待抵扣进项税额 | 252.76 |
如上表所示，公司其他流动资产为待抵扣进项税额，不属于财务性投资。
3、长期股权投资
公司成立以来，围绕未来战略规划和主营业务方向，陆续投资参股了一些联营企业，具体情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 期末余额 | 持股比例 | 投资背景及原因 |
| 联营企业 | |||
| 安徽凯翔 | 146.59 | 40% | 为提高公司整车零部件自制率，降低成本，安凯客车与战略供应商共同出资设立安徽凯翔座椅有限公司。 |
| 中安租赁 | 10,198.57 | 10% | 以合资方式参与汽车产业链金融，有利于满足客户多样化的融资需求，从而促进公司产品的销售，同时可以整合行业优势资源，实现产融结合，服务实业。 |
| 六安惠民 | 6,897.51 | 45% | 该公司是全国首家地级市级别城乡公交一体化项目，是社会资本参与政府主导公共交通领域投资的一次创新实践，可以实现车辆销售，同时对于 |
| 被投资单位 | 期末余额 | 持股比例 | 投资背景及原因 |
| 安凯客车积累公交运营和车辆维保经验，为后期从整车研发制造向整车研发制造及一体化运营维保服务转型提供有益借鉴和人才储备。 | |||
| 昆明客车 | - | 9.31% | 为推动公司产品在云南省客车市场的推广发展，公司与昆明公交集团有限责任公司、昆明产业开发投资有限责任公司及云南云内动力集团有限公司共同设立本公司。 |
| 达清客车 | 2,824.64 | 40% |
为提升西南区域客车市场占有率，在达州建立生产工厂，获得当地政府支持，公司与安徽皖投工业投资有限公司及达州市投资有限公司共同设立本公司。
| 合计 | 20,067.32 | - | - |
如上表所示，截至2022年6月30日，公司持有的长期股权投资账面价值合计金额为20,067.32万元，公司上述投资均系公司围绕公司从事的业务和产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
4、其他权益工具投资
截至2022年6月30日，公司其他权益工具投资的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位 | 账面价值 | 持股比例 | 投资背景及原因 | 投资期限 |
| 1 | 南京白鹭高速客运股份有限公司 | 983.69 | 4.46% | 由于南京白鹭为安凯客车的客户，双方合作关系较好，安凯客车收购江淮客车持有南京白鹭的股权，有利于维护与客户的关系，进而有利于公司产品的销售。 | 30年 |
公司其他权益工具投资中投资参股的企业系为了满足战略发展需要，符合公司主营业务及战略发展方向，属于战略性产业投资，且不属于“类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企投资金融业务等”财务性投资的类型，故不属于财务性投资。
5、其他非流动资产
截至2022年6月30日，公司其他非流动资产为预付长期资产购置款等，不属于财务性投资。
综上，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（四）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
1、目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平的对比
截至2022年6月30日，公司不存在已实施和拟实施的财务性投资，占本次募集资金规模和归属于母公司所有者净资产的比例均为0.00%。
2、本次募集资金量的必要性
（1）适应行业竞争和未来持续发展的需要
近年来，随着高铁、民航和地铁等多样化公共交通工具的快速发展，商用客车市场整体竞争愈发激烈，叠加疫情影响，公司近两年产销规模同比有所下降。通过本次非公开发行，公司可进一步充实资本，增加经营性流动资金，满足生产及销售等业务发展需要，提升市场竞争力。同时，公司可进一步加快推进转型发展和新能源化、智能化等技术的储备、升级，加大对核心业务领域重点产品的战略布局及重要研究方向的投资力度。
（2）缓解公司偿债压力，优化资本结构，降低财务费用
近年来，为了保持业务持续稳定发展，公司通过金融机构借款等多种方式满足日常营运资金需求，导致负债规模和资产负债率处于较高水平，公司面临较高的偿债压力。同时，负债产生的利息对公司经营业绩也造成了较大的影响，尽管公司努力压缩有息债务、削减利息支出，目前仍然背负较大的财务压力。
截至2022年6月30日，公司资产负债率（合并）为93.64%，高于同行业上市公司平均水平，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以有效缓解公司偿债压力，降低公司财务费用支出，优化公司资本结构，提高公司未来融资能力和抗风险能力，促进公司的持续、稳定、健康发展。
（3）提高控股股东持股比例，进一步巩固控制权
截至本回复出具日，公司控股股东江淮汽车持股数为18,476.36万股，持股
比例为25.20%。本次非公开发行股票的认购对象为江淮汽车，通过认购本次非公开发行A股股票，公司控股股东江淮汽车持股比例可得到提升，进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东参与认购有助于向市场、中小股东传递积极信号，并彰显江淮汽车对上市公司未来发展前景的坚定信心。综上，本次发行募集资金量具有必要性。【核查情况】
一、核查过程
针对以上事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅公司信用政策、应收账款管理制度，了解公司的信用政策、风险管控措施的设计和执行情况；
2、选取样本检查销售合同、买方信贷业务补充协议、融资租赁合同及诉讼相关资料等，了解并评价公司汽车金融业务风险控制措施、追偿措施执行情况；
3、获取公司代垫客户回款情况的说明，查询代垫客户明细表和公司关联方清单，关注代垫客户中是否有关联方，是否存在资金占用；
4、查阅了中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定；
5、查阅发行人公告文件等相关文件资料，对公司报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况进行核查；
6、查阅公司财务报告、审计报告及相关其他应收款、其他非流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资等科目明细表、部分原始凭证和记账凭证；
7、查阅公司投资的相关参股公司等内部决策文件、出资单据等资料；
8、访谈公司相关管理人员及财务人员，了解公司相关投资背景及原因；
9、结合发行人目前财务性投资总额、本次募集资金规模、发行人的财务情况等资料，测算财务性投资占本次募集资金、发行人净资产规模的比例，并分析本次募集资金量的必要性。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司为客户代垫按揭购车款的原因主要系为加快销售资金结算速度，公
司对部分资信情况较好的客户购买的整车产品采用按揭销售模式：银行和融资租赁公司提供按揭服务，公司提供回购安排，客户未按时归还到期应还银行贷款或租金，导致公司形成垫付。公司制定了严格的风险管控措施保障相关业务正常运行，采用催收、诉讼等多种方式追偿代垫款项，报告期内，公司代垫款项各年度均有不同程度的回款。公司代垫客户中无关联方，不存在资金占用。
2、报告期至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；发行人本次募集资金具有必要性。
问题3.申请人报告期各期末应收账款余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。回复：
【披露与说明】
一、报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）应收账款余额较高的原因及合理性
报告期各期末，应收账款余额及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 应收账款余额 | 159,378.04 | 169,440.29 | 162,261.72 | 193,184.87 |
| 当期营业收入 | 60,256.17 | 178,072.16 | 325,990.55 | 337,587.04 |
| 应收账款余额占营业收入比例 | 136.43% | 93.14% | 54.52% | 70.64% |
报告期各期末，公司应收账款余额分别为193,184.87万元、162,261.72万元、169,440.29万元和159,378.04万元，占各期营业收入比例分别为
70.64%、54.52%、93.14%和136.43%。应收账款余额相对较高的原因分析如下：
1、结算模式影响
公司处于客车整车制造行业，下游客户多为公共交通领域的客运企业，行业内采用分期付款模式结算的情形较为普遍，报告期内公司亦对部分客户采用分期付款方式进行结算，使得部分客户信用期内的应收账款余额较高。
2、代垫按揭购车款的影响
公司部分销售业务为客户通过银行按揭贷款的形式予以销售，在此业务过程中，公司提供回购安排，即金融机构提供贷款给客户，并约定由金融机构以受托支付的方式将下游客户的贷款直接支付给公司，若下游客户无法偿还贷款，则需由公司代垫按揭购车款，该部分代垫款回款周期相对较长，使得各期末的应收账款余额有所增加。
3、客户付款周期影响
公司下游主要为公交、旅游客运行业的客运企业，近两年，受疫情反复、短期经济冲击和出行方式多样化等多方面因素影响，下游行业整体较为低迷，部分客户因自身资金安排导致付款周期较长，使得公司应收账款余额相对较高。
综上，公司报告期各期末应收账款余额较高主要系结算模式、销售模式和客户付款周期等综合因素影响所致。同行业可比公司应收账款余额占营业收入比例除头部公司宇通客车外均处于较高水平，具体情况如下：
| 可比公司 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 宇通客车 | 36.34% | 36.34% | 58.73% | 55.74% |
| 金龙汽车 | 57.32% | 49.64% | 71.97% | 72.17% |
| 中通客车 | 97.69% | 81.94% | 122.96% | 107.00% |
| 亚星客车 | 189.67% | 286.07% | 213.33% | 165.22% |
| 平均值 | 95.26% | 113.50% | 116.75% | 100.03% |
| 发行人 | 136.43% | 93.14% | 54.52% | 70.64% |
由上表可知，公司报告期各期末应收账款余额占营业收入的比例与同行业可比公司不存在较大差异，具备合理性。
（二）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
1、信用政策与同行业不存在较大差异
发行人在销售活动中综合考虑客户的信誉、偿债能力及财务状况，与客户进行谈判确认可以给与的信用政策，会针对部分客户采用即期付款的方式进行结算，也会针对部分客户采用分期付款的模式进行结算。经查询，同行业可比
上市公司宇通客车、金龙汽车及中通客车未披露其具体信用政策，亚星客车其信用政策为对境外客户的信用政策主要为即期信用证等，对境内客户信用政策主要是在合同签订、验收完成及质保期结束等阶段分期付款，公司信用政策与亚星客车不存在较大差异。
考虑到客车行业采用分期付款的结算模式较为普遍，在同等情况下分期时间越长、分期付款结算模式的销售占比越高，账龄通常也越长，故账龄结构可在一定程度上反应可比公司的信用政策。2022年6月末，公司与同行业可比公司的账龄结构对比情况如下：
| 账龄 | 宇通客车 | 金龙汽车 | 中通客车 | 平均值 | 发行人 |
| 1年以内 | 44.47% | 57.09% | 67.11% | 56.22% | 47.51% |
| 1年以上 | 55.53% | 42.91% | 32.89% | 43.78% | 52.49% |
注：发行人与可比上市公司的账龄结构对比情况剔除了亚星客车，原因系亚星客车未逾期应收账款未划分账龄，只比较逾期数据不具有可比性。
由上表可知，公司1年以内应收账款略低于行业平均水平，高于宇通客车、低于金龙汽车和中通客车，总体来看，公司应收账款账龄结构与可比公司不存在较大差异。综上，公司信用政策与同行业可比公司不存在较大差异。
2、不存在放宽信用政策情形
公司对报告期内有重复销售的主要客户各期信用政策情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-6月 |
| 1 | 萧县城乡公共交通有限公司 | - | - | 合同签订后支付合同总价款30%的预付款；车辆、充电桩、智能平台按招标人要求分批交付，每批验收合格后10个工作日内支付验收合格批次的60%货款，剩余10%验收合格半年内一次性付清。 | |
| 2 | 烟台市公交集团有限公司 | 分期付款，自车辆验收合格之日起二十个工作日内完成挂牌及运营手续后，首付总车款的40%；余款自首付之日起每六个月付总车款的15%，两年内付清。 | - | 分期付款，自车辆验收合格之日起二十个工作日内完成挂牌及运营手续后，首付总车款的20%；余款自首付之日起每12个月分别支付总车款的 | |
| 20%、30%和30%，余款三年内付清。 | |||||
| 3 | 安徽江淮汽车集团股份有限公司 | 供方发票入需方财务账上三个月以内，需方支付除质保金外的全部货款。 | |||
| 4 | 合肥公交集团有限公司 | 合同签订后首付30%，车辆交付验收合格后支付41.09%，余款在车辆使用一年后分8年支付，前7年每年支付2.87%，第8年支付8.28% | 合同签订后首付30%，车辆交付验收合格后支付45.86%，余款在车辆使用一年后分8年支付，前7年每年支付2.66%，第8年支付5.53%。 | 合同签订后首付30%，车辆交付验收合格后支付50%，余款20%作为质保金，质保金自车辆使用满5年支付，满足质保要求每年支付5%。 | - |
| 5 | HAFIL TRANSPORT COMPANYL.L.C. | 出口买方信贷 | 即期信用证注1 | - | - |
| 6 | 安徽和江汽车销售服务有限公司 | 提车前支付车款56.33%，2020年1月份支付车款33.67%（2019年4月30日前提车），余款10%在提车后一年期满时支付 | 买受方在合同签订后提车前支付车款的90%，余款10%在提车一年期满时支付 | 买受方在合同签订后提车前支付车款的90%，余款10%在提车一年期满时支付 | - |
注1：即期信用证是指付款行收到符合信用证条款的装运单据后，立即履行付款义务。即期信用证的付款时间一般为银行收到单据后5个工作日内；
如上表所示，报告期内公司对主要客户信用政策较为稳定，不存在放宽信用政策情形。
综上所述，公司报告期各期末应收账款余额较高主要受结算模式、销售模式的影响及客户付款周期等因素综合影响所致，与行业特点匹配，具有合理性；公司信用政策与同行业相比不存在较大差异，公司对主要客户信用政策较为稳定，不存在放宽信用政策进行销售的情形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分
（一）应收账款坏账准备计提的总体情况
报告期各期末，公司应收账款账面余额和坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 年度 | 类别 | 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 账面价值 | 计提比例 |
| 2022年6月末 | 按单项计提坏账准备 | 38,690.95 | 24.28% | 37,291.64 | 1,399.31 | 96.38% |
| 按组合计提坏账准备 | 120,687.10 | 75.72% | 22,780.74 | 97,906.36 | 18.88% | |
| 合 计 | 159,378.04 | 100.00% | 60,072.37 | 99,305.67 | 37.69% | |
| 2021年末 | 按单项计提坏账准备 | 38,989.97 | 23.01% | 37,519.78 | 1,470.19 | 96.23% |
| 按组合计提坏账准备 | 130,450.32 | 76.99% | 25,143.05 | 105,307.26 | 19.27% | |
| 合 计 | 169,440.29 | 100.00% | 62,662.84 | 106,777.45 | 36.98% | |
| 2020年末 | 按单项计提坏账准备 | 39,835.92 | 24.55% | 37,379.70 | 2,456.22 | 93.83% |
| 按组合计提坏账准备 | 122,425.80 | 75.45% | 28,835.76 | 93,590.04 | 23.55% | |
| 合 计 | 162,261.72 | 100.00% | 66,215.46 | 96,046.26 | 40.81% | |
| 2019年末 | 按单项计提坏账准备 | 39,587.96 | 20.49% | 35,955.13 | 3,632.83 | 90.82% |
| 按组合计提坏账准备 | 153,596.91 | 79.51% | 43,981.98 | 109,614.93 | 28.63% | |
| 合 计 | 193,184.87 | 100.00% | 79,937.11 | 113,247.76 | 41.38% |
由上表可知，报告期各期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款坏账计提比例分别为90.82%、93.83%、96.23%和96.38%，计提比例较高，以下主要分析按组合计提坏账准备的应收账款。
（二）应收账款账龄情况
报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄结构如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 75,487.35 | 62.55% | 74,317.47 | 56.97% | 67,940.55 | 55.50% | 45,215.49 | 29.44% |
| 1至2年 | 17,980.18 | 14.90% | 25,828.43 | 19.80% | 12,479.38 | 10.19% | 36,101.98 | 23.50% |
| 2至3年 | 5,969.10 | 4.95% | 6,756.21 | 5.18% | 18,285.30 | 14.94% | 11,934.38 | 7.77% |
| 3至4年 | 10,805.71 | 8.95% | 12,445.09 | 9.54% | 6,003.94 | 4.90% | 48,303.50 | 31.45% |
| 4至5年 | 2,149.94 | 1.78% | 2,540.96 | 1.95% | 10,066.96 | 8.22% | 8,313.07 | 5.41% |
| 5年以上 | 8,294.81 | 6.87% | 8,562.16 | 6.56% | 7,649.67 | 6.25% | 3,728.48 | 2.43% |
| 合计 | 120,687.10 | 100.00% | 130,450.32 | 100.00% | 122,425.80 | 100.00% | 153,596.91 | 100.00% |
报告期各期末，公司应收账款账龄主要集中在2年以内，占比分别为
52.94%、65.69%、76.77%和77.45%，占比总体呈增长趋势。
（三）期后回款情况
公司各期末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年12月末 | 2020年12月末 | 2019年12月末 |
| 应收账款账面余额 | 159,378.04 | 169,440.29 | 162,261.72 | 193,184.87 |
| 期后回款金额 | 26,972.74 | 49,743.29 | 82,807.23 | 130,912.86 |
| 期后回款比例 | 16.92% | 29.36% | 51.03% | 67.77% |
注：公司统计的期后回款截至日期为2022年9月30日
截至2022年9月30日，公司各期末应收账款的回款比例分别为67.77%、
51.03%、29.36%和16.92%。公司应收账款期后回款周期较长主要系公司对部分客户采取了分期付款的模式进行销售，信用期较长；部分客户因行业波动和自身资金安排，超过原有信用期尚未付款；应收账款中的新能源补贴款，需要履行相关申报流程，回款周期相对较长。公司已根据相关会计政策计提了相应的坏账准备，应收账款坏账准备计提较为充分。
（四）坏账核销情况
报告期内，公司应收账款坏账核销情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款坏账核销金额 | - | 119.93 | 21.97 | 56.92 |
| 期初应收账款坏账金额 | 62,662.84 | 66,215.46 | 79,937.11 | 75,446.32 |
| 应收账款坏账核销比例 | - | 0.18% | 0.03% | 0.08% |
报告期内，发行人核销应收账款的金额及比例均较低，不存在异常情况。
（五）同行业可比公司情况
1、同行业可比公司按账龄组合计提的坏账比例情况
2022年6月末，公司与同行业可比上市公司各账龄段的坏账计提比例及总体计提比例对比情况如下：
| 账龄 | 宇通客车 | 金龙汽车 | 中通客车 | 亚星客车 | 平均值 | 发行人 |
| 1年以内 | 未披露 | 1.00% | 0.90% | 5.12% | 2.35% | 5.00% |
| 1至2年 | 10.00% | 2.90% | 11.35% | 8.08% | 10.00% | |
| 2至3年 | 30.00% | 9.70% | 29.72% | 23.14% | 30.00% | |
| 3至4年 | 50.00% | 19.30% | 56.81% | 42.04% | 50.00% | |
| 4至5年 | 80.00% | 35.00% | 100.00% | 71.67% | 80.00% | |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 按组合计提的坏账比例 | 21.25% | 7.36% | 4.64% | 13.84% | 11.77% | 18.88% |
公司各账龄段计提比例与同行业上市公司平均值相比基本一致，总体计提比例高于同行业上市公司平均值，公司严格按照会计政策规定充分计提坏账准备，计提的坏账准备能够真实反映企业资产质量，坏账计提准备金额充分合理。
2、同行业可比公司应收账款坏账准备整体计提情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司的整体应收账款坏账计提比例对比情况如下：
| 公司 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 宇通客车 | 21.87% | 17.05% | 12.39% | 9.25% |
| 金龙汽车 | 16.52% | 16.85% | 15.46% | 11.07% |
| 中通客车 | 11.38% | 9.69% | 7.49% | 6.72% |
| 亚星客车 | 21.81% | 20.19% | 13.15% | 10.29% |
| 平均值 | 17.89% | 15.95% | 12.12% | 9.33% |
| 发行人 | 37.69% | 36.98% | 40.81% | 41.38% |
综上，公司应收账款坏账计提比例总体上高于同行业可比公司，主要系公司按单项计提坏账准备的应收账款余额较高且坏账计提较为充分所致，报告期各期末公司按单项计提坏账准备的应收账款的坏账计提比例分别为90.82%、
93.83%、96.23%和96.38%，计提较为充分。按组合计提坏账准备的应收账款，其账龄主要集中在2年以内，占比分别为52.94%、65.69%、76.77%和77.45%；核销应收账款的金额及比例均较低，不存在异常情况；与同行业可比公司相比，公司应收账款各账龄段计提比例与其平均值基本一致，总体坏账计提比例高于同行业平均值。公司严格按照会计政策规定充分计提坏账准备，计提的坏账准备能够真实反映企业资产质量，坏账计提准备金额充分合理。
【核查情况】
一、核查过程
针对以上事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、访谈发行人相关负责人，了解应收账款余额较高的原因，通过公开渠道查询同行业可比公司报告期内的应收账款情况、信用政策情况，分析应收账款余额较高的原因及合理性；
2、查阅了发行人主要客户及销售合同，了解信用政策，并分析是否存在放宽信用政策的情况；
3、获取发行人定期报告，查询各期末应收账款坏账计提情况、应收账款账龄情况，获取发行人期后回款情况和坏账核销情况，并与各期末应收账款账龄情况进行比对分析；
4、了解发行人应收账款的账龄结构、期后回款情况、坏账核销情况、坏账计提政策，并与同行业可比公司进行对比，分析发行人应收账款的坏账计提的充分性。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司报告期各期末应收账款余额较高主要受结算模式、销售模式及客户付款周期等因素综合影响所致，与行业特点匹配，具有合理性；公司信用政策与同行业相比不存在较大差异，不存在放宽信用政策进行销售的情形。
2、报告期各期末，公司按照会计政策规定充分计提坏账准备，计提的坏账准备能够真实反映企业资产质量，坏账计提准备金额充分合理。
问题4.申请人2021年营业收入大幅下滑，最近三年一期扣非后均大额亏损，2021年全年及2022年1-6月营业利润均为大额负数，截至2022年6月30日，申请人净资产仅为2.2亿元。申请人最近三年一期末资产负债率高达90%。
请申请人补充说明：（1）申请人2021年营业收入大幅下滑的原因与合理性，与同行业可比公司是否一致；（2）最近三年一期扣非后均大额亏损的原因与合理性，与同行业可比公司是否一致；（3）2021年全年及2022年1-6月营业利润均为大额负数的原因与合理性，与同行业可比公司是否一致；（4）申请人是否具备持续经营能力，是否存在持续亏损、净资产转负的风险，是否存在被ST、退市等风险，如有请进行充分风险提示；（5）申请人资产负债率与同行业公司的比较，未来一年内债务到期情况，偿债资金来源，是否存在偿债风险和流动性风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
【披露与说明】
一、申请人2021年营业收入大幅下滑的原因与合理性，与同行业可比公司是否一致
（一）公司2021年营业收入大幅下滑的原因与合理性
公司近三年营业收入变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 较上期 | 增幅 | 金额 | 较上期 | 增幅 | 金额 | |
| 主营业务收入 | 175,377.16 | -147,442.64 | -45.67% | 322,819.80 | -10,471.55 | -3.14% | 333,291.35 |
| 其他业务收入 | 2,695.00 | -475.74 | -15.00% | 3,170.74 | -1,124.96 | -26.19% | 4,295.70 |
| 合计 | 178,072.16 | -147,918.39 | -45.38% | 325,990.55 | -11,596.49 | -3.44% | 337,587.04 |
如上表所示，公司2021年度营业收入较2020年度下降147,918.39万元，其
中主营业务收入下降147,442.64万元，营业收入下降主要系主营业务收入下降所致。
公司近三年主营业务收入变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 较上期 | 增幅 | 金额 | 较上期 | 增幅 | 金额 | |
| 整车 | 163,083.60 | -144,941.98 | -47.06% | 308,025.58 | -7,182.54 | -2.28% | 315,208.12 |
| 其他 | 12,293.56 | -2,500.66 | -16.90% | 14,794.22 | -3,289.00 | -18.19% | 18,083.22 |
| 合计 | 175,377.16 | -147,442.64 | -45.67% | 322,819.80 | -10,471.55 | -3.14% | 333,291.35 |
如上表所示，公司2021年度主营业务收入较2020年度下降147,442.64万元，其中整车业务收入下降144,941.98万元，主营业务收入下降主要系整车业务收入下降所致。公司近三年整车业务收入变动情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 整车业务收入（万元） | 163,083.60 | -47.06% | 308,025.58 | -2.28% | 315,208.12 |
| 销量（辆） | 3,833 | -31.61% | 5,605 | -1.53% | 5,692 |
| 单价（万元/辆） | 42.55 | -22.58% | 54.96 | -0.76% | 55.38 |
如上表所示，公司2021年度整车业务收入163,083.60万元，较2020年度下降47.06%，其中2021年度整车销量3,833台，较2020年度下降31.61%；2021年度整车单价42.55万元/辆，较2020年度下降22.58%。整车业务收入下降系整车销量下降和单价下降的共同影响所致，具体原因为：
1、销量下降
（1）客户需求下降。受疫情和宏观环境的叠加影响，公司主要产品面向的产业链下游客户受自身经营需要和资金安排影响，采购需求有所减少；（2）市场规模萎缩。在多样化出行方式快速发展的背景下，公路客运量和城市公交客运量受到一定影响，客车市场销量规模持续萎缩，2021年度全行业6米以上客车整体销量下降7.83%；（3）客户选择的影响。公司鉴于提升自身应收账款等资产质量方面的考虑，主动放弃对部分信用状况或资金实力相对较弱的客户销售产品。
2、单价下降
（1）公司整车业务销售结构变化的影响。2021年度，公司整车业务中，大型车辆销量占比为16.64%，较2020年度的占比下降10.48个百分点，小型客车和中型客车的销量占比分别较2020年度上升5.89个百分点和4.58个百分点，而客车的销售单价与其型号大小密切相关，小型客车和中型客车的价格明显低于大型客车；（2）行业和环境的影响。在多样化出行方式快速发展背景下，以及受新冠疫情和宏观经济下行综合影响，客车市场竞争进一步加剧；（3）产业政策的影响。公司整车销售中新能源汽车销售占比相对较高，新能源汽车补贴退坡政策的落地和实施，降低了产品的议价空间。
（二）公司2021年营业收入变化与同行业可比公司比较情况
公司近三年营业收入变化与同行业比较情况如下：
单位：万元
| 公司 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2021年增长率 | 2019-2021年 复合增长率 |
| 宇通客车 | 2,323,346.32 | 2,170,504.84 | 3,047,943.79 | 7.04% | -12.69% |
| 中通客车 | 458,663.40 | 440,759.63 | 674,128.14 | 4.06% | -17.51% |
| 金龙汽车 | 1,541,841.59 | 1,395,787.39 | 1,789,059.10 | 10.46% | -7.17% |
| 亚星客车 | 97,856.36 | 187,947.99 | 270,809.62 | -47.93% | -39.89% |
| 发行人 | 178,072.16 | 325,990.55 | 337,587.04 | -45.38% | -27.37% |
近两年，受国内外疫情反复、下游主要市场需求萎缩、短期经济冲击和行业竞争加剧等影响，客车行业竞争进一步加剧，同行业可比公司近三年营业收入的复合增长率均为负数，经营业绩出现明显下滑。公司近3年营业收入总体增长趋势与同行业基本一致。
2021年度随着汽车市场回暖，客车行业产销有所回升，但同行业中不同公司因其产品结构、市场地位、品牌影响力的差异化，造成业绩表现不同的情形。2021年度，公司与亚星客车经营业绩均出现明显下滑，而金龙客车通过实施多元立体销售渠道、深耕海外市场，2021年的市场占有率得到提升，车辆销售数量同比正增长；宇通客车通过创新销售模式、优化客户服务等手段实现了销售收入的正增长；中通客车总体销量为负增长，但通过强化经销渠道销售、发力轻型车市场，其销售收入略有增长。2021年同行业可比公司营业收入增长
率在-47.93%至10.46%之间，公司营业收入增长率处于前述区间范围内。
二、最近三年一期扣非后均大额亏损的原因与合理性，与同行业可比公司是否一致
（一）最近三年一期扣非后均大额亏损的原因与合理性
最近三年一期扣非净利润情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 60,256.17 | 178,072.16 | 325,990.55 | 337,587.04 |
| 营业成本 | 60,173.51 | 165,558.15 | 284,999.64 | 283,337.32 |
| 营业利润 | -11,021.78 | -28,390.32 | 10,523.30 | 5,456.41 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -9,443.52 | -26,418.77 | 9,958.24 | 3,362.06 |
| 非经常性损益 | 1,502.96 | 4,882.42 | 51,430.21 | 13,015.55 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 | -10,946.48 | -31,301.20 | -41,471.97 | -9,653.49 |
公司2019年度、2020年度归属于母公司所有者的净利润为正数，扣非后出现亏损，公司2021年度、2022年1-6月归属于母公司所有者的净利润为负数，扣非后扩大了亏损。公司最近三年一期扣非后均大额亏损原因如下：
1、经营规模的影响
（1）出行方式的多样化影响。近两年，在高铁、地铁、民航、私家车以及共享单车等多样化出行方式快速发展的背景下，公路客运量和城市公交客运量受到一定影响，客车市场销量规模持续萎缩；（2）市场需求下降。受疫情和宏观环境的叠加影响，2020年以来公司主要产品面向的产业链下游客户（如公交、旅游客运行业客户）采购需求有所减少；（3）2019年以来，公司为优化产业布局，提高经营管理效率，依法合规减少了两个生产基地，一定程度上也降低了公司整体销量。
2、毛利率的影响
（1）销售规模的影响。报告期内公司销售规模呈下降趋势，产品固定费用
分摊处于上升趋势，导致营业成本下降幅度远远小于营业收入下降幅度；（2）行业和环境的影响。在多样化出行方式快速发展背景下，以及受新冠疫情和宏观经济下行综合影响，客车市场竞争进一步加剧；（3）产业政策的影响。公司整车销售中新能源汽车销售占比相对较高，新能源汽车补贴退坡政策的落地和实施，降低了产品利润空间。
3、非经常性损益的影响
公司2019年度、2020年度归属于母公司所有者的净利润为正数，扣非后为亏损，非经常性损益对公司盈利影响较大。其中2019年度非经常性损益13,015.55万元，主要为计入当期损益的政府补助和出售扬州宏运100%股权产生的非流动资产处置损益；2020年度非经常性损益51,430.21万元，主要为土地收储、安凯车桥40%股权等资产处置产生的非流动资产处置损益和计入当期损益的政府补助。
（二）同行业可比公司情况
报告期内，同行业可比公司扣除非经常性损益后归母净利润如下：
单位：万元
| 可比公司 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 宇通客车 | -36,535.62 | 30,043.40 | -5,501.58 | 154,718.43 |
| 金龙汽车 | -27,654.07 | -78,547.47 | -17,280.97 | -8,941.39 |
| 中通客车 | -4,505.48 | -27,589.62 | -22,743.42 | -7,947.45 |
| 亚星客车 | -7,289.84 | -16,637.61 | -19,263.73 | 1,247.19 |
| 发行人 | -10,946.48 | -31,301.20 | -41,471.97 | -9,653.49 |
报告期内，同行业可比公司中金龙客车和中通客车各期扣除非经常性损益后归母净利润均为亏损，亚星客车扣除非经常性损益后归母净利润除2019年度为1,247.19万元外均为亏损，宇通客车2020年度和2022年1-6月也均为亏损，公司与同行业可比公司情况不存在较大差异。
三、2021年全年及2022年1-6月营业利润均为大额负数的原因与合理性，与同行业可比公司是否一致
（一）2021年全年及2022年1-6月营业利润情况
2021年度和2022年1-6月，公司营业利润分别为-28,390.32万元和-11,021.78万元，主要系2021年度公司产品销量和毛利率进一步下降所致。具体原因为：（1）在行业景气度下滑、国内外疫情持续反复和短期经济冲击下，客车行业市场竞争进一步加剧，公司主要产品面向的产业链下游客户，受自身经营需要和资金安排影响，采购需求进一步减少，导致公司销量进一步下降；
（2）受限于客车市场规模萎缩、新能源汽车补贴退坡政策的持续影响等，公司对客户议价空间进一步降低，同时公司因收入规模下降较快，毛利率容易受到产品以及客户结构的影响，2021年度和2022年1-6月公司毛利较高的大型车销售占比下降，导致公司毛利率下降。
（二）与同行业可比公司比较情况
2021年全年及2022年1-6月同行业可比公司营业利润如下：
单位：万元
| 可比公司 | 2022年1-6月 | 2021年度 |
| 宇通客车 | -15,036.36 | 53,498.64 |
| 金龙汽车 | -27,432.36 | -79,365.28 |
| 中通客车 | 2,693.84 | -30,693.71 |
| 亚星客车 | -7,209.11 | -2,736.27 |
| 发行人 | -11,021.78 | -28,390.32 |
2021年度，除宇通客车外，同行业可比公司营业利润均为负数；2022年1-6月，除中通客车外，同行业可比公司营业利润均为负数。公司2021年全年及2022年1-6月营业利润与同行业可比公司情况不存在较大差异。
四、申请人是否具备持续经营能力，是否存在持续亏损、净资产转负的风险，是否存在被ST、退市等风险，如有请进行充分风险提示
（一）公司具备持续经营能力
1、汽车行业仍有较大发展空间
公司主业属于汽车行业，为国民经济的主要支柱产业，公司客车销售中新能源汽车占比较高，新能源汽车属于国家战略性新兴产业。2020年9月，发改委等四部委印发《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导
意见》明确“加快智能及新能源汽车产业基础支撑能力建设，开展公共领域车辆全面电动化城市示范，提高城市公交、出租、环卫、城市物流配送等领域车辆电动化比例”，十四五规划和2035年远景目标纲也对新能源汽车提出了新的发展目标，未来市场空间仍有较大和较为确定的增长可能性。
2、公司仍具备一定销售规模
近两年，在新冠疫情反复、短期经济冲击和行业竞争加剧等因素综合影响下，客车行业整体景气度下降，公司与宇通客车、中通客车、金龙汽车和亚星客车等同行业可比公司2019年-2021年营业收入复合增长率均为负数，但公司仍具备一定的经营规模，2021年度的营业收入为17.81亿元，客车销量为3,833台，市场占有率排名全行业第11位。
3、公司生产经营正常
公司深耕客车行业已久，具备完整的产供销等体系，生产经营正常，产品具有一定的市场知名度，销售产品产生的收入能较为及时地转化为现金流入公司，融资能力正常，流动性正常。
4、公司采取了一系列改善经营状况的措施
为改善经营状况，公司也采取了一系列措施：（1）努力转型拓展新能源产业链，利用合肥在新能源汽车产业链上的优势，结合社会优质资源，争取实现从整车到产业链上的转型，在电池、电机等新能源核心零部件业务上培育新的主营业务；（2）充分发挥公司现有技术、人员和厂房的储备，研发客车专用产品，建设高端商务客车、房车类等改装能力；大力推进新能源技术商品化，积极争取立足集团放眼行业的对外配套；研发客车平台新能源物流类产品，积极突破跨类市场；（3）强化支持服务体系，夯实现有市场；加强与有实力的第三方中介和进出口贸易公司合作，大力发展经销渠道，创新营销模式，提升海外销量；（4）推进精益管理，持续降本增效，严格合同管控和价格管理，持续优化生产周期和物料管理，提升采购议价能力，优化产品成本平台。
综上，公司深耕行业已久，经营稳定，具有一定的规模性且现金流正常，面对加剧的市场竞争，公司积极优化业务和产业结构，盘活低效资产，加强成
本和费用管控，提升经营管理效率，改善资本结构，具备持续经营能力。
（二）是否存在持续亏损、净资产转负的风险，是否存在被ST、退市等风险，如有请进行充分风险提示
鉴于国内外疫情的反复及对客车行业的影响存在不确定性，如果未来汽车市场行情持续低迷，公司的经营措施若未能及时改善盈利情况，公司将可能面临持续亏损的风险，根据截至目前公司的资产和经营状况，可合理预计公司短期内不会出现净资产转负的风险，但长期来看，如果公司持续亏损，且本次非公开发行最终未能顺利实施，公司也未能及时改善资本结构，则可能出现净资产转负，甚至面临被ST和退市等风险。保荐机构已在本次非公开发行尽职调查报告“第九章 发行人风险因素及其他重要事项调查”之“一、关于发行人风险因素的调查”之“（六）业绩持续下滑以及亏损的风险”中补充披露如下：
“发行人主要从事客车整车及汽车零部件的研发、生产、销售与服务，产品覆盖各类公路客车、旅游客车、团体客车、景观车、公交客车、新能源商用车等。由于全球新冠疫情以及受城市轨道交通的发展等新型公共交通方式的冲击，国内大、中型客车行业总销量持续萎缩，发行人2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月归属于母公司净利润分别为3,362.06万元、9,958.24万元、-26,418.77万元和-9,443.52万元。未来，若行业环境出现不利变化，将可能导致发行人业绩持续亏损。
根据截至目前公司的资产和经营状况，可合理预计公司短期内不会出现净资产转负的风险，但长期来看，如果公司持续亏损，且本次非公开发行最终未能顺利实施，公司也未能及时改善资本结构，则可能出现净资产转负，甚至面临被ST和退市等风险。”
五、申请人资产负债率与同行业公司的比较，未来一年内债务到期情况，偿债资金来源，是否存在偿债风险和流动性风险
（一）同行业比较情况
报告期内公司资产负债率与同行业公司的比较情况如下表：
| 可比公司 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 可比公司 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 宇通客车 | 49.26% | 52.30% | 53.64% | 51.79% |
| 金龙汽车 | 80.04% | 80.55% | 73.36% | 78.23% |
| 中通客车 | 71.43% | 74.09% | 73.57% | 77.31% |
| 亚星客车 | 88.41% | 97.19% | 97.47% | 94.71% |
| 平均 | 72.29% | 76.03% | 74.51% | 75.51% |
| 发行人 | 93.64% | 91.29% | 88.08% | 90.38% |
如上表所示，公司资产负债率整体高于同行业平均值，与可比公司中的亚星客车基本相当。
（二）未来一年内到期债务情况
2022年6月末，公司未来一年内债务到期情况如下：
单位：万元
| 分类统计 | 一年内到期金额 |
| 信用证 | 12,900 |
| 短期借款 | 73,800 |
| 长期借款 | 9,500 |
| 合计 | 96,200 |
公司与各金融机构建立了长期稳定的战略合作关系，并保持着紧密合作。针对已接近到期的债务，公司将与金融机构保持沟通，确保到期债务的归还。
（三）偿债资金来源
公司主要通过自身经营偿还各项借款，同时加强日常资金管理，积极拓宽融资渠道，加大与银行、融资租赁公司等金融机构合作，多种措施降低偿债风险和流动性风险。
1、公司销售回款状况良好，是偿债资金的主要来源
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动现金流入 | 119,066.91 | 190,730.06 | 284,177.93 | 402,700.82 |
| 营业收入 | 60,256.17 | 178,072.16 | 325,990.55 | 337,587.04 |
| 占比 | 197.60% | 107.11% | 87.17% | 119.29% |
报告期各期，公司经营活动现金流入金额占当期营业收入的比例均在85%以上且较为稳定，2021年度和2022年1-6月的占比均超过100%，公司销售产品产生的收入能较为及时地转化为现金流入公司，且足以覆盖公司一年内到期的有息负债规模。
2、公司具有相应的银行授信额度和资金管理能力
公司实时监控短期和长期资金需求，确保维持一定的现金储备，可以获取相应的金融机构授信额度，并可通过其自身的资金管理能力对公司各类借款进行有效管理，截至目前尚有51,881万元银行授信额度可使用。
3、积极采取融资方式，改善资本结构
公司此次非公开发行，向控股股东募集资金不超过100,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行借款。此次非公开发行顺利实施后，公司资金压力将得到有效缓解，资本结构将有效改善。
综上，基于公司经营活动现金流入情况、可用银行授信额度和本次分公开发行情况，可合理预计公司未来一年内到期债务具有偿债资金来源。但公司整体资产负债率较高，流动性较为紧张，出于谨慎性考虑，保荐机构已在本次非公开发行尽职调查报告“第九章 发行人风险因素及其他重要事项调查”之“一、关于发行人风险因素的调查”之“（四）偿债风险和流动性风险”中披露相关风险，具体如下：
“报告期各期末，发行人合并报表口径的资产负债率分别为90.38%、
88.08%、91.29%和93.64%，资产负债率偏高，面临较大的财务风险，若发行人未来资本结构不能得到持续改善，将面临较高的偿付风险和流动性风险。”
【核查情况】
一、核查过程
针对以上事项，保荐机构和申请人会计师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期内经审计财务报告以及2022年1-6月财务报告，向发行人管理层和财务人员了解2021年度营业收入下滑的原因，最近三年及一期扣非后净利润为负，2021年度和2022年1-6月营业利润为负的原因。
2、查阅同行业上市公司年度报告、定期报告，了解同行业可比上市公司报告期的经营情况并与公司经营情况进行比较分析。
3、分析公司经营状况及原因，并访谈公司管理层，了解公司为改善经营能力采取的措施，综合分析公司的持续经营能力。
4、查询发行人征信报告及借款合同，核实是否存在逾期未偿还的银行贷款等情况，访谈公司财务负责人，了解发行人偿债资金筹集及来源情况。与同行业可比公司资产负债率情况进行比较分析。
二、核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、公司2021年营业收入大幅下滑主要系在市场规模萎缩、行业竞争加剧、产业政策和客户需求下降等综合影响下，公司2021年度销量下降和销售结构变化影响所致，与同行业可比公司不存在较大差异。
2、公司最近三年一期扣非后均大额亏损主要系在出行方式的多样化、市场需求下降、公司主动优化产能、行业竞争加剧和产业政策等综合影响下，公司销售规模和毛利率持续下降所致，与同行业可比公司情况不存在较大差异。
3、2021年全年及2022年1-6月公司营业利润均为大额负数主要系在行业竞争加剧和市场景气度萎缩等背景下，公司产品销量和毛利率进一步下降所致，与同行业可比公司情况不存在较大差异。
4、公司具备持续经营能力。鉴于国内外疫情的反复及对客车行业的影响存在不确定性，如果未来汽车市场行情持续低迷，公司的经营措施若未能及时改善盈利情况，公司将可能面临持续亏损的风险，根据截至目前公司的资产和经营状况，可合理预计公司短期内不会出现净资产转负的风险，但长期来看，如果公司持续亏损，且本次非公开发行最终未能顺利实施，公司也未能及时改善资本结构，则可能出现净资产转负，甚至面临被ST和退市等风险。
5、公司未来一年内到期债务具有偿债资金来源。但公司整体资产负债率较高，流动性较为紧张，如未来资本结构不能得到持续改善，将面临较高的偿付风险和流动性风险。
问题5.申请人前次募集资金为2018年非公开发行股票，截至目前使用进度仅60%。请申请人补充说明：（1）前次募集资金使用进度低的原因；（2）尚未投入资金后续使用计划。
请保荐机构发表核查意见。回复：
【披露与说明】
一、前次募集资金使用进度低的原因
截至2022年9月30日，发行人2018年非公开发股票行募投项目实施进度如下：
单位：万元
| 序号 | 募集投资项目 | 承诺投资金额① | 已支付募集资金金额② | 已签订合同尚未支付尾款金额③ | 实施进度（②+③）/① |
| 1 | 中型高档公商务车项目 | 8,340.00 | 2,789.78 | 3,260.35 | 72.54% |
| 2 | 产品验证能力提升项目 | 5,160.00 | 3,598.37 | 173.90 | 73.11% |
| 3 | 数字化管理系统能力建设项目 | 1,500.00 | 1,422.55 | 87.20 | 100.65% |
| 4 | 偿还银行贷款 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | - |
| 合计 | 20,000.00 | 12,810.70 | 3,521.45 | 81.66% | |
注：截至2022年9月30日前次募集资金累计投入金额为公司初步统计，未经会计师鉴证。
由上表可知，截至2022年9月30日，包括已支付募集资金金额及已签订合同尚未支付尾款金额，发行人前次募集资金合计使用的金额占发行人前次募集资金拟投入金额的比例为81.66%。发行人前次募集资金使用进度较低具体原因如下：
1、前次募集资金总量低于项目投资总需求
2018年4月，经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]245号）核准，公司向安徽江淮
汽车集团股份有限公司非公开发行人民币普通股股票37,763,565.00股，每股发行价格人民币5.16元，募集资金总额为人民币19,486.00万元，扣除与本次发行有关费用人民币1,127.54万元(不含进项税额)，安凯客车实际募集资金净额为人民币18,358.46万元。根据项目资金总体需求情况，项目预计总投资为53,584.00万元，而最终实际募集资金金额18,358.46万元，低于项目总投资资金需求，存在一定资金缺口，2019年4月公司根据实际情况调整募集资金项目投资计划，故项目建设有所放缓。
2、中型高档公商务车市场推广延缓
在多样化出行方式快速发展背景下，以及受新冠疫情和宏观经济下行综合影响，商用客车市场竞争进一步加剧，我国客车销量近几年出现大幅下滑，国内市场持续低迷。在上述背景下，公司经营业绩承压，从而导致公司对宝斯通等中型高档商务客车产品的市场推广出现不同程度的延缓，基于对募集资金使用的审慎态度，为保证募集资金的使用效率，公司一直在根据市场形势变化阶段性投入建设中型高档公商务车项目，避免盲目扩张，造成资源浪费，以致项目进展缓慢。
3、疫情影响施工进度
受市场环境以及前次募集资金的实际募集量影响，公司对前次募集资金项目的生产线等进行了方案优化设计，建设过程中受疫情影响，在客运受阻，员工复工率不高的情况下，施工单位复工延迟，加之原材料供应受阻，项目整体施工进展缓慢。
综上，公司前次募集资金使用进度较低主要系公司前次募集资金总量未达预期，且受新冠疫情和宏观经济下行综合影响，公司减缓了中型高档公商务车市场推广力度所致，符合客观实际情况，具有合理性。
二、尚未投入资金后续使用计划
截至2022年9月30日，公司前次各募投项目除偿还银行贷款外尚在实施过程中，前次募投项目尚未投入的资金后续使用计划如下：
单位：万元
| 项目 | 募集后承诺投资金额 | 截至2022年9月30日累计使用资金情况 | 截至2022年末预期累计使用资金情况 | 截至2023年末预期累计使用资金情况 | |||
| 金额 | 投入比例 | 金额 | 投入比例 | 金额 | 投入比例 | ||
中型高档公商务车项目
| 中型高档公商务车项目 | 8,340.00 | 2,789.78 | 33.45% | 6,050.13 | 72.54% | 8,340.00 | 100% |
产品验证能力提升项目
| 产品验证能力提升项目 | 5,160.00 | 3,598.37 | 69.74% | 5,160.00 | 100.00% | - | - |
数字化管理系统能力建设项目
| 数字化管理系统能力建设项目 | 1,500.00 | 1,422.55 | 94.84% | 1,509.75 | 100.65% | - | - |
注1：上述募集资金后续使用计划系基于项目目前建设进度的预估结果，不构成相关承诺，实际投资进度将视项目实际建设进度情况而定。公司前次募集资金项目中“中型高档公商务车项目”受多重因素影响，进展较为缓慢，募集资金仍在持续投入中，预计至2023年12月全部达到预定可使用状态。截至2022年9月30日，“产品验证能力提升项目”和“数字化管理系统能力建设项目”募集资金使用比例分别为69.74%和94.84%，后续公司将根据项目建设规划适时安排资金使用，预计至2022年12月全部达到预定可使用状态。
【核查情况】
一、核查过程
针对以上事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人前次募投项目的可行性研究报告，了解前次募投项目的主要内容、可行性、必要性；
2、获取了发行人《前次募集资金使用情况鉴证报告》，了解前次募投项目的实施具体情况以及投资进度；
3、访谈发行人相关人员，了解发行人前次募投项目实施进度情况以及进度延缓的具体原因，未来实施安排等相关情况。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司前次募集资金使用进度较低主要系公司前次募集资金总量未达预期，且受新冠疫情和宏观经济下行综合影响，公司减缓了中型高档公商务车市场推广力度所致，符合客观实际情况，具有合理性。公司前次各募投项目除偿还银行贷款外尚在实施过程中，公司将按计划对前次募投项目的资金进行投入，保障剩余募集资金的合理使用。
问题6.
申请人最近三年一期关联采购、销售金额较高。请申请人补充说明：（1）最近三年一期关联采购、销售金额较高的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无关联第三方采购价格、销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益；（2）以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务。请保荐机构发表核查意见。回复：
【披露与说明】
一、最近三年一期关联采购、销售金额较高的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无关联第三方采购价格、销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益
（一）最近三年一期关联采购、销售金额较高的原因及合理性
公司是一家集客车整车及汽车零部件的研发、制造、销售和服务于一体的并坚持自主研发为主的大型综合客车厂商。经过多年的发展，公司业务范围不断丰富和完善，产品覆盖各类公路客车、公交客车、新能源客车、旅游客车、团体客车、景观车等。
报告期内，公司关联采购金额分别为24,422.32万元、18,002.61万元、9,391.53万元和2,091.49万元，占同期采购总额的比例分别为7.92%、
6.74%、5.64%和3.16%，占比较低；公司关联销售金额分别为15,920.39万元、11,787.45万元、10,700.61万元和2,835.55万元，占同期营业收入的比例分别为4.72%、3.62%、6.01%和4.71%，占比较低。报告期内，公司向关联方主要采购客车底盘、座椅及配件等，向关联方主要销售平衡轴总成、翻转机构总成等汽车零部件。
一方面，公司属于客车整车制造企业，整车行业具有大规模协同特征，公司
关联方与公司整车、零部件等产业链的产供销体系密不可分，产供销体系交易
存在着数量多、部分零部件价格高等特点，由此产生金额较高的关联交易。另一方面，由于历史沿承的关系，公司与江淮汽车及其下属企业有着多年的配套协作
关系，导致关联交易金额较高。
综上所述，报告期内，公司关联采购、销售金额较高具有合理性。
（二）关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性
公司与关联采购和销售的相关方在多年产品的配套过程中，建立起了相互信任、相互合作、共同发展的稳定配套关系，是互相选择、双方共赢的结果。关联交易的存在符合我国汽车行业产业发展的客观需要，也是我国汽车行业的普遍特征，具有必要性和合理性。报告期各期，关联采购和关联销售的具体内容如下：
1、关联采购情况
报告期内，公司向关联方采购的具体情况如下：
单位：万元
| 采购 种类 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 采购 占比 | 金额 | 采购 占比 | 金额 | 采购 占比 | 金额 | 采购 占比 | |
| 底盘及配件 | 1,186.68 | 56.74% | 6,485.00 | 69.05% | 12,946.38 | 71.91% | 19,228.48 | 78.73% |
| 座椅 | 670.14 | 32.04% | 2,604.11 | 27.73% | 3,108.30 | 17.27% | 3,112.64 | 12.75% |
| 其他 | 234.67 | 11.22% | 302.42 | 3.22% | 1,947.93 | 10.82% | 2,081.23 | 8.52% |
| 合计 | 2,091.49 | 100.00% | 9,391.53 | 100.00% | 18,002.61 | 100.00% | 24,422.35 | 100.00% |
公司关联采购主要是其控股子公司江淮客车向江淮汽车采购客车底盘以及公司向安徽凯翔采购座椅等。报告期内，公司采购底盘及配件的金额分别为19,228.48万元、12,946.38万元、6,485.00万元和1,186.68万元，占关联采购总额的比例分别为78.73%、71.91%、69.05%和56.74%；采购座椅的金额分别为3,112.64万元、3,108.30万元、2,604.11万元和670.14万元，占关联采购总额的比例分别为12.75%、17.27%、27.73%和32.04%。
（1）向江淮汽车采购底盘的必要性及合理性
公司控股子公司江淮客车向江淮汽车采购客车底盘等主要原因系：①江淮
汽车一直致力于底盘产品的生产、研发、销售。随着汽车工业发展和升级，江淮汽车结合汽车市场的发展与客户需求的变化，不断开展自主研发和技术创新，深挖细分市场、发挥专业优势，针对不同的细分市场推出了不同品种的底盘，在满足江淮客车产品需求的基础上，保证了可靠的产品质量；②江淮客车作为江淮汽车的控股孙公司，向江淮汽车采购不仅能够确保客车底盘供应稳定，更便于沟通协调，提高效率；③江淮客车与江淮汽车距离较近，运输成本相对较低，时效性较强。因此，公司控股子公司江淮客车向江淮汽车采购客车底盘等具有必要性和合理性。
（2）向安徽凯翔采购座椅的必要性及合理性
报告期内，公司向安徽凯翔采购座椅主要原因系：①安徽凯翔专业从事汽车座椅等内饰件的加工与销售，生产的客运座椅能够满足公司客车的产品需求；②公司联营企业与公司整车产业链的产供销体系密不可分。安徽凯翔作为公司的联营企业，可以稳定供应确保生产的产品质量，公司向其采购汽车配件符合行业惯例。同时，公司与安徽凯翔距离较近，运输成本相对较低。因此，报告期内，公司向安徽凯翔采购座椅具有必要性和合理性。综上，报告期内，公司关联采购具有必要性和合理性。
2、关联销售情况
报告期内，公司向关联方销售的具体情况如下：
单位：万元
| 销售种类 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 销售 占比 | 金额 | 销售 占比 | 金额 | 销售 占比 | 金额 | 销售 占比 | |
| 配件 | 2,773.99 | 97.83% | 10,547.92 | 98.57% | 11,318.55 | 96.02% | 15,562.40 | 97.75% |
| 其他 | 61.56 | 2.17% | 152.69 | 1.43% | 468.90 | 3.98% | 357.99 | 2.25% |
| 合计 | 2,835.55 | 100.00% | 10,700.61 | 100.00% | 11,787.45 | 100.00% | 15,920.39 | 100.00% |
公司关联销售主要是子公司安凯金达向江淮汽车销售平衡轴总成、翻转机构总成等用于生产重卡、轻卡的零部件产品。报告期内，公司关联销售配件的金额分别为15,562.40万元、11,318.55万元、10,547.92万元和2,773.99万元，占关联销售总额的比例分别为97.75%、96.02%、98.57%和97.83%，占比较为稳定。
安凯金达向江淮汽车销售平衡轴总成、翻转机构总成等用于生产重卡、轻卡的零部件产品，具有必要性和合理性，主要原因系：①江淮汽车现有主导产品包括重、中、轻、微型卡车等，对平衡轴总成、翻转机构总成等零部件具有较大的业务需求；②公司子公司安凯金达专业从事汽车配件的生产、加工与销售服务，包括平衡轴、翻转机构总成、车身骨架、电机等。平衡轴总成、翻转机构总成等汽车零部件属于非标产品，安凯金达通过引进国外先进机械制造技术，并且严格执行质量管理体系的要求，可满足江淮汽车非标生产的设计和质量要求；③安凯金达有稳定的销售体系建设和可靠的产品质量，并且安凯金达与江淮汽车距离较近，运输成本相对较低，时效性较强。因此，公司向江淮汽车销售主要零部件，有利于扩大自身业务规模，增强自身竞争力，同时满足江淮汽车生产经营需要，具有必要性和合理性。
综上，报告期内，公司关联销售具有必要性和合理性。
（三）结合向无关联第三方采购价格、销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益
汽车零部件生产企业根据客户车型的定制化需求，确定技术方案并生产相关产品，因此不同适配车型的零部件产品在材质、性能、工艺难易程度等方面存在一定差异；且不同型号的产品交易单价也存在较大差异。基于上述业务模式和产品特点，公司同时向关联方及无关联第三方采购或销售相同或相似细分产品的情况较少。因此，选取了报告期内公司向关联方及无关联第三方采购或销售相对可比主要产品的交易价格。
1、向无关联第三方采购价格
（1）底盘交易定价的公允性
报告期内，公司除向江淮汽车采购底盘外，不存在向其他无关联第三方采购底盘的情形，但是江淮汽车除向公司销售底盘外，存在向其他无关联第三方销售底盘的情形，具体如下：
单位：万元/台
| 关联方 | 型号 | 江淮汽车 向公司 销售基础价格 | 江淮汽车 向其他客户 销售基础价格 |
| 江淮汽车 | HFC6710**** | 7.4050-9.2700 | 7.4050-9.2700 |
| HFC6570**** | 6.8400-7.7250 | 6.8400-7.7250 | |
| HFC6576**** | 7.2750-7.8350 | 7.2750-7.8350 | |
| HFC6640**** | 7.6500-8.1250 | 7.6500-8.1250 | |
| HFC6770**** | 7.4050-7.6000 | 7.4050-7.6000 | |
| HFC6685**** | 8.0650-8.4450 | 8.0650-8.4450 |
注：相同型号的底盘价格存在差异的原因主要系不同客户自身业务需求不同，采购底盘配置的发动机品牌、变速箱、轮胎、发电机、ABS等不同所致。
底盘属于非标产品，公司根据自身业务需求，采购不同型号的底盘以及配件。由上表可知，报告期内，公司向江淮汽车采购的底盘，在同等型号下，与江淮汽车向第三方销售的基础价格不存在差异。
因此，公司向江淮汽车采购底盘是在综合考虑市场基础价格、双方以往的合作情况等其他主要因素的基础上，与江淮汽车协商确定交易价格，交易价格公允。
（2）座椅交易定价的公允性
报告期内，公司向安徽凯翔采购座椅以及与向无关联第三方采购座椅的价格对比情况如下：
单位：元
| 座椅型号 | 向安徽凯翔采购价格 | 向无关联第三方采购价格 |
| 型号A | 287.00 | 319.85 |
| 型号B | 370.00 | 396.00 |
| 型号C | 700.00 | 685.84 |
注：以上选取的座椅为不含辅助功能的基础款座椅。
由上表可知，公司向安徽凯翔采购的座椅交易价格相较于向无关联第三方采购价格不存在较大差异，交易价格具有公允性。
综上，报告期内，公司关联采购的定价遵循市场化定价原则，参考市场价格，关联采购定价公允，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
2、向无关联第三方销售价格
报告期内，公司向江淮汽车销售的主要为控股子公司安凯金达生产的平衡轴总成、翻转机构总成等用于生产重卡、轻卡的零部件产品，与向其他无关联第三方客户销售价格对比情况如下：
单位：元/套
| 序号 | 产品 | 客户 | 价格 | 价格差异原因 |
| 1 | 平衡轴总成 | 江淮汽车 | 3,693.89 | 向江淮汽车销售的平衡轴总成主要包括连接轴、支架、轴壳等；向无关联第三方销售的平衡轴总成主要包括连接板、支架、轴壳等；后者价格相对较高主要系连接板的价格相比连接轴较高；支架相比前者较大；轴壳尺寸有所区别等所致 |
| 无关联第三方 | 3,980.00 | |||
| 2 | 翻转机构总成 | 江淮汽车 | 2,234.36 | 向江淮汽车销售的包括前悬置总成、后悬置总成；向无关联第三方销售的 仅含后悬置总成，且相比江淮汽车少2件空气弹簧减震器总成 |
| 无关联第三方 | 785.70 |
注：上述重卡、轻卡的汽车零部件产品属于非标产品，相同规格型号基本未向第三方进行出售，以上选取的总成产品为构成内容、功能接近的产品类型。
由上表可知，报告期内，公司向江淮汽车销售的平衡轴总成和翻转机构总成交易价格与非关联方相比不存在显著差异，交易价格公允。
综上，报告期内，公司关联采购和关联销售均参照市场价格执行，与向无关联第三方采购价格、销售价格无重大差异，关联交易定价公允，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
二、以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务
发行人的公司章程对关联交易决策权限和程序进行了明确规定，并建立了《关联交易管理制度》等相关制度。报告期内，发行人与关联方之间的关联交易均按规定履行了相关决策程序。发行人报告期内发生的关联交易，均已按照《公司章程》规定的审议标准履行了董事会和股东大会审议程序。报告期内，发行人董事会和股东大会审议关联交易事项时，均履行了必要的决策程序，关联董事及关联股东在关联交易表决中遵循了回避制度，独立董事对报告期内提交董事会审议的关联交易均发表了事前认可意见和独立意见。发行人报告期内的关联交易均严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，在临时公告、定期报告、审计报告等公开文件中进行了信息披露。报告期内，发行人就关联交易所作出的决策程序及信息披露如下：
| 序号 | 审议事项/披露事项 | 董事会 | 独立董事意见 | 股东大会（如需） | 信息披露 | |||
| 届次 | 召开时间 | 事前认可意见 | 独立意见 | 届次 | 召开时间 | |||
| 1 | 《关于预计2019年度日常关联交易(一）议案》之1.《关于公司与四川达清客车有限公司关联交易的议案》 | 第七届董事会第二十四次会议 | 2019.2.26 | 是 | 是 | 2019年第一次临时股东大会 | 2019.3.15 | 是 |
| 2 | 《关于预计2019年度日常关联交易(一）议案》之2.《关于公司与安徽中安汽车融资租赁股份有限公司关联交易的议案》 | 是 | 是 | —— | —— | 是 | ||
| 3 | 《关于预计2019年度日常关联交易(一）议案》之3.《关于公司与六安市惠民公共交通有限责任公司关联交易的议案》 | 是 | 是 | 2019年第一次临时股东大会 | 2019.3.15 | 是 | ||
| 4 | 《关于预计2019年度日常关联交易(二）议案》 | 是 | 是 | 是 | ||||
| 5 | 《关于预计2020年度日常关联交易(一）的议案》之1.《关于公司与四川达清客车有限公司关联交易的议案》 | 第七届董事会第三十四次会议 | 2020.3.13 | 是 | 是 | —— | —— | 是 |
| 6 | 《关于预计2020年度日常关联交易(一）的议案》之2.《关于公司与安徽中安汽车融资租赁股份有限公司关联交易的议案》 | 是 | 是 | —— | —— | 是 | ||
| 7 | 《关于预计2020年度日常关联交易(一）的议案》之3.《关于公司与六安市惠民公共交 | 是 | 是 | 2019年年度股东大会 | 2020.6.19 | 是 | ||
| 序号 | 审议事项/披露事项 | 董事会 | 独立董事意见 | 股东大会（如需） | 信息披露 | |||
| 届次 | 召开时间 | 事前认可意见 | 独立意见 | 届次 | 召开时间 | |||
| 通有限责任公司关联交易议案》 | ||||||||
| 8 | 《关于预计2020年度日常关联交易(二）议案》 | 是 | 是 | 是 | ||||
| 9 | 《关于预计2021年度日常关联交易(一）议案》之1.《关于公司与四川达清客车有限公司关联交易的议案》 | 第八届董事会第四次会议 | 2021.3.19 | 是 | 是 | —— | —— | 是 |
| 10 | 《关于预计2021年度日常关联交易(一）议案》之2.《关于公司与安徽中安汽车融资租赁股份有限公司关联交易的议案》 | 是 | 是 | —— | —— | 是 | ||
| 11 | 《关于预计2021年度日常关联交易(一）议案》之3.《关于公司与六安市惠民公共交通有限责任公司关联交易议案》 | 是 | 是 | 2020年年度股东大会 | 2021.4.28 | 是 | ||
| 12 | 《关于预计2021年度日常关联交易(二）议案》 | 是 | 是 | 是 | ||||
| 13 | 《关于调整2021年度日常关联交易事项的议案》 | 第八届董事会第十一次会议 | 2021.11.24 | 是 | 是 | —— | —— | |
| 14 | 《关于公司与六安市惠民公共交通有限责任公司关联交易议案》之1.《关于公司与安徽中安汽车融资租赁股份有限公司关联交易的 | 第八届董事会第十三次会议 | 2022.3.18 | 是 | 是 | —— | —— | 是 |
| 序号 | 审议事项/披露事项 | 董事会 | 独立董事意见 | 股东大会（如需） | 信息披露 | |||
| 届次 | 召开时间 | 事前认可意见 | 独立意见 | 届次 | 召开时间 | |||
| 议案》 | ||||||||
| 15 | 《关于公司与六安市惠民公共交通有限责任公司关联交易议案》之2.《关于公司与六安市惠民公共交通有限责任公司关联交易的议案》 | 是 | 是 | 2021年年度股东大会 | 2022.5.13 | 是 | ||
| 16 | 《关于预计2022年度日常关联交易(二）议案》 | 是 | 是 | 是 | ||||
综上，发行人已就报告期内的关联交易履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，内部决策程序合法，信息披露规范，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。【核查情况】
一、核查过程
针对以上事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取了发行人定期报告，获取了报告期内关联交易明细，了解关联交易较高的原因，评价其合理性；
2、取得了关联交易相关的主要合同，了解并核查关联交易发生的背景原因、主要内容、合理性；
3、对比分析公司向关联方和其他非关联方采购或销售同类型产品的价格差异原因，分析关联交易价格是否公允；对比分析关联方向公司和其他非关联方销售同类型产品的价格差异原因，分析关联交易价格是否公允；
4、获取了发行人关联交易相关的董事会、监事会、股东大会会议资料、独立董事意见等，获取了关联交易相关公告的披露文件，确认关联交易履行了相应的决策程序和信息披露义务。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、最近三年一期关联采购、销售金额较高符合行业特征，具有合理性，关联交易具有必要性及合理性，与无关联第三方采购价格、销售价格相比，关联交易定价公允，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形；
2、关联交易已履行相应决策程序和信息披露义务。
问题7.
申请人报告期各期末其他应收款和合同资产余额较高，主要为新能源汽车补贴款。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末其他应收款和合同资产余额较高的原因及合理性；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明其他应收款坏账准备、合同资产减值准备计提是否充分，是否存在逾期情形，是否存在无法收回风险。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
【披露与说明】
一、报告期各期末其他应收款和合同资产余额较高的原因及合理性
（一）其他应收款余额较高的原因及合理性
报告期各期末，其他应收款的具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 新能源补贴 | 144.00 | 0.83% | 26,957.83 | 62.11% | 48,036.69 | 76.45% | 88,569.27 | 87.50% |
| 保证金 | 4,008.11 | 22.99% | 4,344.73 | 10.01% | 6,867.18 | 10.93% | 4,917.73 | 4.86% |
| 补贴补偿款 | 4,600.00 | 26.39% | 4,600.00 | 10.60% | 4,600.00 | 7.32% | 4,600.00 | 4.54% |
| 其他款项 | 8,681.68 | 49.80% | 7,503.02 | 17.29% | 3,328.86 | 5.30% | 3,134.49 | 3.10% |
| 合计 | 17,433.79 | 100.00% | 43,405.58 | 100.00% | 62,832.73 | 100.00% | 101,221.48 | 100.00% |
报告期各期末，公司其他应收款账面余额分别为101,221.48万元、62,832.73万元、43,405.58万元和17,433.79万元，其他应收款主要由新能源补贴款、保证金、补贴补偿款和其他款项组成，具体如下：
1、新能源补贴款
新能源补贴款为公司销售新能源车辆可以从国家获取的价格补贴，2022年6月末其他应收款余额大幅下降，主要原因系2022年1月和5月收到合肥市转拨支
付的大额新能源补贴。
2、保证金
保证金为公司开展业务而产生的投标保证金、履约保证金和质量保证金等，该款项一般在履约完成或质保期结束时收回，各期末余额相对较为稳定。
3、补贴补偿款
补贴补偿款为损失的新能源补贴款，公司销往客户的部分车辆因客户管理不善导致在停车场发生火灾，经消防等机关部门认定此次火灾属于意外事故，因涉及车辆已毁损，不具备申报新能源补贴款的条件，由客户进行补偿，使得上述款收回难度较大，公司出于谨慎考虑，对相关款项全额计提了减值准备并单独进行列报。
4、其他款项
其他款项为公司在日常经营中产生的代垫款、服务费、其他经营往来等款项。
综上，2019年末、2020年末和2021年末，公司其他应收款余额较高主要系暂未收回的新能源国家补贴款较高所致，随着应收新能源国家补贴款的陆续收回，公司其他应收款余额呈现逐年下降的趋势，2022年6月末已明显减小，具备合理性。
（二）合同资产余额较高的原因及合理性
报告期各期末，合同资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 合同资产余额 | 65,187.33 | 69,975.46 | 76,416.28 | - |
| 当期营业收入 | 60,256.17 | 178,072.16 | 325,990.55 | 337,587.04 |
| 占比 | 54.09% | 39.30% | 23.44% | - |
2020年末、2021年末和2022年6月末，公司合同资产余额分别为76,416.28万元、69,975.46万元和65,187.33万元，呈下降趋势，占当期营业收入的比例分别为23.44%、39.30%和54.09%，呈上升趋势，主要系近两年营业收入下降所
致。
合同资产指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。公司在合同资产科目核算未达到无条件收款权利的新能源补贴。为了推动新能源汽车的发展，中央及各地政府均通过提供财政补贴的方式促进新能源汽车的销售，对新能源汽车中央及地方按照一定比例安排补助。按照政府补助准则，企业从政府取得的经济资源，如果与企业销售商品或提供服务等活动密切相关，且是企业商品或服务的对价或者是对价的组成部分，适用收入准则。新能源汽车补贴属于与企业销售活动密切相关的情况，应当视为企业的销售收入，按照新收入准则进行确认。所以企业在销售新能源汽车时，按照可变对价的最佳估计确认收入，对需要达到一定条件才能收到的新能源汽车补贴达到条件前在合同资产核算。报告期内，公司与同行业可比公司合同资产余额对比情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2022年1-6月注 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 期末余额 | 占当期收入比例 | 期末余额 | 占当期收入比例 | 期末余额 | 占当期收入比例 | |
| 宇通客车 | 35,835.64 | 2.17% | 28,437.70 | 1.22% | - | - |
| 金龙汽车 | 86,426.18 | 6.53% | 121,320.09 | 7.87% | 138,872.80 | 9.95% |
| 中通客车 | 147,380.21 | 42.13% | 142,124.85 | 30.99% | 197,370.63 | 44.78% |
| 亚星客车 | 53,613.51 | 51.24% | 51,224.28 | 52.35% | - | - |
| 安凯客车 | 65,187.33 | 54.09% | 69,975.46 | 39.30% | 76,416.28 | 23.44% |
注：2022年1-6月的期末余额占当期收入比例以年化数据计算。
2020年末，公司合同资产余额占当期营业收入比例高于金龙汽车，低于中通客车；2021年末，公司合同资产余额占当期收入比例高于宇通客车、金龙汽车，低于亚星客车，与中通客车较为相近；2022年6月末，公司合同资产余额占当期收入比例相对较高，与亚星客车较为相近，但余额变化趋势与亚星、中通等相比并无显著差异。
综上，公司合同资产余额较高，符合行业特性，主要系公司持续销售新能源客车产品累计产生新增补贴款项，同时公司部分新能源补贴尚在审批过程中暂未拨付所致，具备合理性。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明其他应收款坏账准备、合同资产减值准备计提是否充分，是否存在逾期情形，是否存在无法收回风险。
（一）其他应收款坏账准备计提情况
1、账龄情况
报告期各期末，公司其他应收款账龄结构如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 3,654.29 | 20.96% | 23,949.79 | 55.18% | 5,175.26 | 8.24% | 25,236.11 | 24.93% |
| 1至2年 | 5,611.51 | 32.19% | 5,611.51 | 12.93% | 8,183.25 | 13.02% | 35,838.68 | 35.41% |
| 2至3年 | 996.31 | 5.71% | 6,342.60 | 14.61% | 28,593.67 | 45.51% | 32,265.67 | 31.88% |
| 3至4年 | 358.03 | 2.05% | 468.10 | 1.08% | 13,533.80 | 21.54% | 925.36 | 0.91% |
| 4至5年 | 578.54 | 3.32% | 582.97 | 1.34% | 581.98 | 0.93% | 5,832.90 | 5.76% |
| 5年以上 | 6,235.12 | 35.76% | 6,450.62 | 14.86% | 6,764.77 | 10.77% | 1,122.76 | 1.11% |
| 合计 | 17,433.79 | 100.00% | 43,405.58 | 100.00% | 62,832.73 | 100.00% | 101,221.48 | 100.00% |
报告期各期末，公司其他应收款账龄主要集中在3年以内，2022年6月末公司5年以上账龄的其他应收款占比较高，主要为收回难度较大的补贴补偿款，该部分其他应收款已全额计提减值准备。
2、期后回款情况
公司报告期各期末的其他应收款期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 其他应收款账面余额 | 17,433.79 | 43,405.58 | 62,832.73 | 101,221.48 |
| 期后回款金额 | 885.41 | 33,139.50 | 57,699.58 | 92,598.16 |
| 期后回款比例 | 5.08% | 76.35% | 91.83% | 91.48% |
注：截至日期为2022年9月30日
截至2022年9月30日，公司2019年末、2020年末和2021年末其他应收款期后回款比例分别为91.48%、91.83%和76.35%，总体回款情况较好。
3、坏账核销情况
报告期内，公司未对其他应收款进行过坏账核销，不存在异常情况。
4、其他应收款逾期情况
报告期各期末，公司其他应收款逾期情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 其他应收款余额 | 17,433.79 | 43,405.58 | 62,832.73 | 101,221.48 |
| 逾期金额 | 6,296.00 | 6,502.05 | 5,241.53 | 5,369.22 |
| 逾期比例 | 36.11% | 14.98% | 8.34% | 5.30% |
| 坏账计提金额 | 5,705.55 | 5,910.61 | 5,062.76 | 5,307.48 |
| 坏账比例 | 90.62% | 90.90% | 96.59% | 98.85% |
报告期各期末，公司其他应收款逾期金额占比分别为5.30%、8.34%、
14.98%和36.11%，整体占比相对较低，2022年6月末占比提升主要系公司其他应收款中的新能源补贴款回款较好导致其他应收款整体余额下降较快所致。公司逾期的其他应收款坏账计提比例分别为98.85%、96.59%、90.90%和90.62%，计提较为充分。
5、同行业可比公司坏账准备计提情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司其他应收款坏账计提比例对比情况如下：
| 可比公司 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 宇通客车 | 14.00% | 12.16% | 9.53% | 10.85% |
| 金龙汽车 | 58.56% | 61.99% | 69.36% | 65.16% |
| 中通客车 | 28.36% | 19.68% | 9.22% | 22.88% |
| 亚星客车 | 36.40% | 36.68% | 47.48% | 38.68% |
| 发行人 | 42.27% | 17.48% | 12.81% | 7.59% |
公司2019年末其他应收款坏账计提比例低于同行业可比公司；2020年末其他应收款坏账计提比例高于宇通客车和中通客车，低于金龙汽车和亚星客车；
2021年末其他应收款坏账计提比例高于宇通客车，低于金龙汽车、中通客车和亚星客车；2022年6月末其他应收款坏账计提比例低于金龙汽车，高于宇通客车、中通客车和亚星客车。
除2019年末外，公司其他应收款坏账计提比例均处于同行业可比公司的合理区间内，主要系各期末公司与可比公司其他应收款结构差异所致。2019年末公司其他应收款中新能源国家补贴款占比较高（87.50%），考虑到该部分款项由于无法收回的风险较低，未计提坏账准备，导致公司当年末其他应收款坏账计提比例较低。公司严格按照会计政策规定充分计提坏账准备，计提的坏账准备能够真实反映企业资产质量，坏账计提准备金额充分合理。其他应收款逾期情形金额占比较低，针对部分经营情况出现恶化、回款风险较大的其他应收款，公司已单项全额计提坏账准备，其他款项无法收回的风险整体较低。
（二）合同资产坏账计提情况
1、账龄情况
2020年末、2021年末和2022年6月末，公司合同资产账龄结构如下表所示：
单位：万元
| 账龄 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | |||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 10,916.32 | 16.75% | 7,529.98 | 10.76% | 17,015.01 | 22.27% |
| 1至2年 | 14,570.55 | 22.35% | 14,414.37 | 20.60% | 14,933.02 | 19.54% |
| 2至3年 | 29.64 | 0.05% | 2,221.08 | 3.17% | 4,433.27 | 5.80% |
| 3至4年 | 1,151.27 | 1.77% | 6,700.71 | 9.58% | 472.65 | 0.62% |
| 4至5年 | 472.65 | 0.73% | 472.65 | 0.68% | 37,183.86 | 48.66% |
| 5年以上 | 38,046.91 | 58.37% | 38,636.68 | 55.21% | 2,378.47 | 3.11% |
| 合计 | 65,187.33 | 100.00% | 69,975.46 | 100.00% | 76,416.28 | 100.00% |
报告期各期末，公司合同资产中应收国家新能源补贴主要集中在2年以内，5年以上账龄的主要为应收地方新能源补贴，已根据坏账计提政策全额计提坏账准备。
2、期后回款情况
合同资产在达到无条件收款权利时转入其他应收款或应收账款进行核算，即公司所销售新能源车辆达到新能源补贴申报要求时，将应收国家新能源补贴转入其他应收款科目进行后续核算，将应收地方新能源补贴转入应收账款科目进行后续核算。公司应收账款期后回款情况详见本回复函“问题3”之“二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分”之“（三）期后回款情况”，公司其他应收款期后回款情况详见本回复函“问题7”之“二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明其他应收款坏账准备、合同资产减值准备计提是否充分，是否存在逾期情形，是否存在无法收回风险”之“（一）其他应收款坏账准备计提情况”之“2、期后回款情况”。
3、合同资产坏账核销情况
报告期内，发行人未对合同资产进行过坏账核销，不存在异常情况。
4、与同行可比公司比较情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司合同资产减值计提比例对比情况如下：
单位：万元
| 可比公司 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 宇通客车 | 6.47% | 5.92% | - |
| 金龙汽车 | 2.95% | 6.05% | 0.88% |
| 中通客车 | 11.12% | 11.47% | 9.75% |
| 亚星客车 | 6.44% | 6.62% | - |
| 发行人 | 59.72% | 56.48% | 42.74% |
报告期各期末，公司合同资产均不存在逾期情形。公司合同资产主要核算应收客户地方新能源补贴和应收国家新能源补贴，无法收回的风险整体较低。2020年末、2021年末和2022年6月末，公司合同资产计提比例分别为42.74%、
56.48%、59.72%，均高于同行业可比上市公司，减值准备计提充分。
【核查情况】
一、核查过程
针对以上事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅公司定期报告并访谈发行人财务负责人，了解公司报告期各期末其他应收款、合同资产的构成、具体形成原因及报告期内的变化情况；
2、通过公开渠道查询同行业可比公司报告期内的其他应收款与合同资产余额变动情况、坏账计提情况，并与发行人进行比较分析，获取公司有关其他应收款和合同资产的逾期和收回情况的说明；
3、获取发行人其他应收款及合同资产的账龄结构、期后回款情况、坏账核销情况、坏账计提政策，并与同行业可比公司进行对比，分析发行人其他应收款、合同资产的坏账计提的充分性。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期各期末，公司其他应收款余额较高主要系暂未收回的新能源国家补贴款较高所致，公司合同资产余额较高，主要系公司持续销售新能源客车产品，同时公司部分新能源补贴尚在审批过程中暂未拨付所致，具备合理性。
2、公司其他应收款坏账准备计提充分，逾期金额占比较低，针对部分经营情况出现恶化、回款风险较大的其他应收款，公司已单项全额计提坏账准备，其他款项无法收回的风险整体较低。
3、公司合同资产减值准备计提充分，不存在逾期情形，无法收回的风险整体较低。
问题8.安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称江淮汽车）认购本次非公开发行股票。（1）请保荐机构和申请人律师核查江淮汽车认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。（2）请保荐机构和申请人律师核查江淮汽车及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请上述发行对象出具承诺并公开披露。回复：
【披露与说明】
一、请保荐机构和申请人律师核查江淮汽车认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
根据申请人《2022年非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行的募集资金总额不超过100,000.00万元，本次非公开发行的股票均由江淮汽车认购，江淮汽车本次认购资金来源于其合法自有资金及自筹资金。
江淮汽车2022年9月30日相关财务数据情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 |
| 资产总额 | 4,847,697.47 |
| 负债总额 | 3,353,497.88 |
| 净资产 | 1,494,199.60 |
| 货币资金 | 1,134,677.12 |
注:以上数据摘自于江淮汽车2022年三季度报告，尚未经审计。
截至2022年9月30日，江淮汽车的资产总额、负债总额、净资产、货币资金分别为4,847,697.47万元、3,353,497.88万元、1,494,199.60万元和1,134,677.12万元，资产经营情况良好，具备参与认购本次非公开发行股票的资金实力。
江淮汽车已出具《关于安凯客车非公开发行股票认购资金来源情况的承诺》：“本公司拟认购安徽安凯汽车股份有限公司（下称“安凯客车”）2022年非公开发行股票，现就认购资金来源情况承诺如下：1、本公司认购资金来源均系合法的自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式的情形；2、不存在直接或间接使用安凯客车及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形；3、本公司不存在直接或间接接受安凯客车、安凯客车董事、监事、高级管理人员、其他持股5%以上股东及其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；4、本公司不存在通过与安凯客车的资产置换或其他交易取得资金的情形；
5、本公司本次认购的股票不存在代持、信托持股、委托持股的情形”。
综上，江淮汽车本次认购资金全部来源于合法的自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用安凯客车及其他关联方资金用于本次认购等情形。
二、江淮汽车及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请上述发行对象出具承诺并公开披露
安凯客车本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第十六次会议决议公告日（2022年8月16日）。经核查，定价基准日前六个月（即2022年2月16日起）至本回复出具之日，本次发行对象江淮汽车及其控制的关联方不存在减持安凯客车股票的情况。
江淮汽车已出具《关于特定期间不存在减持及无计划减持安凯客车股票的承诺函》：
“本公司拟认购安徽安凯汽车股份有限公司（下称“安凯客车”）2022年非公开发行股票，现就特定期间不存在减持及无计划减持安凯客车股票的事项承诺如下：
1、本公司通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不转让。本次非公开发行完成后，本公司所取得安凯客车非公开发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁
定安排；2、自本次非公开发行的定价基准日前六个月（即2022年2月16日）起至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的关联方不存在减持安凯客车股票的情形；3、针对本公司及本公司控制的关联方在参与本次非公开发行前持有的安凯客车股票，自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内不转让，也不安排任何减持安凯客车股票的计划；4、本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（七）项规定的情形；5、如有违反上述承诺而发生减持安凯客车股票的情况，本公司承诺因减持安凯客车股票所得收益将全部归安凯客车所有，并依法承担由此产生的法律责任”。
综上所述，江淮汽车及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形，江淮汽车已出具相关承诺，公司已公开披露上述承诺。
【核查情况】
一、核查过程
针对以上事项，保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅江淮汽车公开披露的2021年度审计报告以及2022年三季度报告，了解江淮汽车相关财务信息，核查是否具备认购能力；
2、取得并查阅江淮汽车出具的《关于本次非公开发行股票认购资金来源情况的承诺》《关于特定期间不存在减持及无计划减持安凯客车股票的承诺函》；
3、查阅安凯客车报告期内的信息披露文件、股东名册，核查控股股东及其控制的关联方自本次非公开发行的定价基准日前六个月起是否存在减持发行人股票情形。
二、核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、江淮汽车本次认购资金全部来源于合法的自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用安凯客车及其关联方资金用于
本次认购等情形。
2、江淮汽车及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形，江淮汽车已出具相关承诺，公司已公开披露上述承诺。
问题9.
请保荐机构和申请人律师说明认为公司与控股股东不存在同业竞争的理由是否充分。回复：
【披露与说明】
一、公司与控股股东不存在同业竞争的认定依据
（一）控股股东
截至本回复出具之日，江淮汽车持有发行人18,476.36万股，持股比例为
25.20%，为公司控股股东。江淮汽车主要情况如下：
| 公司名称 | 安徽江淮汽车集团股份有限公司 |
| 公司住所 | 安徽省合肥市东流路176号 |
| 法定代表人 | 项兴初 |
| 注册资本 | 218,400.9791万元 |
| 公司类型 | 股份有限公司(上市、国有控股) |
| 成立日期 | 1999年9月30日 |
| 统一社会信用代码 | 913400007117750489 |
| 经营范围 | 许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：齿轮及齿轮减、变速箱销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造；模具销售；模具制造；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；汽车租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）与控股股东江淮汽车不存在同业竞争
截至本回复出具之日，江淮汽车持有发行人18,476.36万股，持股比例为
25.20%，为公司控股股东。除安凯客车外，江淮汽车主要一级控股子公司的基
本情况如下：
| 序号 | 被投资 企业名称 | 注册资本 | 持股 比例 | 经营范围/主营业务 |
| 1 | 安徽星瑞齿轮传动有限公司 | 93,371.10 万元 | 100.00% | 齿轮箱及配件开发、制造、销售；变速器技术开发及研制；汽车零部件再制造、销售；普通机械配件制造及销售；普通货运及仓储；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 安徽江淮安驰汽车有限公司 | 60,000.00 万元 | 100.00% | 汽车、汽车发动机制造（凭国家发改委核准的目录及范围生产经营）；汽车零部件、普通机械制造、销售，货物出口业务（国家限制或禁止出口的货物除外）（凭许可证在有效期限内经营；依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 合肥江淮汽车融资担保有限公司 | 50,000.00 万元 | 100.00% | 许可项目：融资担保业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非融资担保服务；财务咨询；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 4 | 江淮汽车（阜阳）有限公司 | 50,000.00 万元 | 100.00% | 汽车制造（含新能源汽车，凭车辆生产企业及产品公告所列目录经营），汽车销售，汽车零部件制造、销售，汽车相关新技术研发、新产品研制，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 扬州江淮轻型汽车有限公司 | 60,000.00 万元 | 67.00% | 汽车制造（凭车辆生产企业及产品公告所列目录经营）。工程机械加工、销售，汽车销售，汽车零部件制造、销售，新技术研发、新产品研制，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 合肥江淮汽车有限公司 | 24,888.00 万元 | 100.00% | 一般经营项目：生产和销售自产的载货汽车、农用车及其零部件；土地、房屋、设备、汽车租赁；为企业采购、投资、招商、管理提供信息咨询服务，物业管理。 |
| 序号 | 被投资 企业名称 | 注册资本 | 持股 比例 | 经营范围/主营业务 |
| 7 | 合肥江淮铸造有限责任公司 | 23,445.44 万元 | 100.00% | 铸件制造、精加工、销售及自营进出口业务；土地、房屋、设备租赁；技术服务；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 安徽江淮专用汽车有限公司 | 22,500.00 万元 | 100.00% | 改装车、汽车零部件、汽车总成生产、销售、服务，机械产品加工；进出口业务，汽车（除小轿车）销售；新技术开发，新产品研制，本企业自产产品和技术进出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；技术服务，技术转让；厂房、自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 四川江淮汽车有限公司 | 21,000.00 万元 | 100.00% | 江淮汽车系列产品、工程机械、汽车零部件、汽车附件、工程机械零部件、内燃机及零部件的采购、销售、售后服务；汽车租赁；汽车制造、改装、技术开发、产品研制；进出口业务；市场调查；土地、设备、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 10 | 合肥同大江淮汽车有限公司 | 12,000.00 万元 | 100.00% | 一般项目：汽车零部件研发；金属制品研发；汽车零部件及配件制造；汽车新车销售；汽车零配件零售；集装箱制造；集装箱销售；集装箱维修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 11 | 合肥和行科技有限公司 | 10,000.00 万元 | 100.00% | 软件开发及咨询；基础软件及应用软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务及技术推广；计算机系统服务；互联网信息服务；经营电信业务；巡游、网络预约出租汽车经营；汽车租赁；代驾服务；电动汽车充电设施的投资、运营、服务；电力销售；汽车及配件销售；市场调查；广告的设计、制作、代理、发 |
| 序号 | 被投资 企业名称 | 注册资本 | 持股 比例 | 经营范围/主营业务 |
| 布；二手车交易及信息咨询服务；停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 12 | 安徽江汽投资有限公司 | 10,000.00 万元 | 90.00% | 一般经营项目：项目投资及管理，投资咨询服务。 |
| 13 | 合肥车桥有限责任公司 | 8,835.28 万元 | 100.00% | 一般经营项目：汽车车桥及配件开发、制造、销售，房屋租赁。 |
| 14 | 安徽江汽物流有限公司 | 10,408.16 万元 | 51.00% | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；道路旅客运输经营；道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机动车修理和维护；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；汽车零配件零售；小微型客车租赁经营服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；智能仓储装备销售；智能机器人销售；电子元器件与机电组件设备销售；物料搬运装备销售；企业管理咨询；国际货物运输代理；国内货物运输代理；汽车拖车、求援、清障服务；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 15 | 深圳江汽新能源汽车销售有限公司 | 5,000.00 万元 | 100.00% | 一般经营项目：汽车、汽车零配件、机械设备销售及技术推广服务；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租） |
| 16 | 安徽江汽国际贸易有限公司 | 5,000.00 万元 | 100.00% | 许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车新车销售；摩托车及零配件零售；润滑油销售；模具销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；技术服 |
| 序号 | 被投资 企业名称 | 注册资本 | 持股 比例 | 经营范围/主营业务 |
| 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | ||||
| 17 | 安徽江汽进出口贸易有限公司 | 3,000.00 万元 | 100.00% | 一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品零售；日用百货销售；日用品销售；化妆品零售；第二类医疗器械销售；劳动保护用品销售；以自有资金从事投资活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；电子产品销售；家用电器销售；家居用品销售；箱包销售；服装服饰零售；鞋帽零售；汽车零配件零售；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：酒类经营；进出口代理；技术进出口；食品进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 18 | 北京江汽新能源汽车销售有限公司 | 3,000.00 万元 | 100.00% | 销售汽车、汽车零配件、机械设备；技术推广服务；汽车租赁（不含九座以上客车）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 19 | 安庆振风新能源汽车科技有限公司 | 5,000.00 万元 | 51.00% | 汽车（含小轿车）开发、制造、销售；汽车零部件开发、制造、销售；新技术开发、新产品研制；技术服务、技术转让；土地、房屋、设备、汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动） |
| 20 | 厦门江汽新能源汽车销售有限公司 | 500.00 万元 | 100.00% |
汽车批发；汽车零配件批发；电气设备批发；其他机械设备及电子产品批发；汽车零售；汽车零配件零售；其他技术推广服务；汽车租赁（不含营运）。
| 21 | 天津特瑞捷动力科技有限公司 | 500.00 万元 | 55.00% | 动力系统、机动车、新能源、机电一体化产品、内燃机的技术开发、咨询、服 |
| 序号 | 被投资 企业名称 | 注册资本 | 持股 比例 | 经营范围/主营业务 |
| 务、转让；软件开发；计算机及网络设备技术开发；机械设备批发兼零售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 22 | 广州江汽新能源汽车销售有限公司 | 100.00 万元 | 100.00% | 汽车销售；汽车零配件批发；汽车充电模块销售；汽车零配件零售；汽车零售；为电动汽车提供电池充电服务；充电桩销售；充电桩设施安装、管理；新材料技术咨询、交流服务；节能技术咨询、交流服务;能源技术咨询服务；汽车租赁；汽车援救服务 |
| 23 | JAC-意大利设计中心 | 10.00 万欧元 | 100.00% | 汽车产品的造型设计、整车产品的设计开发以及技术咨询。 |
1、整车业务
国家对汽车生产企业及产品类型实行准入管理。工信部负责道路机动车辆生产企业及产品准入管理。工信部每月以发布《道路机动车辆生产企业及产品公告》（以下简称“《公告》”）的形式对车辆生产企业及产品类型实施准入管理，未列入公告产品类型的汽车生产企业不得生产、销售。
（1）截至本回复出具日，除安凯客车外，江淮汽车及其下属主要一级控股子公司涉及整车制造的企业具体情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 主要生产车型 |
| 1 | 安徽江淮汽车集团股份有限公司 | 思皓牌SUV和轿车、思皓品牌纯电动乘用车、瑞风牌MPV等乘用车以及JAC品牌轻型货车、重型货车、多功能商用车、底盘等 |
| 2 | 安徽江淮安驰汽车有限公司 | MPV整车 |
| 3 | 江淮汽车（阜阳）有限公司 | 中型/重型载货车、牵引车、工程车等 |
| 4 | 扬州江淮轻型汽车有限公司 | 城市客车、客车、救险车、医疗车等商用车 |
| 5 | 安徽江淮专用汽车有限公司 | 各类专用汽车生产，冷藏车、工程自卸车、环卫车、救护车 |
| 6 | 四川江淮汽车有限公司 | 载货汽车、运输车、汽车底盘、清障车、冷藏车、垃圾车、厢式车、自卸汽车等商用车 |
| 7 | 安庆振风新能源汽车科技有限公司 | 新能源乘用车 |
注：扬州江淮轻型汽车有限公司虽有城市客车、客车资质，但未进行生产。
由上表可知，江淮汽车列入《公告》中的并且生产、销售的主要为乘用车、商用车以及底盘等，乘用车包括思皓品牌SUV和轿车、思皓品牌纯电动乘用车、瑞风品牌MPV等产品，商用车包括JAC品牌轻型货车、重型货车、多功能商用车等产品。
（2）截至本回复出具日，安凯客车及其下属控股子公司涉及整车制造的企业具体情况如下：
| 序号 | 被投资 企业名称 | 注册资本 | 持股 比例 | 经营范围/主营业务 | 主要生产车型 |
| 1 | 安徽安凯汽车股份有限公司 | 73,332.9168万元 | - | 客车、底盘生产、销售，汽车配件销售；汽车设计、维修、咨询、试验；本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口。（国家限定公司经营和禁止进出口商品及技术除外）。房产、设备租赁。 | 公路客车、公交客车、宝斯通公商务车、校车、新能源客车、底盘等 |
| 2 | 安徽江淮客车有限公司 | 10,368万元 | 60.81% | 一般经营项目：客车及配件制造、销售，汽车、农用车改装，汽车技术开发、产品研制，进出口业务（国家法律法规禁止的除外）。 | 客车 |
由上表可知，安凯客车列入《公告》中的能够生产、销售的主要为公路客车、公交客车、新能源客车、旅游客车、团体客车、景观车、校车等中大型客车以及底盘等。
虽然江淮汽车和安凯客车列入《公告》的能够生产、销售的均有底盘，但江淮汽车生产销售的底盘包含客车底盘、载货汽车底盘、自卸汽车底盘、货车底盘、运输车底盘、特种车作业底盘、越野汽车底盘等，而安凯客车生产销售的底盘仅为客车底盘，并且主要供自身客车产品使用，不会与江淮汽车底盘产生实质性竞争。
综上，江淮汽车整车产品主要为乘用车和商用车，不涉及客车领域，与安凯客车客车领域产品不同，不存在同业竞争。此外，安凯客车与江淮汽车均生产汽车底盘，但安凯客车生产的底盘主要供自身客车产品使用，不会与江淮汽车底盘产生实质性竞争，认定依据充分。
2、零部件业务
（1）截至本回复出具日，除安凯客车外，江淮汽车及其下属主要一级控股
子公司涉及零部件业务的企业具体情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 零部件 |
| 1 | 安徽江淮汽车集团股份有限公司 | 发动机等核心零部件 |
| 2 | 安徽星瑞齿轮传动有限公司 | 变速箱 |
| 3 | 合肥江淮铸造有限责任公司 | 汽车零部件、轨道交通和工程机械铸件 |
| 4 | 合肥同大江淮汽车有限公司 | 栏板货车车厢，厢式货车车厢含有关改装车车厢及其零部件 |
| 5 | 合肥车桥有限责任公司 | 车桥及配件 |
由上表可知，在零部件业务方面，江淮汽车主要为发动机、变速箱、轨道交通和工程机械铸件及车桥等核心零部件。
（2）截至本回复出具之日，安凯客车及其下属控股子公司涉及零部件业务的企业具体情况如下：
| 序号 | 被投资 企业名称 | 注册资本 | 持股 比例 | 经营范围/主营业务 | 零部件 |
| 1 | 安徽安凯金达机械制造有限公司 | 3,400万元 | 100% | 普通货运，汽车及配件生产、加工、销售及技术服务，农业机械及专用机械开发、生产、销售及技术服务，润滑油、化工产品（不含许可类化工产品）、木材、塑料制品、粮油制品、日用百货、五金交电销售，水电安装，普通货物仓储服务（不含危险化学品等许可审批的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 平衡轴、翻转机构总成、车身骨架、电机等 |
| 2 | 安徽凯亚汽车零部件有限责任公司 | 1,500万元 | 51% | 汽车内饰件、外饰件生产销售 | 汽车内饰件、外饰件 |
由上表可知，在零部件业务方面，安凯客车主要为平衡轴、翻转机构总成、车身骨架、电机、汽车内饰件、外饰件等。
综上，在零部件业务方面，江淮汽车主要为发动机、变速箱、轨道交通和工程机械铸件和车桥等零部件，安凯客车主要为平衡轴、翻转机构总成、车身骨架、电机、汽车内饰件、外饰件等，二者不存在同业竞争，认定依据充分。
二、避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司的利益，发行人控股股东江淮汽车已作出《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
1、在本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从事任何与安凯客车及其下属控股子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的其他企业将不会直接或间接从事任何与安凯客车及其下属控股子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
3、若本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司愿意承担由此产生的全部责任。
综上，安凯客车与其控股股东江淮汽车之间不存在同业竞争，认定依据充分。
【核查情况】
一、核查过程
针对以上事项，保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅《道路机动车辆生产企业及产品公告》，了解公司及江淮汽车公告产品类型情况；
2、了解江淮汽车及其控股企业、安凯客车及控股企业的主营业务、主要产品等，判断是否与发行人存在同业竞争的情况；
3、取得江淮汽车出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
二、核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：公司与控股股东不存在同业竞争，认定理由充分。
问题10.请申请人说明公司及子公司及参股公司是否涉及房地产业务。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：
【披露与说明】
一、发行人及其全资、控股子公司和参股子公司经营范围及主营业务情况经核查，发行人的主营业务为客车整车及汽车零部件的研发、生产、销售与服务，主营业务突出。报告期内，发行人拥有11家全资、控股子公司和7家参股子公司，发行人及子公司的经营范围及主营业务具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 类型 | 经营范围 | 是否涉及房地产业务 |
| 1 | 安徽安凯汽车股份有限公司 | 发行人 | 客车、底盘生产、销售，汽车配件销售；汽车设计、维修、咨询、试验；本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口。（国家限定公司经营和禁止进出口商品及技术除外）。房产、设备租赁。 | 否 |
| 2 | 安徽江淮客车有限公司 | 控股子公司 | 一般经营项目：客车及配件制造、销售，汽车、农用车改装，汽车技术开发、产品研制，进出口业务（国家法律法规禁止的除外）。 | 否 |
| 3 | 安徽安凯金达机械制造有限公司 | 全资子公司 | 普通货运，汽车及配件生产、加工、销售及技术服务，农业机械及专用机械开发、生产、销售及技术服务，润滑油、化工产品（不含许可类化工产品）、木材、塑料制品、粮油制品、日用百货、五金交电销售，水电安装，普通货物仓储服务（不含危险化学品等许可审批的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 4 | 安徽凯亚汽车零部件有限责任公司 | 控股子公司 | 汽车内饰件、外饰件生产销售 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 类型 | 经营范围 | 是否涉及房地产业务 |
| 5 | 哈尔滨安凯新能源客车服务有限公司 | 全资子公司 | 销售：汽车、汽车配件；汽车维修与维护。 | 否 |
| 6 | 安徽安凯汽车技术服务有限公司 | 全资子公司 | 汽车领域内的技术服务；汽车及零配件销售；汽车装潢；汽车租赁；机动车维修经营；汽车零部件加工；新能源汽车配件研发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 7 | 广州安凯汽车销售有限公司 | 全资子公司 | 汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车租赁；电气设备批发；电气机械设备销售；电气设备零售；金属制品批发；五金产品批发；五金零售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外） | 否 |
| 8 | 北京安凯华北汽车销售有限公司 | 控股子公司 | 销售汽车（不含小轿车）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 9 | 安徽凯翔座椅有限公司 | 参股子公司 | 汽车座椅加工、销售，汽车内饰件及零部件销售。 | 否 |
| 10 | 南京白鹭高速客运股份有限公司 | 参股子公司 | 市际班车客运、省际班车客运、县际包车客运、市际包车客运、省际包车客运、旅游客运；汽车配件销售；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 11 | 昆明客车制造有限公司 | 参股子公司 | 汽车及配件、摩托车、农业机械、机电设备、普通机械设备的研发、生产及销售；Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械的销售；Ⅲ医疗器械批发；货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 12 | 四川达清客车有限公司 | 参股子公司 | 接受委托汽车整车制造、销售；汽车配件销售；农业机械制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 13 | 六安市惠民公共交通有限责任公司 | 参股子公司 | 许可项目：城市公共交通；道路旅客运输经营；道路旅客运输站经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 类型 | 经营范围 | 是否涉及房地产业务 |
| 动）一般项目：机械零件、零部件销售；汽车零配件零售；机动车修理和维护；小微型客车租赁经营服务；非居住房地产租赁；机动车充电销售；广告发布；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | ||||
| 14 | 安徽中安汽车融资租赁股份有限公司 | 参股子公司 | 汽车及相关产品的融资租赁业务；其他融资租赁业务；与主营业务有关的商业保理业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 15 | 苏州安凯客车销售有限公司 （已注销） | 曾经的全资子公司 | 销售：汽车、汽车配件及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 16 | 北京新安凯客车销售有限公司 （已注销） | 曾经的全资子公司 | 销售汽车、汽车零配件。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 17 | 深圳安凯客车销售有限公司 （已注销） | 曾经的全资子公司 | 一般经营项目是：汽车、汽车配件的销售。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营） | 否 |
| 18 | 扬州江淮宏运客车有限公司 （江淮客车于2019年8月退出） | 曾经间接控股的子公司 | 汽车车身、汽车模具、汽车零部件的生产及销售；汽车及汽车零部件涂装加工、一般材料涂装加工；为新能源汽车提供充电服务；汽车发送服务；汽车技术咨询、汽车技术开发；汽车销售；汽车租赁服务；二手车经营；汽车配件、汽车用品销售；汽车售后服务；自营或代理各类商品及技术的进出口业务；仓储服务（除危险化学品）；房产、设备租赁服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | 否 |
| 19 | 方盛车桥（合肥）有限公司 （发行人于2020 | 曾经的参股子 | 汽车和工程机械车桥及其他配件的开发、制造、销售，机械设备制造、销售，道路货物运输（不含危险货物），普通货物仓储服务 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 类型 | 经营范围 | 是否涉及房地产业务 |
| 年9月退出该公司） | 公司 |
（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
报告期内，发行人及其全资、控股子公司和参股子公司未实际开展涉及房地产开发、经营业务。
二、发行人及其全资、控股子公司和参股子公司不属于房地产开发企业，不具备房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条之规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条之规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
经核查，报告期内，发行人及其全资、控股子公司和参股子公司均不具备开发房地产所应具备的相关资质。
三、发行人已出具不存在房地产业务的承诺函
发行人已出具《不存在房地产业务的承诺函》确认：“截至本承诺函出具日，本公司及其全资、控股子公司和参股子公司均未取得房地产开发、经营等资质证书，不具备开展房地产开发、经营相关资质，亦未实际从事房地产开发、经营活动，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，也不存在从事房地产开发的业务发展规划。”
综上，报告期内，发行人及其全资、控股子公司和参股子公司不存在房地产相关业务。
【核查情况】
一、核查过程
针对以上事项，保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
1、取得了发行人的定期报告，发行人及子公司的营业执照、公司章程，通过公开信息查询了发行人及子公司、参股公司的经营范围；
2、取得了发行人及子公司的财务报表等财务资料；
3、查询住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/），确认发行人及子公司是否具备房地产开发相关资质；
4、查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律、法规；
5、取得发行人《不存在房地产业务的承诺函》。
二、核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
报告期内，发行人及其全资、控股子公司和参股子公司不存在房地产相关业务。
问题11.
《尽职调查报告》《法律意见书》等申请材料称公司不存在重大行政处罚，请保荐机构和律师说明前述结论中对“重大行政处罚”的界定标准，并对公司及子公司最近36个月受到的行政处罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形发表意见。
回复：
【披露与说明】
一、“重大行政处罚”的界定标准
《中华人民共和国行政处罚法》第六十三条规定：行政机关拟作出下列行政处罚决定，应当告知当事人有要求听证的权利，当事人要求听证的，行政机关应当组织听证：1）较大数额罚款；2）没收较大数额违法所得、没收较大价值非法财物；3）降低资质等级、吊销许可证件；4）责令停产停业、责令关闭、限制从业；5）其他较重的行政处罚；6）法律、法规、规章规定的其他情形。
《再融资业务若干问题解答》规定：被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。
根据上述规定，保荐机构和申请人律师认为“重大行政处罚”的界定标准应当为，“较大数额的罚款”、“没收较大数额所得”、“降低资质、吊销许可证件”、“责令停产、关闭、限制从业”等可构成“较重”标准的情形。
被处以罚款以上行政处罚的违法行为，一般认定为“重大行政处罚”，但处罚依据未认定为“情节严重”的除外。
二、公司行政处罚情况
根据合肥市包河区市场监督管理局、合肥市人力资源和社会保障局、合肥市住房公积金管理中心、合肥市包河区消防救援大队、合肥市自然资源和规划局、合肥市包河区应急管理局、国家税务总局合肥市包河区税务局等政府主管
部门出具的合规证明、发行人最近36个月营业外支出明细以及发行人出具的书面说明，通过检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、企查查、天眼查等网站，发行人及其子公司最近36个月内不存在受到行政处罚的情形。
三、公司及子公司最近36个月受到的行政处罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形
根据证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》相关规定，对于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
如上所述，发行人及其子公司最近36个月不存在受到行政处罚的情况，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行的禁止性情形。
【核查情况】
一、核查过程
1、查阅了发行人及其子公司政府主管部门出具的合规证明文件；
2、通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、发行人及其子公司主管政府部门网站、企查查、天眼查等网站检索发行人及其子公司最近36个月内的行政处罚情况；
3、查阅了发行人及其子公司最近36个月的营业外支出明细以及相关凭证；
4、查阅了公司相关公开信息披露文件；
5、查阅公司出具的关于最近36个月未受到行政处罚的书面说明。
二、核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
发行人及其子公司最近36个月不存在受到行政处罚的情况，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行的禁止性情形。
问题12.
对公司对外担保事项，请申请人、保荐机构、申请人律师按照《再融资业务若干问题解答》问题7落实。同时，请保荐机构和申请人律师对公司相关汽车回购担保以及其他对合并报表以外主体提供的担保（如有）是否符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，相关担保事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项非公开发行股票的禁止性情形发表核查意见。回复：
【披露与说明】
一、公司开展的汽车金融业务与传统意义上基于债务人自身利益并可能损害上市公司利益的对外担保存在区别
公司开展的汽车金融业务中提供的回购义务安排，与传统意义上基于债务人自身利益并可能损害上市公司利益的对外担保存在区别，理由如下：
（一）公司开展的汽车金融业务并提供回购安排，是为了促进公司销售并加快下游客户货款回收，提高公司资金周转效率
根据金融机构与公司签署的金融服务协议约定：金融机构根据公司与下游客户之间的销售合同，为符合金融机构贷款条件的客户提供贷款，并由公司提供回购安排。该等协议的签订，系为了促进公司销售并加快下游客户货款回收，提高公司资金周转效率而做的商业模式安排，并非为了下游客户的其他用款需求及利益所作出的保证。
（二）公司开展的汽车金融业务并提供回购安排，并未使得公司在应收账款之外额外产生新的支付义务
公司与金融机构开展的汽车金融业务，实质是公司基于其对下游客户已经实际产生的应收账款与金融机构开展的融资业务，即金融机构提供贷款给下游客户，下游客户收到的贷款直接受托支付给公司，从而实现了公司及时收回其与下游客户合同项下的应收账款的目的。
下游客户无法偿还贷款时，由公司承担回购责任。但从整个业务商业逻辑来看，公司承担回购责任的实质是在收到对客户应收款项的基础上，对客户后续无法如期偿还贷款的风险承担责任。
因此，公司承担的回购责任并未使得公司在应收账款之外额外产生新的支付义务。
（三）公司开展的汽车金融业务并提供回购安排，所承担的责任亦不同于担保法律关系中的担保责任
在担保法律关系中，通常担保人是为了债务人的利益而为其提供担保，从而形成了债权人、债务人与担保人之间的三方权利义务关系，即债务的产生并不取决于担保人，且通常情况下债务人可基于自身的需求及意愿支配所借款项，而不受限于担保人的利益诉求，担保人为该等债务提供担保也不会以所借款项全部支付给担保人为前提。
对外担保中，担保人是基于债务人利益提供单向的还款保证责任；公司提供回购安排，是基于加快其销售回款的自身利益而与金融机构、下游客户达成的闭环商业安排，相关款项已全部支付给公司。
根据客户与金融机构签署的贷款协议约定，金融机构将贷款合同项下的贷款全额支付给公司，客户无权基于自身利益支配并使用该笔银行贷款；另一方面，根据协议约定，若客户未能按借款合同规定还本付息导致公司向金融机构承担了回购责任后,针对客户抵押给金融机构的车辆，公司继受享有相应的抵押优先权或由公司以金融机构名义开展抵押权的行使。
基于前述一系列商业安排，客户的贷款无论是否能按期偿还，公司承担回购责任的前提是：（1）金融机构给客户的贷款全额支付给公司；（2）客户以购买的车辆提供抵押，到抵押登记部门办理抵押财产登记手续，并将相关手续办妥的书面证明交付金融机构；（3）公司在承担回购责任后，继受享有抵押优先权或由公司以金融机构名义开展抵押权的行使，保证回购资金的安全。
因此，公司开展的汽车金融业务并提供回购安排，所承担的责任不同于担保法律关系中的担保责任。
（四）公司开展的汽车金融业务并提供回购安排，未在人民银行出具的
《企业信用报告》中作为对外担保列示
根据中国人民银行调取的《企业信用报告》，在公司“相关还款责任”项下，列示了公司对外担保情况，其中未包括公司为客户向金融机构提供的回购安排。
公司为客户向金融机构提供回购安排，在金融机构对企业征信信息的管理中，未将其视为对外担保进行列示。
（五）其他开展同类金融业务的上市公司信息披露情况
经查询，其他开展同类金融业务的上市公司案例信息披露情况如下：
| 上市公司 | 相关业务情况 | 信息披露情况 |
| 宇通客车 （600066.SH） | 为提高市场竞争力，拉动客车销售收入的增长，公司拟继续与合作银行及其他金融机构等签订合作协议，为信誉良好的客户提供银行按揭贷款、承兑汇票及融资租赁等购车方式，同时根据行业惯例和金融机构要求，为客户提供回购责任。 | 作为或有事项披露，未列入对外担保。 |
| 潍柴动力（000338.SZ） | 对于潍柴动力之子公司陕西重型汽车有限公司现金销售卖断给经销商的产品，陕西重型汽车有限公司与山重融资租赁签订合作协议，双方约定山重融资租赁为陕西重型汽车有限公司的经销商及其终端客户提供融资租赁服务，陕西重型汽车有限公司为融资租赁的承租方（终端客户）未能支付融资租赁分期付款及利息的，在满足陕西重型汽车有限公司约定的产品质量条件下提供连带的见物回购责任。 | 作为或有事项披露，未列入对外担保。 |
| 众泰汽车（000980.SZ） | 众泰销售与四川天府银行股份有限公司（以下简称“四川天府”）签订的汽车销售金融网从属协议,四川天府依据信贷政策为众泰销售提供信贷支持。加入汽车金融网络的经销商在抵缴不低于30%的银行承兑汇票保证金后，四川天府向众泰销售经销商提供期限不超过六个月，以众泰销售或众泰销售授权公司为收款人的银行承兑汇票或电子银行承兑支持，众泰销售的经销商利用协议项下的银行承兑汇票购买众泰销售生产的汽车产品，在银行承兑汇票到期后经销商无法缴存足额票款时众泰销售公司履行回购责任。回购责任明确众泰销售对借款人在四川天府到期未偿还授信项下所采购的商品承担无条件回购责任，该回购责任不以货物存续状态为前提，若授信到期时借款人未能全额偿还四川天府授信，则由众泰销售按照未偿还授信敞口金额承担无条件回购责任。 | 作为承诺及或有事项披露，未列入对外担保。 |
| 上市公司 | 相关业务情况 | 信息披露情况 |
| 陕鼓动力（601369.SH） | 为促进公司市场开拓，同时增强对客户的还款约束力度，陕鼓动力采用为部分优质客户（满足金融机构贷款准入条件，通过金融机构独立的尽职调查及信审会审批通过）与金融机构搭建融资渠道的方式销售。陕鼓动力与客户签订《产品购销合同》，客户与银行或租赁公司签订金融机构制式的《借款合同》或《融资租赁合同》及《抵押合同》（客户为贷款的法律主体，与金融机构发生借贷关系，并提供相应抵、质押等增信措施），由银行或租赁公司向客户直接提供贷款。公司与金融机构就《借款合同》（或《融资租赁合同》）项下抵押物（或租赁物）签订《二手设备买卖协议》，协议约定，如客户（承租人）无法按《借款合同》履行还款义务累计达到一定期限后，陕鼓动力负有按《二手设备买卖协议》回购抵押物的义务。 | 作为“其他重大事项的说明”中“产品金融合作业务开展情况披露”，未作为对外担保披露。 |
| 中信重工 （601608.SH） | 公司子公司矿研院与客户签订设备制造采购、建筑安装工程、工程设计及技术服务等总包合同，客户与交银租赁签订融资租赁合同。交银租赁以融资租赁方式为客户提供设备，客户以保证方式向交银租赁提供担保，矿研院在客户未依租赁合同约定偿付租金时承担回购责任。 | 作为或有事项披露，未列入对外担保。 |
| 山推股份（000680.SZ） | 合作银行对山推股份授予一定的综合授信额度，专项用于山推股份的代理商开立银行承兑汇票，山推股份代理商利用上述协议项下的银行承兑汇票购买山推股份的各类工程机械，在银行承兑汇票到期后代理商无法交存足额票款时，其仍未销售的库存工程机械，由山推股份按照协议规定承担相应的回购责任，并及时将购买款项划入指定账户用于偿还承兑汇票款项。 | 作为承诺及或有事项披露，未列入对外担保。 |
| 发行人 | 为促进公司客车业务发展，加快公司销售资金结算速度，公司对部分资信情况较好的客户购买的整车产品采用按揭销售模式。业务模式包括买方信贷、融资租赁等模式，在按揭期或租赁期内，客户如果逾期未向银行、融资租赁公司支付按揭款或租金，公司代客户偿还客户未偿还的贷款本息、租金或回购客户车辆，回购价款不低于客户拖欠银行、融资租赁公司的按揭贷款本息或应付未付租金和未到期租金。 | 作为承诺及或有事项披露，未列入对外担保。 |
注：其他上市公司相关业务情况来源于相关公司年度报告等公开信息披露。由上表可知，对于存在类似业务的上述上市公司，其均将该类回购安排作为或有事项披露，未列入对外担保事项。回购安排从属于其销售业务，回购安排的协议主体为上市公司与金融机构，是上市公司促进销售、加快资金回笼的重要手段，任何符合条件的客户均可适用该框架下的条款，并不是针对某一客户债务而承担的专门义务。
综上，公司开展的汽车金融业务中提供的回购安排，是为了促进公司销售并加快下游客户货款回收，提高公司资金周转效率，并非为了下游客户的其他用款需求及利益所作出的保证，并未使得公司在应收账款之外额外产生新的支付义务，且公司所承担的责任亦不同于担保法律关系中的担保责任，与传统意义上基于债务人自身利益并可能损害上市公司利益的对外担保存在区别。
二、公司已履行了相应的决策程序
公司在开展汽车金融业务中所提供的回购安排，与传统意义上基于债务人自身利益并可能损害上市公司利益的对外担保存在区别，但为保障公司及股东权益，均已履行了相应的董事会、股东大会决策程序，并经独立董事事前认可并发表独立意见，具体如下：
| 序号 | 审议事项 | 董事会 | 独立董事意见 | 股东大会 | 信息披露 | |||
| 届次 | 召开时间 | 事前认可意见 （如需） | 独立意见 | 届次 | 召开时间 | |||
| 1 | 《关于公司2019年度为客户提供汽车回购担保的议案》 | 第七届董事会第二十六次 | 2019.4.12 | - | 是 | 2018年年度股东大会 | 2019.6.21 | 是 |
| 2 | 《关于公司2019年度与中安汽车租赁公司合作为客户提供汽车回购担保暨关联交易的议案》 | 是 | 是 | 是 | ||||
| 3 | 《关于公司2020年度为客户提供汽车回购担保的议案》 | 第七届董事会第三十四次会议 | 2020.3.13 | - | 是 | 2019年年度股东大会 | 2020.6.19 | 是 |
| 4 | 《关于公司2020年度与中安汽车租赁公司合作为客户提供汽车回购担保暨关联交易的议案》 | 第七届董事会第三十八次会议 | 2020.7.22 | 是 | 是 | 2020年第二次临时股东大会 | 2020.8.12 | 是 |
| 5 | 《关于公司2020年度与江淮担保公司合作为客户提供汽车回购担保暨关联交易的议案》 | 是 | 是 | 是 | ||||
| 6 | 《关于公司2021年度为客户提供汽车回购担保的议案》 | 第八届董事会第四次会议 | 2021.3.19 | - | 是 | 2020年度股东大会 | 2021.4.28 | 是 |
| 7 | 《关于公司2021年度与中安汽车租赁公司合作为客户提供汽车回购担保暨关联交易的议案》 | 是 | 是 | 是 | ||||
| 序号 | 审议事项 | 董事会 | 独立董事意见 | 股东大会 | 信息披露 | |||
| 届次 | 召开时间 | 事前认可意见 （如需） | 独立意见 | 届次 | 召开时间 | |||
| 8 | 《关于公司2021年度与江淮担保公司合作为客户提供汽车回购担保暨关联交易的议案》 | 是 | 是 | 是 | ||||
| 9 | 《关于公司2022年度为客户提供汽车回购担保的议案》 | 第八届董事会第十三次会议 | 2022.3.18 | - | 是 | 2021年度股东大会 | 2022.5.13 | 是 |
| 10 | 《关于公司2022年度与中安汽车租赁公司合作为客户提供汽车回购担保暨关联交易的议案》 | 是 | 是 | 是 | ||||
| 11 | 《关于公司2022年度与江淮担保公司合作为客户提供汽车回购担保暨关联交易的议案》 | 是 | 是 | 是 | ||||
三、公司汽车金融业务及对外担保符合相关监管规定
公司开展汽车金融业务中所提供的回购安排，是双方基于商业基础上的合同约定，是基于公司利益的商业安排，并未使得公司在应收账款之外额外产生新的支付义务，与传统意义上基于债务人自身利益并可能损害上市公司利益的对外担保存在区别。
经核查，自2019年1月1日至本回复出具日，发行人的担保行为系为其合并报表范围内的子公司提供的担保，不存在为合并报表范围外的公司提供担保的情形。
综上，发行人开展汽车金融业务中所提供的回购安排与传统意义上基于债务人自身利益并可能损害上市公司利益的对外担保存在区别，发行人不存在其他对合并报表以外主体提供担保的情形，符合《再融资业务若干问题解答》问题7的监管要求，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（三）项非公开发行股票的禁止性情形。
【核查情况】
一、核查过程
1、查阅了《再融资业务若干问题解答》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司证券发行管理办法》及《公司章程》相关规定；
2、获取发行人出具的关于《不存在对外担保情况的说明》；
3、获取并核查了发行人企业信用报告；
4、查阅了发行人相关公告及董事会、股东大会文件，查阅了公司报告期内审计报告及财务报告；
5、查询存在类似业务上市公司的对外公告，了解其信息披露及审议决策情况。
二、核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
发行人开展汽车金融业务中所提供的回购安排与传统意义上基于债务人自身利益并可能损害上市公司利益的对外担保存在区别，发行人不存在其他对合并报表以外主体提供担保的情形，符合《再融资业务若干问题解答》问题7的监管要求，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项非公开发行股票的禁止性情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为安徽安凯汽车股份有限公司《关于安徽安凯汽车股份有限公司申请非公开发行股票的第一次反馈意见的回复报告》之签章页）
安徽安凯汽车股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于安徽安凯汽车股份有限公司申请非公开发行股票的第一次反馈意见的回复报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：
葛剑锋 俞 强
国元证券股份有限公司 年 月 日
保荐机构董事长声明本人已认真阅读《关于安徽安凯汽车股份有限公司申请非公开发行股票的第一次反馈意见的回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长、法定代表人（签名）： | |||
| 俞仕新 | |||
国元证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总裁声明
本人已认真阅读《关于安徽安凯汽车股份有限公司申请非公开发行股票的第一次反馈意见的回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总裁（签名）： | |||
| 沈和付 | |||
国元证券股份有限公司
年 月 日