安徽安凯汽车股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十四次会议
相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规制度的要求，我们作为安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对以下事项发表如下独立意见：
一、对公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保事项的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的文件精神，我们按照实事求是的原则对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行认真检查及问询公司管理层后，就公司2019年度关联方资金往来及对外担保相关事项发表如下独立意见：
1、控股股东及其他关联方资金占用情况说明
公司已聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项说明。
我们认为：公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况，公司不存在违反证监会上述通知相关规定的情形。
2、公司对外担保情况说明
2019年度，公司对控股子公司实际对外担保总额为6,606万元，占公司2019年末经审计净资产的15.52%，除上述担保外，公司未有向股东、实际控制人及
其关联方提供担保。
我们认为：公司为控股子公司提供担保的决策程序符合证监会、深交所相关规定,合法有效；公司对控股子公司担保符合公司整体利益，不存在损害中小股东利益情形。
二、关于2019年度利润分配预案的独立意见
根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司七届三十四次董事会审议的《关于2019年度利润分配的预案》，发表如下独立意见：
公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计制度》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。对该预案没有异议，同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。
三、关于公司2019年度内部控制评价报告的独立意见
根据深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表如下意见：
（1）公司董事会相继制订和修订的公司内部控制制度较为健全完善，涵盖了重大投资、重大信息内部报告、对外担保和信息披露规范管理等诸多方面。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，体现了完整性、合理性、有效性。
（2）公司内部控制自我评价报告客观、公允。
（3）公司应适应政策法律法规和监管部门的有关规定和要求，进一步调整和完善公司各项内部控制制度，切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。
四、关于公司2020年度申请综合授信的独立意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司七届三十四次董事会审议的《关于公司2020年度申请综合授信的议案》，发表如下独立意见：
为了落实公司2020年度的生产经营计划和目标，拓宽融资渠道，有效拉动销售收入的增长，确保公司持续健康发展和减少资金压力，公司2020年拟计划在总额度50亿元人民币之内向金融机构申请综合授信。主要包括项目资金贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据、信用证等形式的融资。
公司2020年度申请综合授信符合公司实际经营需要，公司决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
同意该事项。
五、关于公司2020年度为客户提供汽车回购担保的独立意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司七届三十四次董事会审议的《关于公司2020年度为客户提供汽车回购担保的议案》，发表如下独立意见：
公司为客户提供汽车回购担保所采取的模式，是国内目前普遍采用的客车按揭贷款方式，该项业务的实施能够有效拉动销售收入的增长，确保公司的长期持续发展。同意该事项。
六、关于公司2020年度与中安汽车租赁公司合作为客户提供汽车回购担保暨关联交易的独立意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审议了公司2020年度拟与中安汽车租赁公司合作为客户提供汽车回购担保议案，并发表如下独立意见：
（1）公司董事会办公室就关联交易事项事前知会了我们,同时提供了相关资料并进行了充分沟通,获得了我们的认可,并同意将上述预案提交董事会审议。
（2）公司于2020年3月13日召开了七届三十四次董事会会议，公司监事、高级管理人员列席了会议。出席会议的全部董事在仔细审阅相关资料和听取汇报的基础上，审议了该项关联交易议案。在审议表决关联交易议案时，与此有关的关联董事都遵守了回避的原则，其他非关联董事一致赞成通过了该项关联交易议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。我们认为公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议的审议、表决均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定责任。
公司为客户提供汽车回购担保所采取的模式，是国内目前普遍采用的客车按揭贷款方式，该项业务的实施能够有效拉动销售收入的增长，确保公司的长期持续发展。
同意该事项。
七、关于计提2019年度资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，能够公允地反映公司财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次计提资产减值准备履行了相应的决策程序，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》等相关规定，同意公司本次计提资产减值准备事项。同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、关于拟签署《保理业务合同》暨关联交易的独立意见
公司与中安保理公司之间拟进行的保理关联交易议案审议程序合法合规，关联董事均回避表决，符合中国证监会和深交所的有关规定。本项关联交易约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益，不影响公司独立性，符合公司长期发展的需要。同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、关于预计2020年度日常关联交易(一）的独立意见
（1）公司董事会办公室就预计2020年度日常关联交易(一）议案事前知会
了我们,同时提供了相关资料并进行了充分沟通,获得了我们的认可,并同意将上述议案提交董事会审议。
（2）公司于2020年3月13日召开了七届三十四次董事会会议，公司监事、高级管理人员列席了会议。出席会议的全部董事在仔细审阅相关资料和听取汇报的基础上，审议了该项关联交易议案。在审议表决关联交易议案时，与此有关的
关联董事都遵守了回避的原则，其他非关联董事一致赞成通过了该项关联交易议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。我们认为公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议的审议、表决均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定责任。
（3）公司主营业务范围为大中型客车、底盘生产与销售，因此该类关联交易为公司生产经营过程中必需的交易，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营。公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为，并且符合相关政策的要求，是公司正常生产的前提和保障，对公司未来的财务状况及经营状况都会有积极的影响。
同意该事项。
十、关于预计2020年度日常关联交易(二）的独立意见
（1）公司董事会办公室就预计2020年度日常关联交易(二）议案事前知会
了我们,同时提供了相关资料并进行了充分沟通,获得了我们的认可,并同意将上述议案提交董事会审议。
（2）公司于2020年3月13日召开了七届三十四次董事会会议，公司监事、高级管理人员列席了会议。出席会议的全部董事在仔细审阅相关资料和听取汇报的基础上，审议了该项关联交易议案。在审议表决关联交易议案时，与此有关的关联董事都遵守了回避的原则，其他非关联董事一致赞成通过了该项关联交易议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。我们认为公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议的审议、表决均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定责任。
（3）公司主营业务范围为大中型客车、底盘生产与销售，因此该类关联交
易为公司生产经营过程中必需的交易，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营。公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为，并且符合相关政策的要求，是公司正常生产的前提和保障，对公司未来的财务状况及经营状况都会有积极的影响。同意该事项。
十一、关于为子公司综合授信提供担保的独立意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司七届三十四次董事会审议的《关于为子公司综合授信提供担保的议案》，发表如下独立意见：
（1）本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，关联董事实施了回避表决，本议案尚需提请股东大会审议通过。
（2）公司为下属子公司综合授信提供担保，是公司基于支持下属控股子公司经营发展需要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
同意该事项。
十二、关于向控股股东江淮汽车申请委托贷款的独立意见
公司会前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2020年3月17日第七届董事会第三十四次会议对本次关联交易进行了讨论。
我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了公司业务的有效发展。借款利率公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的
根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事戴茂方先生、李永祥先生、查保应先生、王德龙先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易尚未发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意该关联交易事项。
十三、关于与中安汽车租赁公司开展融资租赁业务暨关联交易的独立意见公司会前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2020年3月13日召开第七届董事会第三十四次会议对本次关联交易进行了讨论。
我们认为：公司开展融资租赁及其项下的保理业务，有利于进一步拓宽融资渠道，满足公司经营业务资金需求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议该事项的程序合法合规，关联董事已回避表决。我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。
十四、关于与非关联方开展融资租赁业务的独立意见
公司开展融资租赁业务，有利于进一步拓宽融资渠道，满足公司经营业务资金需求，符合公司及全体股东的利益，董事会审议该事项的程序合法合规。公司开展的融资租赁业务不构成关联交易，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。
十五、关于公开挂牌转让安徽安凯福田曙光车桥有限公司股权的独立意见我们认为公司本次公开挂牌转让安徽安凯福田曙光车桥有限公司40%股权，是公司经营发展需要，对公司生产经营运作及业务发展将产生积极影响。公开挂
牌方式体现了公平、公正，符合公司及全体股东的整体利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，审议及表决程序合规、有效，同意相关事项。
十六、关于使用自有闲置资金购买银行保本型理财产品的独立意见依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的事项发表以下独立意见：
我们认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系和制度，并能有效实施。公司利用自有闲置资金购买银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，不会影响公司的日常经营和主营业务的发展，不存在损害中小股东利益的行为。
同意该事项。
独立董事：赵惠芳 李洪峰
张圣亮 周泽将
安徽安凯汽车股份有限公司董事会
2020年3月17日