国元证券股份有限公司关于安凯安凯汽车股份有限公司
2019年度保荐工作报告
| 保荐机构名称：国元证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：*ST安凯（000868） |
| 保荐代表人姓名：徐祖飞 | 联系电话：0551-62207882 |
| 保荐代表人姓名：孔晶晶 | 联系电话：0551-62207943 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 2次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司董事会次数 | 1次，均事前或事后审阅会议议案 |
| （2）列席公司股东大会次数 | 1次，均事前或事后审阅会议议案 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次，均事前或事后审阅会议议案 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 募投项目原计划总投资53,584万元，拟全部用募集资金投入，募集资金到位后，实际可用募集资金净额为18,358.46万元。鉴于实际募集资金与原计划募集资金存在较大的资金缺口，为提高募集资金使用效率，在不改变募集资金投向的前提下，在实际可用募集资金的基础上，结合公司实际情况，公司对募投项目的部分内容进行了优化，因此，公司相应缩减投资项目规模并经2019年第二次临时股东大会审议通过《关于缩减募集资金投资项目总体规模的议案》。因此，募投项目实际进度与原定计划进度有所延误。公司已按相关规定履行了信息披露义务。 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 15次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 无 |
| （3）报告事项的进展或整改情况 | 无 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 |
| （2）关注事项的主要内容 | 无 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 无 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2019年12月 |
| （3）培训的主要内容 | 募集资金合规管理、规范运作等 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 公司2019年营业收入337,587.04万元，同比上升7.28%；归属于上市公司股东的净利润为3,362.06万元，同比上升103.76%。出现扭亏为盈的主要原因是：1）2019年公司国内、国际市场批量优质订单拉动，整体盈利能力同比提升；2）通过转让所持有的扬州江 | 进一步提升运营效率，加快产品营销和技术升级，提升企业的市场竞争力 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
淮宏运客车有限公司100%股权，获得投资收益。
发行人及股东承诺事项
| 发行人及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1．公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）本承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。 （7）本人承诺切实履行公司制定的有 | 是 | 不适用 |
| 关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | ||
| 2．控股股东安徽江淮汽车集团股份有限公司承诺：本次所认购安凯客车非公开发行股份37,763,565股自此次非公开发行股份上市之日起36月内不予转让，并申请予以锁定。 | 是 | 不适用 |
| 3．控股股东安徽江淮汽车集团股份有限公司《关于避免同业竞争的承诺函》： （1）在本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从事任何与安凯客车及其下属控股子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 （2）自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的其他企业将不会直接或间接从事任何与安凯客车及其下属控股子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 （3）若本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司愿意承担由此产生的全部责任。 | 是 | 不适用 |
| 4．控股股东安徽江淮汽车集团股份有限公司《关于减少和规范关联交易的承诺函》： （1）除安凯客车已经披露的关联交易 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
以外，本公司及所控制的其他企业与安凯客车之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
（2）本公司承诺将尽量避免、减少本
公司及所控制的其他企业与安凯客车发生关联交易。如本公司及所控制的其他企业与安凯客车不可避免地发生关联交易，本公司将依据《公司法》等国家法律、法规和公司章程及有关制度的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，履行相应审议程序，公平合理地进行交易，以维护本公司、安凯客车及股东的合法利益。
（3）本公司承诺将不利用控股地位，
为本公司及所控制的其他企业在与安凯客车的关联交易中谋取不正当利益。报告事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3.公司募集资金项目实际进展与原定计划有所延迟 | 由于汽车行业的激烈竞争，公司本身经营发展也面临较大的挑战和压力，资金压力较大，因此，公司从整体考虑，并为了提高资金利用效率，根据资金需求轻重缓急等实际情况对募投项目建设进展进行适当 |
| 调控，因此“中型高档公商务车项目”、“产品验证能力提升项目”和“数字化管理系统能力建设项目”的实际进度较原计划有所延迟。 | |
| 4.其他需要报告的重大事项 | 1、2019年9月17日，安凯客车公告安徽江淮汽车集团股份有限公司拟将持有的公司94,229,418股股份（占公司总股本的12.85%）转让给中车产业投资有限公司（以下简称“中车产投”），安徽省投资集团控股有限公司拟将持有的公司61,992,602股股份（占公司总股本的8.45%）转让给中车产投。若本次转让实施完成，中车产投成为公司的控股股东，公司实际控制人由安徽省国有资产监督管理委员会变更为国务院国资委，目前该事项仍在进展中。 2、鉴于公司2017年度、2018年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所对公司股票交易实行“退市风险警示”，实行“退市风险警示”的起始日为2019年4月17日，股票简称由“安凯客车”变更为“*ST安凯”。根据公司2020年1月21日发布的《2019年度业绩预告》，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润盈利预计为3,200万元至4,500万元之间，公司2019年度将实现扭亏为盈。 |
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司2019年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：____________ _____________
徐祖飞 孔晶晶
国元证券股份有限公司
年 月 日