国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票
保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]245号）核准，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“*ST安凯”、“发行人”、“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）37,763,565股，每股发行价格为5.16元，募集资金总额为人民币194,859,995.40元，扣除与本次发行有关费用人民币11,275,409.61元（不含进项税）后，公司实际募集资金净额为人民币183,584,585.79元。截至2018年6月29日，上述募集资金已全部到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））于2018年6月29日出具的《验资报告》（会验字[2018]5156号）验证。
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为公司本次非公开发行股票的保荐机构，对公司进行持续督导，持续督导期自2018年7月27日至2019年12月31日止。目前，持续督导期已届满，国元证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等的相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本保荐机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 保荐机构名称 | 国元证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 安徽省合肥市梅山路18号 |
| 主要办公地址 | 安徽省合肥市梅山路18号安徽国际金融中心A座 |
| 法定代表人 | 俞仕新 |
| 项目保荐代表人 | 徐祖飞、孔晶晶 |
| 联系电话 | 0551-62207882、62207943 |
三、发行人基本情况
| 发行人名称 | 安徽安凯汽车股份有限公司 |
| 证券代码 | 000868 |
| 注册资本 | 733,329,168元 |
| 注册地址 | 安徽省合肥市葛淝路1号 |
| 办公地址 | 安徽省合肥市葛淝路1号 |
| 法定代表人 | 戴茂方 |
| 董事会秘书 | 刘勇 |
| 联系电话 | 0551-62297712 |
| 本次证券发行类型 | 非公开发行A股股票 |
| 本次证券发行时间 | 2018年6月 |
| 本次证券上市时间 | 2018年7月 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 主营业务 | 客车、底盘生产、销售,汽车配件销售;汽车设计、维修、咨询、试验;本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口。(国家限定公司经营和禁止进出口商品及技术除外)。房产、设备租赁。 |
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其控股股东、实际
控制人等进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，按照中国证监会的要求对相关事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；取得发行核准文件后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求向深圳证券交易所提交推荐本次非公开发行股票上市的相关文件。
（二）持续督导阶段
持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等的相关规定，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的重要承诺；
2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度、内控制度、信息披露制度；
3、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
4、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
5、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
6、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，确信不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
7、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
8、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
9、关注发行人及其控股股东、实际控制人、其他相关方等履行承诺情况；
10、定期对发行人进行现场检查，对发行人相关人员进行访谈，并将持续督导现场检查报告报送深圳证券交易所备案。
五、保荐机构履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）缩减募集资金投资项目总体规模
2019年4月13日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过《关于缩减募集资金投资项目总体规模的议案》并进行了公告。
根据《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过53,584万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 投资项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 中型高档公商务车项目 | 34,600.00 | 34,600.00 |
| 2 | 产品验证能力提升项目 | 10,544.00 | 10,544.00 |
| 3 | 数字化管理系统能力建设项目 | 3,440.00 | 3,440.00 |
| 4 | 偿还银行贷款 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 53,584.00 | 53,584.00 | |
以上项目原计划总投资53,584万元，拟全部用募集资金投入，募集资金到位后，实际可用募集资金净额为18,358.46万元。鉴于实际募集资金与原计划募集资金存在较大的资金缺口，为提高募集资金使用效率，在不改变募集资金投向的前提下，在实际可用募集资金的基础上，结合公司实际情况，公司对募投项目的部分内容进行了优化，因此，公司相应缩减投资项目规模。
根据公司实际发展现状，公司对中型高档公商务车项目、产品验证能力提升项目、数字化管理系统能力建设项目的总体投资规模进行缩减。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目名称 | 项目计划金额 | 拟减少投资 | 变更后项目投资 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 中型高档公商务车项目 | 34,600.00 | 26,260.00 | 8,340.00 | 6,698.46 |
| 2 | 产品验证能力提升项目 | 10,544.00 | 5,384.00 | 5,160.00 | 5,160.00 |
| 3 | 数字化管理系统能力建设项目 | 3,440.00 | 1,940.00 | 1,500.00 | 1,500.00 |
| 4 | 偿还银行贷款 | 5,000.00 | — | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 53,584.00 | 33,584.00 | 20,000.00 | 18,358.46 | |
公司此次缩减投资项目总体规模是在综合考虑原募投项目资金缺口较大的基础之上，综合考虑募集资金的使用效率，根据公司实际情况做出的调整，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。本次投资调整不改变募投项目的投向，在实际可用募集资金的基础上，结合公司实际情况对募投项目部分内容进行的优化，符合公司实际发展需要和项目运作的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
保荐机构对此进行了核查，并发表了核查意见：“公司本次缩减募集资金投资项目总体规模相关事项已经公司第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了现阶段必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对本次缩减募集资金投资项目总体规模无异议，该等事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。”
（二）公司股票交易被实行退市风险警示
2019年4月17日，因公司2017年度、2018年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所对公司股票交易实行“退市风险警示”处理。
公司股票被实施退市风险警示后，董事会已积极主动采取措施，力争尽快消除退市风险，主要措施如下：
1、坚持以效益为中心，狠抓产品品质，积极争取有利润的销售和经营。
2、坚守底线思维，积极整合资源，盘活存量，压缩外包，控制材料成本， 降低物料消耗和各项费用，增强公司盈利能力。
3、坚定市场导向，实施精准营销，提升订单质量；强化货款的快速回笼， 从严管控和防范风险损失。
4、扩大财务管理的广度和深度，做好预算管控，盘活既有资金，增加财务 收益，提升财务管理效能。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
发行人能够积极配合保荐机构开展尽职调查工作，及时向保荐机构和其他中介机构提供尽职调查所需材料，并保证所提供材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，为本次非公开发行股票推荐工作提供了必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
发行人能够根据有关法律、行政法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确的进行信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构并与保荐代表人沟通，根
据保荐机构要求及时提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
发行人聘请的证券服务机构能够根据有关法律法规提供专业意见，并就非公开发行股票和持续督导过程中的相关具体事项出具专项意见，积极配合保荐机构开展核查与协调工作。
八、对发行人信息披露审阅的结论性意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等的相关规定，保荐代表人对公司本次非公开发行股票持续督导期内的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及履行的相关程序等进行了检查，保荐机构认为，发行人的信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见
经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票募集资金的存放与使用情况总体符合中国证监会、深圳证券交易所等相关规定，发行人于2018年年度、2019年半年度和2019年年度对募集资金存放与使用情况的所有重要方面予以真实、准确、完整地披露，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及其股东利益的情形。
十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
截至2019年12月31日，公司本次非公开发行股票募集资金尚未全部使用完毕，本次非公开发行股票持续督导期届满后，保荐机构将继续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等事项，要求发行人按照相关规定使用募集资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人（签名）：
____________ _____________徐祖飞 孔晶晶
保荐机构法定代表人（签名）：
____________俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日