中信证券股份有限公司
关于
宁夏银星能源股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年九月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行A股股票的保荐人。中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《宁夏银星能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 发行人基本情况 ...... 4
一、发行人概况 ...... 4
二、主营业务介绍 ...... 4
三、主要财务数据及财务指标 ...... 4
四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 6
第二节 发行人主要风险 ...... 8
一、政策和市场风险 ...... 8
二、经营风险 ...... 10
三、财务风险 ...... 10
四、募集资金投资项目风险 ...... 12
五、其他风险 ...... 12
第三节 本次发行情况 ...... 17
一、发行股票的种类和面值 ...... 17
二、发行方式和发行时间 ...... 17
三、发行对象和认购方式 ...... 17
四、定价基准日及发行价格 ...... 18
五、发行数量 ...... 19
六、认购方式 ...... 19
七、限售期及上市安排 ...... 19
八、本次发行前的滚存利润安排 ...... 19
九、本次发行决议的有效期限 ...... 20
十、募集资金数额和用途 ...... 20
第四节 本次发行的决策程序 ...... 21
一、发行人董事会审议通过 ...... 21
二、国有资产监督管理主体对发行人本次向特定对象发行股票的批复 ...... 21三、发行人股东大会审议通过 ...... 21
四、发行人决策程序的合规性核查结论 ...... 21
第五节 保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 23
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 ...... 23
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 ...... 23
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 ...... 24
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 24
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 ...... 24
第六节 保荐机构承诺事项 ...... 25
第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 ...... 26
第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 28
第九节 保荐机构对本次上市的推荐结论 ...... 29
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
| 中文名称 | 宁夏银星能源股份有限公司 |
| 英文名称 | Ningxia Yinxing Energy Co.,Ltd |
| 成立日期 | 1998年6月28日 |
| 法定代表人 | 韩靖 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 银星能源 |
| 股票代码 | 000862.SZ |
| 注册资本 | 706,118,997元 |
| 注册地址 | 宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路166号 |
| 电话号码 | 0951-8887882 |
| 传真号码 | 0951-8887893 |
| 电子信箱 | yxny000862@126.com |
| 经营范围 | 风力发电、太阳能发电及其相关产业的建设与运营管理;电力工程施工总承包;风力发电、太阳能发电设备及其新能源产品附件的设计、制造、销售、安装、检修服务;机械加工;其它机电产品的设计、制造、销售、服务、成套;进出口业务;管理咨询、物业管理、保洁服务;房屋、场地、机械设备、汽车的租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
二、主营业务介绍
公司主要从事新能源发电和新能源装备业务，其中新能源发电包括风力发电和太阳能光伏发电；新能源装备业务主要包括塔筒制造、风机整装、齿轮箱维修、风电及煤机检修等业务。公司主要业绩以新能源发电为主，近年公司营业收入的80%以上来自新能源发电业务，为公司的主要业绩驱动因素。
三、主要财务数据及财务指标
公司2020年、2021年、2022年及2023年1-6月财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023.06.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总计 | 934,069.10 | 755,122.12 | 743,618.60 | 893,398.46 |
| 项目 | 2023.06.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 负债合计 | 647,414.42 | 460,401.51 | 464,666.53 | 624,842.32 |
| 所有者权益合计 | 286,654.68 | 294,720.61 | 278,952.08 | 268,556.14 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 279,279.90 | 287,830.28 | 275,233.90 | 265,589.96 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 72,787.75 | 116,333.14 | 135,946.58 | 120,186.59 |
| 营业成本 | 44,606.15 | 80,987.62 | 91,363.25 | 85,230.21 |
| 营业利润 | 18,046.04 | 17,413.16 | 10,719.49 | 3,270.24 |
| 利润总额 | 18,171.71 | 16,871.82 | 10,587.18 | 3,048.52 |
| 净利润 | 15,938.60 | 15,760.05 | 10,111.68 | 3,453.27 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 15,475.54 | 12,587.90 | 9,359.68 | 3,430.08 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 30,612.72 | 38,688.79 | 172,625.80 | 55,656.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -84,847.79 | -18,118.02 | -3,101.92 | -2,739.19 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 36,768.67 | -10,735.50 | -181,874.80 | -59,155.86 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -17,466.40 | 9,835.27 | -12,350.93 | -6,238.85 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 6,320.75 | 15,887.42 | 6,052.15 | 18,403.08 |
（四）主要财务指标
| 项 目 | 2023.06.30/ 2023年1-6月 | 2022.12.31/ 2022年 | 2021.12.31/ 2021年 | 2020.12.31/ 2020年 |
| 毛利率（%） | 38.72 | 30.38 | 32.79 | 29.09 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.11 | 4.47 | 3.46 | 1.30 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2192 | 0.1783 | 0.1326 | 0.0486 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2192 | 0.1783 | 0.1326 | 0.0486 |
| 流动比率 | 0.58 | 0.63 | 0.66 | 0.88 |
| 速动比率 | 0.57 | 0.61 | 0.63 | 0.85 |
| 资产负债率（%） | 69.31 | 60.97 | 62.49 | 69.94 |
注：上述财务指标的计算公式如下：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
加权平均净资产收益率、每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产。
四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定翟云飞、罗峰作为宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人；指定卢珂作为项目协办人；指定蒋文翔、宁文科、胡斯翰、张一鸣、李运捷作为项目组其他成员。
| 保荐代表人 | 翟云飞、罗峰 |
| 项目协办人 | 卢珂 |
| 项目经办人 | 蒋文翔、宁文科、胡斯翰、张一鸣、李运捷 |
| 住所 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 联系地址 | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层 |
| 电话 | 010-60837549 |
| 传真4 | 010-60836960 |
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
翟云飞，男，保荐代表人，2016年开始从事投资银行业务，主持或参与完成了北京掌阅科技股份有限公司主板IPO项目、苏州世华新材料科技股份有限公司科创板IPO项目、湖南长远锂科股份有限公司发行可转换公司债券项目等。
罗峰，男，保荐代表人、注册会计师非执业会员，2014年加入中信证券股份有限公司，主持或参与完成了湖南长远锂科股份有限公司发行可转换公司债券项目、云南铜业股份有限公司非公开发行股票项目、北京华大九天科技股份有限公司创业板IPO项目、湖南长远锂科股份有限公司科创板IPO项目、湖南华菱线缆股份有限公司主板IPO项目、天津七一二通信广播股份有限公司主板IPO项目、中国铝业股份有限公司市场化债转股暨发行股份购买资产项目、中金黄金股份有限公司市场化债转股暨发行股份购买资产项目、中兵红箭股份有限公司重大资产重组项目、中航航空电子系统股份有限公司发行可转换公司债券项目、乐凯胶片股份有限公司非公开发行股票项目等。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
卢珂，女，2018年开始从事投资银行业务，作为项目核心成员参与了湘潭电机股份有限公司非公开发行股票项目、江西省江铜铜箔科技股份有限公司创业板IPO项目、第一创业证券股份有限公司非公开发行股票项目、北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票项目等。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：蒋文翔、宁文科、胡斯翰、张一鸣、李运捷。
第二节 发行人主要风险
一、政策和市场风险
（一）宏观经济波动风险
发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。电力行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显著，经济周期的变化将直接影响电力的需求，当国民经济增速放缓，工业生产用电总体需求下降，将直接影响公司产品的市场需求，从而给本公司的业绩造成一定的影响。宏观经济的周期性波动，可能致使工业企业的经营环境发生变化，并使其用电量出现收缩和调整，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（二）产业政策变动及弃光弃风限电的风险
随着《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》等政策的出台，我国新能源平价上网时代来临。一方面，随着运行年限的增加，公司新能源发电项目享受可再生能源补贴项目的数量将减少，在补贴运行期满后相关项目将无法继续享受新能源补贴，公司平均销售电价将有所下降。另一方面，公司目前在建以及未来新建的新能源发电项目将实行平价上网，不再享受可再生能源补贴。相比较新能源电价补贴时代，公司新能源发电项目面临收入下滑的风险。
另外，风力发电、光伏发电具有间歇性、波动性、随机性等特点，电网需要根据风力发电、光伏发电的上网电量大小和电网用电量的变化情况，相应调整火电、水电等常规能源发电机组的发电量，使得上网电量与用电量保持动态平衡。虽然《可再生能源法》《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》等相关政策保障覆盖新能源发电的上网电量，但当项目所在地用电需求较少且不能通过电量外送等方式完全消纳时，电网为了保证电力系统的稳定运营，会通过降低各发电机组的发电能力，保障上网电量与用电量的平衡，使得部分风光资源无法得到充分利用，产生弃光弃风限电的现象，从而影响公司上网电量，对公司的经营造成不利影响。
（三）电力体制改革风险
2002年3月，国务院正式批准了《电力体制改革方案》（国发〔2002〕5号），确定了“厂网分开、竞价上网”的改革方向。2003年7月，国务院批准了《电价改革方案》（国办发〔2003〕62号），进一步明确上网电价改革的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争而成。2015年3月，中共中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号），明确电力体制改革的重点和路径是“三放开”、“一加强”和“一独立”，即有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，推进交易结构相对独立，加强政府监督，强化电力统筹规划。
2016年9月26日，国家发展改革委国家能源局发布《关于同意宁夏回族自治区开展电力体制改革综合试点的复函》（发改经体[2016]2046号），文件同意宁夏回族自治区开展电力体制改革综合试点，并形成了《宁夏自治区电力体制改革综合试点方案》，自治区人民政府在综合试点和专项试点方案基础上，结合实际完善配套措施、突出工作重点，加快组建相对独立的电力交易机构，统筹推进输配电价、电力市场建设、电力交易机制、发用电计划、配售电侧等改革任务落实。
2021年11月30日，国家能源局西北监管局发布了关于公开征求《宁夏回族自治区电力中长期交易规则（征求意见稿）》意见建议的通知，该规则适用于宁夏现阶段开展的非现货市场电力中长期交易，包括但不限于电力直接交易、合同电量转让交易、发电权转让交易、电能替代交易，进一步完善了市场成员、交易品种、价格机制、交易组织等电力市场各要素。
由于电力体制改革是长期而复杂的系统性工程，宁夏回族自治区目前尚处于探索和试运行阶段。从长期来看，随着电力体制改革的不断深入，电价改革的逐步实施，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，公司未来的电价水平和电量销售存在一定的不确定性，有可能对公司的业务或盈利造成不利影响。
（四）存量项目可再生能源补贴发放滞后风险
近年来，国内新能源发电项目发展迅速，国家可再生能源的补贴都来自可再生能源基金，而基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附加费。可再生能源补贴款的支付需根据国家财政公共预算安排，由财政部将相应资金拨付至各省电网公司后，再由省级电网公司进行支付。
2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司应收可再生能源补贴金额分别为147,598.31万元、77,162.04万元、125,899.73万元和135,923.75万元，占公司总资产的比例分别为16.52%、10.38%、16.67%和17.74%，应收可再生能源补贴金额较大、占比较高。报告期内公司应收可再生能源补贴金额整体呈现上升趋势，可再生能源补贴款项未及时发放。若未来该滞后情况进一步加剧，将对公司的现金流产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。
二、经营风险
公司经营业绩及财务状况受上网电价显著影响。根据《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》等文件，我国新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目全面平价上网。根据《中共中央 国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，完善市场化交易机制，是我国电力体制改革的重要方向。2021年5月发布的《关于进一步做好电力现货市场建设试点工作的通知》提出将稳妥有序推动新能源参与电力市场。目前，随着宁夏回族自治区电力市场化交易规则的出台，公司超出保障性收购电量的可再生能源电力已参与市场化交易。随着可再生能源电力市场化改革的进一步深入，可能存在上网电价下降风险，将给公司的盈利状况带来一定的不确定性。
三、财务风险
（一）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产均会相应增加，但由于募集资金从投入到产生效益需要一定的时间，公司即期每股收益率和加权平均净资产收益率面临被摊薄的风险。
（二）应收账款较大的风险
2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司应收账款账面价值分别为161,162.95万元、92,377.29万元、138,417.29万元及147,354.41万元，占流动资产的比例分别为78.68%、78.32%、83.44%及88.63%，公司应收账款占流动资产的比例逐年上升。公司应收账款主要为应收可再生能源补贴款，应收账款以一年以内账龄为主。公司按照预期信用损失模型对各项应收账款计提相应的坏账准备，2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月末计提应收账款坏账准备余额分别为5,506.41万元、4,598.49万元、3,867.91万元及3,864.92万元。若未来国家新能源补贴政策等与公司应收账款密切相关的政策发生不利于公司的变化，则可能导致公司包括新能源补贴款在内的应收账款可能无法回收的风险，将对公司未来经营业绩造成较大不利影响。
（三）资产负债率较高的风险
2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司资产负债率分别为69.94%、62.49%、60.97%及60.76%，公司资产负债率处于较高水平。由于公司所处行业为新能源发电行业，该行业为资本密集型行业，随着公司经营规模地不断扩大，所需建设资金也将相应增加，存在资产负债率持续增高的风险。
公司目前经营状况良好，经营业绩持续改善，资金收支处于相对平衡的状态，不存在较大的利息支出风险，公司运营处于相对平稳且持续向好的状态。但由于目前国内利率水平、国家信贷政策处于变化调整的状态，若未来国家利率水平和信贷政策突然发生不利于发行人生产经营的变化，则必将对发行人的经营业绩造成较大不利影响。
（四）主营业务毛利率波动的风险
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月末，公司主营业务毛利率分别为28.99%、33.33%、30.18%及32.35%，其中新能源发电业务毛利率分别为
30.27%、38.31%、32.97%及35.65%，公司新能源发电业务毛利率随着当地风力资源情况以及上网电价的变化而有所波动。若未来公司所处地区风力资源情况发生较大不利变化或公司下游客户需求发生较大变化，均将对公司主营业务毛利率产生不利影响，进而影响公司盈利能力和经营业绩。
四、募集资金投资项目风险
（一）募投项目效益不及预期的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业技术水平、行业发展趋势等因素做出的。本次募投项目预计效益情况具体如下：
| 项目 | 宁东250兆瓦光伏复合发电项目 | 老旧风机“以大代小”等容更新改造项目 | |
| 宁夏银星能源贺兰山风电场61.2MW老旧风机“以大代小”等容更新改造项目 | 宁夏银星能源贺兰山风电场30.6MW老旧风机“以大代小”更新项目 | ||
| 年均发电利用小时数（小时） | 1,622.75 | 2,740 | 2,642.17 |
| 年均营业收入（万元） | 9,873.86 | 4,042.6 | 2,021.6 |
| 年均毛利（万元） | 5,021.94 | 2,134.26 | 1,005.12 |
| 年均净利润（万元） | 3,190.96 | 1,788.14 | 848.38 |
| 年均毛利率 | 51.52% | 52.00% | 48.15% |
| 年均净利率 | 32.81% | 43.53% | 40.61% |
| 内部收益率（税后） | 5.71% | 10.63% | 9.99% |
| 投资回收期（税后）（年） | 12.3 | 8.7 | 8.9 |
本次募集资金投资项目建设规模较大，宁东250兆瓦光伏复合发电项目建成后预计年均营业收入可达9,873.86万元、年均净利润可达3,190.96万元，预计年均毛利率51.52%；老旧风机“以大代小”等容更新改造项目建成后年均营业收入分别为4,042.60万元、2,021.60万元，净利润分别为1,788.14万元、
848.38万元，预计年均毛利率分别为52.00%、48.15%。上述项目的效益预测受发电利用小时数、上网电价等因素影响较大，而发电利用小时数受当地风光资源影响较大，上网电价受当地政策及电力市场供需关系影响较大。因此在募投项目经营过程中，宏观政策、相关行业政策和市场环境等方面发生不利变动，风光自然资源发生变化，行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等情形，都会对募投项目的效益产生一定影响。此外，若出现土地租赁合同到期无法续期或项目运营超过20年无法续期等致使项目运营停滞或因募集资金不能及时到位等其他不可预见因素等原因造成募投项目不能如期完成或顺利实施，将可能对项目的完成进度产生一定影响。
（二）募投项目新增产能消纳不及预期的风险
本次募投项目建成并网后，公司将新增250MW的光伏发电装机容量，老旧风机“以大代小”等容更新改造项目亦将提高公司风力发电的利用小时数。但由于公司并网发电项目均需遵循电网公司的统一调度，公司新增产能的消纳仍须依赖电网公司的电量输送以及下游市场对于电力的使用需求。
本次募投项目的建设地位于我国西北地区，相比于东部地区，西北地区工商业企业数量相对较少，电量需求有限，从而导致西北地区的电力消纳能力有限。随着近年来新能源发电装机量的不断提升，若宁夏地区的外送输电线路等基础建设不及预期，无法与地区新增的产能相匹配；或出现地区电力需求降低、电网整体负荷变化等情况，可能出现公司募投项目新增产能消纳不及预期的情况，会对募投项目的效益产生不利影响。
（三）募投项目部分用地尚未取得土地使用权证的风险
截至本上市保荐书出具日，本次募投项目宁东250兆瓦光伏复合发电项目的光伏矩阵用地已与宁夏宁东能源化工基地管委会自然资源局签署租赁期限为20年的租赁合同，升压站用地已取得不动产权证书。同时，宁夏银星能源贺兰山风电场61.2MW老旧风机“以大代小”等容更新改造项目不涉及新增土地；宁夏银星能源贺兰山风电场30.6MW老旧风机“以大代小”更新项目风机新增用地已取得建设用地批复，正在有序推进用地办证，预计不存在办理障碍，但若未来相关政策出现重大调整，仍可能存在因政策变动及相关程序延迟等导致其无法及时取得土地使用权证的风险。
（四）募投项目新增关联交易的风险
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月末，公司向关联方采购的金额分别为1,068.32万元、1,850.82万元、3,944.98万元及1,953.47万元，占各期营业成本的比例分别为1.25%、2.03%、4.87%及9.55%，公司向关联方销售的金额分别为6,251.26万元、2,581.51万元、4,547.66万元及1,082.04万元，占各期营业收入的比例分别为5.20%、1.90%、3.91%及3.56%。
除日常关联销售和关联采购外，公司与中铝财务公司之间亦存在直接借款、日常存款、保理融资、委托贷款等资金往来。同时公司为了进一步满足日常资
金需求，加入了中国铝业的资金池业务。公司与中铝财务公司以及中国铝业之间的资金往来主要由于新能源发电行业属于资金密集性行业，公司为满足日常生产经营以及风电场建设过程中需要的大量资金而进行的资金筹措。公司本次募投项目宁东250兆瓦光伏复合发电项目、老旧风机“以大代小”等容更新改造项目的建设涉及发电场区域的土建施工改造、送出线路的施工及改造等内容，根据各募投项目的建设施工投资预计情况，本次募投项目在建设实施过程预计将新增对银仪电力工程的关联采购，采购内容主要为土建施工改造、电力送出线路的施工及改造、设备安装等。本次募投项目建成投入运营后，预计继续向关联方采购新能源发电场的检修服务，与公司目前存量新能源发电场向关联方采购的检修服务内容预计相同。
若未来公司不能有效执行与关联交易相关的内部控制制度，出现内部控制有效性不足、公司治理不规范等情况，可能存在关联方利用关联交易损害公司或中小股东利益的风险。同时，由于关联交易需经董事会以及股东大会审议通过，关联董事、关联股东回避表决，若未来相关交易未通过董事会或股东会审核，则可能出现公司无法与关联方进行交易的情况，对公司的生产经营造成一定风险。
（五）募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩影响较大的风险
公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产后，公司房屋、设备等固定资产规模将大幅增长，从而导致公司未来折旧摊销金额较大。根据测算，本次募投项目进入运营期后，募投项目合计年新增折旧摊销金额占公司净利润的比例第8年达到最高为33.27%，自第9年开始下降，截止第20年降至26.38%，综合运营期平均占比为28.75%。公司在募投项目的效益分析中已考虑了新增固定资产折旧对募投项目盈利的影响。但如果未来市场环境出现重大变化等因素致使募集资金投资项目不能达到预期收益，本次募投项目新增的折旧摊销将在一定程度上降低公司营业毛利、利润规模、净资产收益率等财务指标，公司将面临折旧摊销金额增加而影响公司经营业绩的风险。
五、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次向特定对象发行将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
（二）本次向特定对象发行相关的风险
本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于通过深交所审核以及中国证监会同意注册。截至目前，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，因此，本次向特定对象发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
（三）与控股股东之间同业竞争的相关风险
截至本上市保荐书出具日，公司控股股东宁夏能源所属的中卫宁电新能源有限公司、宁夏意科太阳能发电有限公司、中铝宁夏能源集团有限公司固原光伏发电厂、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山光伏发电厂、中铝宁夏能源集团有限公司红寺堡光伏发电厂从事光伏发电业务，与公司的主营业务构成同业竞争。此外，宁夏能源参股（持有49%股权）的陕西省地方电力定边能源有限公司也从事风力发电业务。
针对控股股东及其控制的其他企业与公司目前仍存在的从事相同或者相似业务的情形，根据控股股东宁夏能源于2020年3月20日出具避免同业竞争的承诺函，将于60个月内将光伏发电及相关产品生产相关资产和业务注入银星能源；于2022年3月2日出具了避免同业竞争的承诺函，将于承诺出具36个月内将陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权注入银星能源。上述承诺目前尚在履行有效期内，承诺履行完毕的具体时间以及相关资产纳入上市公司并表体系的具体时间存在不确定性。
若未来公司控股股东宁夏能源未能有效执行避免同业竞争的相关承诺，或者在承诺履行过程中宁夏能源所控制的相关资产出现重大不利变化，从而无法
注入上市公司，则会导致公司与控股股东宁夏能源之间的同业竞争风险无法有效解决，从而可能会对公司的经营业绩造成一定影响。
第三节 本次发行情况
发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行A股股票。根据发行人2023年3月17日召开的九届二次董事会会议、2023年4月7日召开的2023年第二次临时股东大会以及2023年6月12日召开的第九届董事会第三次临时会议审议通过，发行人本次向特定对象发行A股股票的方案为：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册后12个月内实施。
三、发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.46元/股，211,835,699股，募集资金总额1,368,458,615.54元。
公司控股股东宁夏能源以现金方式认购银星能源本次向特定对象发行股票，认购数量为本次向特定对象发行股票数量的40.23%，即按照本次发行前其持有银星能源的股份比例进行同比例认购，认购股数为85,221,501股（最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理），认购金额为550,530,896.46元。宁夏能源不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
经核查，除控股股东宁夏能源以外，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构与人员能够施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
本次发行对象最终确定为14名，符合《注册办法》《承销办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的普通股股票，具体配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期（月） |
| 1 | 中铝宁夏能源集团有限公司 | 85,221,501 | 550,530,896.46 | 36 |
| 2 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 61,919,504 | 399,999,995.84 | 6 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 10,303,060 | 66,557,767.60 | 6 |
| 4 | 济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 8,865,325 | 57,269,999.50 | 6 |
| 5 | 云南能投资本投资有限公司 | 7,739,938 | 49,999,999.48 | 6 |
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | 4,953,560 | 31,999,997.60 | 6 |
| 7 | 华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司 | 4,643,962 | 29,999,994.52 | 6 |
| 8 | 上海景贤投资有限公司 | 4,040,247 | 26,099,995.62 | 6 |
| 9 | 中欧基金管理有限公司 | 4,024,767 | 25,999,994.82 | 6 |
| 10 | 沙惠明 | 4,024,767 | 25,999,994.82 | 6 |
| 11 | 华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 4,024,767 | 25,999,994.82 | 6 |
| 12 | 华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品 | 4,024,767 | 25,999,994.82 | 6 |
| 13 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 | 4,024,767 | 25,999,994.82 | 6 |
| 14 | 银川市产业基金管理有限公司 | 4,024,767 | 25,999,994.82 | 6 |
| 合计 | 211,835,699 | 1,368,458,615.54 | - | |
四、定价基准日及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2023年8月9日），发行底价为6.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据市场化询价情况遵循优先满足控股股东的认购需求、价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为6.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
五、发行数量
本次发行的发行数量为211,835,699股，募集资金总额1,368,458,615.54元，全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（211,835,699股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（211,835,699股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
六、认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
七、限售期及上市安排
除宁夏能源认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让外，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
若后续因相关法律法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。
自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。
限售期届满后，本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
八、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
九、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会通过本次发行相关议案之日起十二个月。
十、募集资金数额和用途
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次募集资金总额为1,368,458,615.5元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为1,361,829,414.14元。
2023年8月25日，公司召开第九届董事会第五次临时会议、第九届监事会第四次临时会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。鉴于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于拟使用的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司根据募集资金投资项目实施和募集资金到位的实际情况，在不改变募集资金用途的前提下，根据发展现状和未来业务发展规划，对募集资金投资项目拟使用募集资金金额进行调整，具体调整情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | |
| 1 | 宁东250兆瓦光伏复合发电项目 | 107,429.00 | 64,955.69 | |
| 2 | 老旧风机“以大代小”等容更新改造项目 | 宁夏银星能源贺兰山风电场61.2MW老旧风机“以大代小”等容更新改造项目 | 30,064.00 | 24,000.00 |
| 3 | 宁夏银星能源贺兰山风电场30.6MW老旧风机“以大代小”更新项目 | 16,056.00 | 13,000.00 | |
| 4 | 补充流动资金 | 35,194.88 | 34,227.25 | |
| 合计 | 188,743.88 | 136,182.94 | ||
第四节 本次发行的决策程序
一、发行人董事会审议通过
2023年3月17日，发行人召开九届二次董事会会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与特定主体签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案》《关于制定〈未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划〉的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
2023年6月12日，发行人召开第九届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调减本次向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
二、国有资产监督管理主体对发行人本次向特定对象发行股票的批复
2023年4月3日，中铝集团出具了《关于银星能源向特定对象发行股票方案的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。
三、发行人股东大会审议通过
2023年4月7日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，会议表决通过本次向特定对象发行A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项。
四、本次发行履行的监管部门注册过程
1、2023年6月14日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于宁夏银星能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2023年7月25日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2023〕1584号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有限期为12个月。
经核查，保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行方案经公司九届二次董事会会议、2023年第二次临时股东大会以及第九届董事会第三次临时会议审议通过，并取得了中铝集团的批准，已获得深圳证券交易所审核通过，已获得中国证监会同意注册批复。
综上所述，本次向特定对象发行履行了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
第五节 保荐机构与发行人存在的关联关系
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至2023年6月30日，本保荐机构自营业务股票账户累计持有发行人572,423股A股股票，占发行人总股本的比例为0.08%；本保荐机构自营业务股票账户累计持有发行人关联方中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）42,871,004股A股股票，160,000股H股股票，占中国铝业总股本的比例为0.25%。经核查，截至2023年6月30日，本保荐机构信用融券专户持有发行人关联方中国铝业842,400股A股股票，占中国铝业总股本的比例为0.005%。
经核查，截至2023年6月30日，本保荐机构资产管理业务股票账户持有发行人200股A股股票，占发行人总股本的比例为0.00%；本保荐机构资产管理业务股票账户持有发行人关联方中国铝业473,469,027股A股股票，占中国铝业总股本的比例为2.76%。
经核查，截至2023年6月30日，本保荐机构重要关联方合计持有发行人1,357,600股A股股票，占发行人总股本的比例为0.19%；本保荐机构重要关联方合计持有发行人中国铝业86,356,755股A股股票，42,839,600股H股股票，占中国铝业总股本的0.75%。
经核查，除上述情况外，不存在本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2023年6月30日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2023年6月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至2023年6月30日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
第六节 保荐机构承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项
| 事项 | 安排 |
| 一、持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善、执行有关制度，保证发行人资产完整和持续经营能力 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
| 二、保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证券交易所所提交的其他文件；持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对发行人进行专项检查；就募集资金使用情况、限售股份上市流通、关 |
| 事项 | 安排 |
| 联交易、对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）、风险投资、套期保值等业务以及交易所或者保荐人认为需要发表独立意见的其他事项发表独立意见；相关法律及其它监管规则所规定及保荐协议约定的其他工作等 | |
| 三、发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正 |
| 四、其他安排 | 无 |
第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
第九节 保荐机构对本次上市的推荐结论
作为宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为银星能源具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提升公司业务规模，增强公司盈利能力和核心竞争力，促进公司的长期可持续性发展。因此，中信证券同意保荐宁夏银星能源股份有限公司本次向特定对象发行A股股票并上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | ||
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 翟云飞 | ||
| 罗 峰 | ||
| 项目协办人： | ||
| 卢 珂 |
中信证券股份有限公司
年 月 日