| 证券代码：000862.SZ | 证券简称：银星能源 | 上市地点：深圳证券交易所 |
宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 交易对方 | 名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 中铝宁夏能源集团有限公司 |
| 募集配套资金认购方 | 不超过35名特定投资者 |
独立财务顾问
二〇二二年三月
目 录
目 录 ...... 1
声 明 ...... 6
一、上市公司声明 ...... 6
二、交易对方声明 ...... 7
三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 7
释 义 ...... 9
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概述 ...... 12
二、本次交易的性质 ...... 13
三、标的资产的评估作价情况 ...... 14
四、本次交易对价支付方式 ...... 14
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ...... 14
六、募集配套资金具体方案 ...... 22
七、本次交易对于上市公司的影响 ...... 24
八、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 28
九、交易各方重要承诺 ...... 28
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 36
十一、上市公司的控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 43
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 44
重大风险提示 ...... 45
一、与本次交易相关的风险 ...... 45
二、与标的资产相关的风险 ...... 47
三、其他风险 ...... 50
第一章 本次交易概况 ...... 51
一、本次交易的背景和目的 ...... 51
二、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 52
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ...... 53
四、募集配套资金具体方案 ...... 61
五、本次交易对于上市公司的影响 ...... 63
六、本次交易的性质 ...... 67
第二章 上市公司基本情况 ...... 68
一、基本信息 ...... 68
二、历史沿革 ...... 68
三、股本结构及前十大股东情况 ...... 74
四、最近三十六个月的控股权变动情况 ...... 74
五、最近三年的重大资产重组情况 ...... 75
六、最近三年的主营业务发展情况 ...... 76
七、最近三年一期主要财务数据及财务指标 ...... 76
八、控股股东及实际控制人情况 ...... 77
九、上市公司合规经营情况 ...... 79
第三章 交易对方基本情况 ...... 80
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ...... 80
二、募集配套资金交易对方 ...... 91
第四章 标的资产基本情况 ...... 93
一、基本情况 ...... 93
二、股权结构及产权控制关系 ...... 93
三、对外投资及分支机构 ...... 94
四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ...... 94
五、最近三年主营业务发展情况 ...... 108
六、主要财务数据 ...... 117
七、最近三年评估、增资、改制情况 ...... 118
八、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ...... 118
九、标的资产是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明 ...... 121
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ...... 121
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 121
十二、债权债务转移情况 ...... 123
第五章 本次交易发行股份情况 ...... 125
一、发行股份购买资产 ...... 125
二、本次发行股份前后上市公司主要财务数据 ...... 129
三、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ...... 129
第六章 本次交易募集配套资金情况 ...... 131
一、本次交易募集配套资金安排 ...... 131
二、募集配套资金的股份发行情况 ...... 131
三、募集配套资金的用途及必要性 ...... 133
四、上市公司募集资金管理制度 ...... 135
第七章 标的资产评估情况 ...... 140
一、评估的基本情况 ...... 140
二、评估假设 ...... 140
三、评估方法 ...... 143
四、标的资产评估情况 ...... 157
五、特殊评估事项 ...... 205
六、本次交易的定价情况 ...... 206
七、董事会对本次交易评估事项意见 ...... 206
八、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ...... 210
第八章 本次交易主要合同 ...... 212
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议主要内容 ...... 212
二、《业绩承诺及补偿协议》主要内容 ...... 218
第九章 本次交易的合规性分析 ...... 223
一、本次交易符合《重组管理办法》的规定 ...... 223
二、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...... 229
三、本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的要求 ...... 229
四、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 ...... 230
五、本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求 ...... 231
六、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 ...... 231七、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 ...... 232
第十章 管理层讨论与分析 ...... 235
一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果分析 ...... 235
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 239
三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ...... 257
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 278
第十一章 财务会计信息 ...... 284
一、交易标的财务会计资料 ...... 284
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料 ...... 286
第十二章 同业竞争和关联交易 ...... 290
一、同业竞争情况 ...... 290
二、关联交易情况 ...... 292
第十三章 风险因素 ...... 305
一、与本次交易相关的风险 ...... 305
二、与标的资产相关的风险 ...... 307
三、其他风险 ...... 310
第十四章 其他重要事项 ...... 311
一、对外担保及非经营性资金占用的情况 ...... 311
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响 ...... 311
三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况 ...... 311
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 312
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ...... 312
六、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ...... 314
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 315
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 315
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 315
十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 322
十一、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 329
十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 329
第十五章 独立董事和相关证券服务机构的意见 ...... 330
一、独立董事意见 ...... 330
二、独立财务顾问意见 ...... 332
三、法律顾问意见 ...... 333
第十六章 相关中介机构 ...... 335
一、独立财务顾问 ...... 335
二、法律顾问 ...... 335
三、审计机构 ...... 335
四、评估机构 ...... 335
第十七章 声明与承诺 ...... 336
一、银星能源全体董事声明 ...... 336
二、银星能源全体监事声明 ...... 337
三、银星能源全体高级管理人员声明 ...... 338
四、独立财务顾问声明 ...... 339
五、法律顾问声明 ...... 340
六、审计机构声明 ...... 341
七、资产评估机构声明 ...... 342
第十八章 备查文件 ...... 343
一、备查文件 ...... 343
二、备查地点 ...... 343
声 明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方宁夏能源已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问中信证券声明
本公司及本公司经办人员同意宁夏银星能源股份有限公司在《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告等相关内容。
本公司保证宁夏银星能源股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认上述报告书及其摘要不致引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及本公司经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（二）法律顾问嘉源律师声明
本所及本所签字律师同意宁夏银星能源股份有限公司在《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的结论性意见，且所引用内容已经本所及本所签字律师审阅，确认上述报告书及其摘要不致引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所引用内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本所出具的法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所及本所
签字律师未能勤勉尽责的，本所将依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
（三）审计机构普华永道会计师声明
本所及签字注册会计师同意贵公司在本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所对中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债2019年度、2020年度及截至2021年9月30日止9个月期间的财务报表出具的审计报告以及对贵公司管理层假设本次重组已于2020年1月1日完成而编制的截至2021年9月30日止9个月期间及2020年度的备考合并财务报表出具的审阅报告。
本所及签字注册会计师确认《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。若普华永道未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
（四）评估机构中联评估声明
本机构及签字资产评估师已阅读《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，并确认报告书及其摘要中援引本机构出具的《宁夏银星能源股份有限公司拟收购中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电相关资产及负债项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3461号）的专业结论不存在矛盾。本机构及签字资产评估师对报告书及其摘要中完整准确地援引本公司出具的评估报告的专业结论无异议。确认上述报告书及其摘要不致因援引本公司出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件中援引本公司出具的评估报告专业结论存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本机构及签字资产评估师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般释义 | ||
| 银星能源、本公司、上市公司、公司 | 指 | 宁夏银星能源股份有限公司 |
| 宁夏能源、交易对方 | 指 | 中铝宁夏能源集团有限公司 |
| 吴忠仪表 | 指 | 吴忠仪表股份有限公司，宁夏银星能源股份有限公司曾用名 |
| 宁夏发电集团 | 指 | 宁夏发电集团有限责任公司，中铝宁夏能源集团有限公司曾用名 |
| 标的项目 | 指 | 中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目 |
| 阿拉善分公司 | 指 | 中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善新能源分公司，标的项目的运营主体 |
| 标的资产、标的 | 指 | 阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关的资产与负债 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 银星能源拟通过向宁夏能源发行股份及支付现金的方式购买阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债，同时拟向特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 银星能源拟通过向宁夏能源发行股份及支付现金的方式购买阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 银星能源拟向特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金 |
| 转让对价 | 指 | 标的资产的转让价格，以资产评估机构出具并经国资有权单位备案的标的资产评估值为基础确定 |
| 本报告书、本草案、报告书、草案 | 指 | 《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《宁夏银星能源股份有限公司与中铝宁夏能源集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产补充协议》 | 指 | 《宁夏银星能源股份有限公司与中铝宁夏能源集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产之补充协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 《宁夏银星能源股份有限公司与中铝宁夏能源集团有限公司之业绩承诺补偿协议》 |
| 收购基准日 | 指 | 为进行本次交易之目的对标的资产价值进行评估的基准日，为2021年9月30日 |
| 定价基准日 | 指 | 银星能源审议本次交易的首次董事会（第八届董事会第七次临时会议）决议公告日 |
| 资产交割日 | 指 | 宁夏能源向银星能源交付标的资产的日期 |
| 交割审计基准日 | 指 | 如资产交割日为当月15日之前（含15日当日），则指资产交割日的上月月末之日；如资产交割日为当月15日之后（不含15日当日），则指资产交割日的当月月末之日 |
| 重组过渡期 | 指 | 收购基准日（不包含收购基准日当日）至交割审计基准日（含当日） |
| 《标的资产审计报告》 | 指 | 《中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债2019年度、2020年度及截至2021年9月30日止9个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字[2021]第3176号） |
| 《备考合并财务报表审阅报告》 | 指 | 《宁夏银星能源股份有限公司截至2021年9月30日止9个月期间及2020年度备考合并财务报表及审阅报告》（普华永道中天阅字（2021）第0083号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《宁夏银星能源股份有限公司拟收购中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电相关资产及负债项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3461号） |
| 中铝集团 | 指 | 中国铝业集团有限公司 |
| 中国铝业 | 指 | 中国铝业股份有限公司 |
| 中铝财务 | 指 | 中铝财务有限责任公司 |
| 宁夏惠民 | 指 | 宁夏惠民投融资有限公司 |
| 京能集团 | 指 | 北京能源集团有限责任公司 |
| 宁夏电投 | 指 | 宁夏电力投资集团有限公司 |
| 银仪电力 | 指 | 宁夏银仪电力工程有限公司 |
| 银星风力发电 | 指 | 内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司 |
| 银星风电设备 | 指 | 宁夏银星能源风电设备制造有限公司 |
| 新能源研究院 | 指 | 宁夏新能源研究院（有限公司） |
| 九冶建设 | 指 | 九冶建设有限公司 |
| 中铝润滑 | 指 | 中铝润滑科技有限公司 |
| 中铝物资 | 指 | 中铝物资有限公司 |
| 银星煤业 | 指 | 宁夏银星煤业有限公司 |
| 王洼煤业 | 指 | 宁夏王洼煤业有限公司 |
| 宁电物流 | 指 | 宁夏宁电物流有限公司 |
| 国开行宁夏分行 | 指 | 国家开发银行宁夏回族自治区分行 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国证监会并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中电联 | 指 | 中国电力企业联合会 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 嘉源律师 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 普华永道 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《民法典》 | 指 | 《中华人民共和国民法典》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号文） |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁夏银星能源股份有限公司公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业术语 | ||
| 可再生能源 | 指 | 包括太阳能、水力、风能、生物质能、潮汐能等，在自然界可以循环再生的能源 |
| 风机 | 指 | 风力发电机，将风能转换为机械功，机械功带动转子旋转，最终输出电能的设备 |
| 升压站 | 指 | 使通过的电荷升压的整体系统，是发电厂电力输出的重要场所 |
| 箱变 | 指 | 箱式变电站，又叫预装式变电所或预装式变电站。是一种高压开关设备、配电变压器和低压配电装置 |
| 装机容量 | 指 | 该系统实际安装的发电机组额定有功功率 |
| 并网 | 指 | 风电机组接入电网并发电 |
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债
上市公司拟通过向宁夏能源发行股份及支付现金的方式，收购其持有的阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债。其中，标的资产70%的转让对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 标的资产 | 支付对价 | 合计 | |
| 股份对价 | 现金对价 | |||
| 1 | 阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债 | 44,800.00 | 19,200.00 | 64,000.00 |
以2021年9月30日为评估基准日，本次交易标的资产的评估价值合计为64,000.00万元。标的资产的交易价格根据资产评估机构出具并最终经中铝集团备案的评估报告的评估结果确定。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第七次会议决议公告日，本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即5.78元/股。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,200.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的30%，即211,835,699股。本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方宁夏能源为上市公司的控股股东，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2020年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 标的资产 | 上市公司 | 占比 | |
| 财务数据 | 交易金额 | |||
| 资产总额 | 147,041.84 | 64,000.00 | 893,398.46 | 16.46% |
| 资产净额 | 35,847.28 | 265,589.96 | 24.10% | |
| 营业收入 | 21,803.33 | - | 120,186.59 | 18.14% |
注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额计算指标均为其截至2020年12月31日经审计的标的资产总资产、净资产与此次收购的标的资产成交金额的孰高值。
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，宁夏能源为上市公司的控股股东，中铝集团为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，宁夏能源仍为上市公司的控股股东，中铝集团仍为上市公司的实际控制人，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办
法》第十三条所规定的重组上市。
三、标的资产的评估作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以资产评估机构出具的并经中铝集团备案的评估报告的评估结果为定价基础，经双方协商确定为64,000.00万元。根据中联评估出具的标的资产评估报告（中联评报字［2021］第3461号），中联评估采用了资产基础法及收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选取了收益法的评估结果作为标的资产的评估结论。截至2021年9月30日，阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债的评估结果为64,000.00万元，较其账面净值31,616.57万元，评估增值32,383.43万元，增值率为102.43%。以此为基础，经交易各方协商后，本次交易的标的资产交易作价为64,000.00万元。
四、本次交易对价支付方式
上市公司通过向宁夏能源发行股份和支付现金相结合的方式支付标的资产的转让对价。其中，标的资产70%的转让对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 标的资产 | 支付对价 | 合计 | |
| 股份对价 | 现金对价 | |||
| 1 | 阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债 | 44,800.00 | 19,200.00 | 64,000.00 |
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为宁夏能源。
（三）交易价格和定价依据
根据中联评估以2021年9月30日为评估基准日对阿拉善左旗贺兰山200MW风
电项目相关资产及负债进行评估后出具的、并经中铝集团备案的《资产评估报告》（中联评报字［2021］第3461号），经交易双方协商一致，标的资产的交易价格为64,000.00万元。其中，标的资产70%的转让对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 标的资产 | 支付对价 | 合计 | |
| 股份对价 | 现金对价 | |||
| 1 | 阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债 | 44,800.00 | 19,200.00 | 64,000.00 |
（四）定价基准日
本次交易中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次临时会议决议公告日。
（五）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 7.73 | 6.96 |
| 前60个交易日 | 6.96 | 6.27 |
| 前120个交易日 | 6.41 | 5.78 |
本次交易中发行股份的价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.78元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（六）发行股份的数量
本次交易中，上市公司向宁夏能源所发行的股份数量将根据以下公式计算：
发行股份数量＝以发行股份形式支付的交易对价÷本次股份发行价格按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积，上市公司无需支付。
本次交易中标的资产的交易价格为64,000.00万元，其中44,800.00万元以发行股份方式支付。按照本次发行股票价格5.78元/股计算，上市公司本次向宁夏能源发行股份数量为77,508,650股。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，银星能源如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（七）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
深证成指（399001.SZ）或Wind新能源发电业者指数（882601.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
（2）向上调整
深证成指（399001.SZ）或Wind新能源发电业者指数（882601.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20日上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7、股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
（八）锁定期安排
交易对方宁夏能源承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宁夏能源持有前述股票的锁定期自动延长6个月。此外，宁夏能源在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（九）重组过渡期损益安排
经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（自收购基准日至交割审计基准日）实现的盈利、因盈利以外其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在重组过
渡期发生的亏损、因亏损以外其他原因而减少的净资产由交易对方承担并向上市公司进行补偿。
（十）滚存利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成前，上市公司的滚存利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例享有。
（十一）业绩承诺和补偿
根据《业绩承诺补偿协议》，交易双方就业绩补偿作出约定，本次重组的业绩承诺期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度（含本次转让交割日当年度）。如本次重组于2022年交割，则本次重组的业绩承诺期间为2022年、2023年及2024年；如本次重组于2023年交割，则本次重组的业绩承诺期间为2023年、2024年及2025年。如本次重组交割完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。宁夏能源以其在本次交易中获得的交易对价为限对上市公司以股份或现金方式补偿，具体约定如下：
1、业绩承诺
根据中联评估以2021年9月30日为评估基准日为本次重组出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第3461号）中所列示的预测净利润，2022年至2025年，标的资产预测净利润如下：
单位：万元
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 预测净利润 | 7,480.77 | 7,224.60 | 7,692.94 | 8,228.92 |
根据上述预测净利润，宁夏能源承诺标的资产于业绩承诺期间内各年度年末累计实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于当年年末累计预测净利润。当年年末累计预测净利润为相应年度预测净利润累计之和。即，如本次重组在2022年度实施完毕，标的资产在2022年度、2023年度及2024年度的承诺累计净利润分别为7,480.77万元、14,705.37万元、22,398.31万元；如本次重组在2023年度实施完毕，则标的资产在2023年度、2024年度及2025年度的承诺累计净利润分别为7,224.60万元、14,917.54万元、23,146.46万元。
2、补偿方式
交易双方同意，上市公司应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请审计机构对标的资产实际净利润情况进行审核。计算标的资产于业绩承诺期间实际实现的净利润。交易双方确认，如标的资产在业绩承诺期间各年度累计实现的净利润未达到约定的承诺业绩指标，则宁夏能源需根据协议约定对上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）宁夏能源应优先以通过本次重组获得的银星能源的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由宁夏能源以现金补偿。
（2）业绩承诺期间宁夏能源应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
宁夏能源就标的资产当期应补偿金额=（截至当期期末标的资产累计承诺净利润－截至当期期末标的资产累计实际净利润）÷业绩承诺期间内标的资产累计承诺净利润的总和×宁夏能源就标的资产在本次重组中取得的交易对价－截至当期期末宁夏能源就标的资产累计已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次重组的每股发行价格。
如果银星能源在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果银星能源在业绩承诺期内有现金分红的，按照上述约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给银星能源。
（3）若宁夏能源于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次重组的每股发行价格。
（4）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度标的资产的累计实际净利润未达到截至当年度累计承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公
式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
3、减值测试
在业绩承诺期间届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告，上市公司应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺期间标的资产的期末减值额>宁夏能源就标的资产已补偿股份总数×本次重组每股发行价格＋宁夏能源就标的资产已补偿现金，则宁夏能源应当参照协议约定另行向上市公司进行补偿，具体补偿安排如下：
另需补偿的金额=标的资产的期末减值额－宁夏能源已就标的资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。
标的资产期末减值额为宁夏能源就标的资产在本次重组中取得的交易对价减去期末标的资产可比口径评估价值，并扣除业绩承诺期间上市公司及其下属子公司对标的资产进行使用、资本投入等的影响。
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次重组的每股发行价格。
如果银星能源在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果银星能源在业绩承诺期内有现金分红的，按照上述约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给银星能源。
宁夏能源应优先以股份另行补偿，如果宁夏能源于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
4、补偿限额
宁夏能源就标的资产因上述未实现承诺业绩指标或期末发生减值等情形而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿合计不超过宁夏能源就标的资产在本次重组中享有的交易对价。
（十二）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个
月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
六、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象和发行方式
上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。
（三）定价基准日
本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
（四）发行价格及定价依据
本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
（五）发行数量
本次交易中，上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,200.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的30%，即211,835,699股。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
（六）锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（七）滚存利润安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（八）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的
资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（九）决议有效期
与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
七、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务等。标的资产主营业务为风力发电。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2020年度经审计的财务报表、2021年1-9月财务报表以及2020年度、2021年1-9月经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 资产总额 | 878,475.82 | 1,014,524.40 | 15.49% | 893,398.46 | 1,036,677.01 | 16.04% |
| 负债总额 | 594,906.74 | 721,530.86 | 21.28% | 624,842.32 | 754,523.45 | 20.75% |
| 归属于母公司所有者权益 | 279,969.85 | 289,394.31 | 3.37% | 265,589.96 | 279,187.38 | 5.12% |
| 营业收入 | 94,504.18 | 110,661.32 | 17.10% | 120,186.59 | 140,672.53 | 17.05% |
| 利润总额 | 16,071.18 | 24,100.01 | 49.96% | 3,048.52 | 14,734.53 | 383.33% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 14,379.88 | 22,423.69 | 55.94% | 3,430.08 | 15,116.09 | 340.69% |
| 资产负债率 | 67.72% | 71.12% | 增加3.40百分点 | 69.94% | 72.78% | 增加2.84百分点 |
| 基本每股收益 | 0.20 | 0.29 | 40.57% | 0.05 | 0.19 | 296.91% |
| 项目 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 加权平均净资产收益率 | 5.27% | 7.72% | 增加2.45百分点 | 1.30% | 5.58% | 增加4.28百分点 |
注：资产负债率、净资产收益率变动率为绝对变动率。
因此，本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将得到提升，持续盈利能力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产完成后配套融资完成前，上市公司的主要股东股权结构情况如下表所示：
| 股东名称 | 发行股份购买资产前 | 发行股份购买资产后 | ||
| 持股数量 （万股） | 持股比例 | 持股数量 （万股） | 持股比例 | |
| 宁夏能源 | 28,408.99 | 40.23% | 36,159.86 | 46.14% |
| 其他A股公众股东 | 42,202.91 | 59.77% | 42,202.91 | 53.86% |
| 合计 | 70,611.90 | 100.00% | 78,362.77 | 100.00% |
截至本报告书签署日，宁夏能源为上市公司的控股股东，中铝集团为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，宁夏能源仍为上市公司的控股股东，中铝集团仍为上市公司的实际控制人，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，宁夏能源为上市公司的控股股东，中铝集团为上市公司的实际控制人。上市公司主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务等，其中新能源发电包括风力发电和光伏发电等。宁夏能源主营业务涵盖火力发电、风力发电、光伏发电、煤炭开采与销售、新能源设备制造等，主要产品包括电能产品、煤炭产品、新能源设备等。上市公司与宁夏能源在风力发电、光伏发电领域存在同业竞争的情形。上市公司与中铝集团及其控制的除宁夏能源外的其他企业，在业务上不存在交叉、重叠的情况，上市公司与中铝集团及其控制的除宁夏能源外的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，消除和避免上市公司与宁夏能源及其下属企业之间的同业竞争，就与上市公司存在同业竞争的业务，宁夏能源于2020年3月20日作出如下承诺：
“1、本承诺函出具后的24个月内，宁夏能源按照评估确定的公允价格将阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目和陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权注入银星能源。
2、本承诺函出具后的60个月内，宁夏能源按照评估确定的公允价格将光伏发电及相关产品生产相关资产和业务注入银星能源。”
2022年3月2日，宁夏能源根据前述承诺履行情况，对前述承诺进行了变更：
“1、自本承诺函出具后12个月内，宁夏能源将按照评估确定的公允价格将阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目注入银星能源；如本次交易方案通过银星能源股东大会以及证券监管部门批复同意，则完成注入的承诺时间自动延长至相关工商手续办理完成之日；
2、自本承诺函出具后36个月内，宁夏能源将按照评估确定的公允价格将陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权注入银星能源。
宁夏能源于2020年3月20日向银星能源作出的关于避免同业竞争的承诺函中的关于光伏发电及相关产品生产相关资产的承诺内容不变。”
本次重组是宁夏能源就之前的消除上述同业竞争问题承诺作出的具体行动，本次交易将有利于解决上市公司与宁夏能源之间在风力发电领域存在的同业竞争问题。同时，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司与中铝集团及其控制的除宁夏能源外的其他企业在业务上不存在交叉、重叠的情况，上市公司与中铝集团及其控制的除宁夏能源外的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免中铝集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，中铝集团已于2022年2月出具《中国铝业集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》。
综上所述，本次交易有利于解决上市公司与控股股东宁夏能源之间的同业竞争问题，上市公司不存在因为本次交易导致与控股股东、实际控制人新增同业竞争的情
形。具体内容详见本报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并范围，上市公司与其控股股东宁夏能源之间的部分关联交易将减少，上市公司与其实际控制人中铝集团所控制的除宁夏能源之外的其他企业的关联交易将继续维持，标的资产与中铝集团所控制的其他企业之间的关联交易将成为上市公司新增的关联交易。
根据上市公司2020年度经审计的财务报表、2021年1-9月财务报表以及2020年度、2021年1-9月经审阅的备考合并财务报表，本次交易前后上市公司关联交易金额及占比情况如下：
1、采购商品、接受劳务情况
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 关联交易金额 | 1,318.13 | 1,371.01 | 1,068.32 | 2,388.62 |
| 占营业成本比例 | 2.24% | 2.18% | 1.25% | 2.65% |
本次交易完成后，2020年度关联采购金额有所上升，主要系2020年标的资产向银仪电力采购风电场建设后期水土保持恢复等服务所致，2021年1-9月随着风电场建设及后期恢复工程的完工，标的资产进入稳定运营阶段，标的资产与银仪电力的采购金额大幅下降，且未来将保持在较低水平。因此，2021年1-9月，本次交易完成后的关联采购金额虽有小幅上升，但占营业成本的比例呈现下降趋势。
2、销售商品、提供劳务情况
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 关联交易金额 | 1,604.03 | 1,328.46 | 6,251.26 | 4,933.87 |
| 占营业收入比例 | 1.70% | 1.20% | 5.20% | 3.51% |
本次交易完成后，标的资产纳入上市公司的合并范围，关联销售金额呈现逐年下降的趋势，2020年度关联销售占营业收入的比例由5.20%下降至3.51%，2021年1-
9月关联销售占营业收入的比例由1.70%下降至1.20%。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司的实际控制人中铝集团及控股股东宁夏能源均已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。综上，本次交易有利于减少上市公司关联交易，具体内容详见本报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。
八、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、交易对方宁夏能源内部决策机构作出决议，原则上同意本次重组；
2、上市公司已经召开第八届董事会第七次临时会议审议通过了预案及相关议案；
3、本次交易方案已经获得中铝集团批准；
4、本次交易涉及的标的资产评估报告已经中铝集团备案；
5、交易对方宁夏能源内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
6、本次交易方案已经获得国务院国资委预审核通过；
7、上市公司已经召开第八届董事会第十次临时会议审议通过了本次交易正式方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2、宁夏能源因本次交易涉及的要约收购义务经上市公司股东大会审议豁免；
3、本次交易经中国证监会核准。
九、交易各方重要承诺
（一）关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司在本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件或者电子版与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实、有效。 2、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 宁夏能源 | 1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 中铝集团 | 1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
（二）关于合法合规及诚信情况的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。 4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。 5、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 6、上市公司，上市公司现任董事、高级管理人员或其所任职单位（包括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员以及任何其他职务）不存在因涉嫌犯罪被司法机关（含公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。 7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 8、上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 宁夏能源 | 1、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 4、本公司不存在下列情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 |
| 中铝集团 | 1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 |
（三）关于减少及规范关联交易的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 宁夏能源 | 1、本次交易完成后，在不对银星能源及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与银星能源及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。 2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与银星能源及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照银星能源公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害银星能源及其他股东的合法权益。 3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与银星能源及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害银星能源及其他股东合法权益的行为。 4、本公司将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及银星能源章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用银星能源的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求银星能源违规向本公司提供任何形式的担保。 5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（银星能源及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履行规范与银星能源之间己经存在或可能发生的关联交易的 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 义务。 6、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给银星能源造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。 | |
| 中铝集团 | 1、本次交易完成后，在不对银星能源及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与银星能源及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。 2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与银星能源及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照银星能源公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害银星能源及其他股东的合法权益。 3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与银星能源及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害银星能源及银星能源其他股东合法权益的行为。 4、本公司将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及宁夏能源章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用银星能源的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求银星能源违规向本公司提供任何形式的担保。 5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（银星能源及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履行规范与银星能源之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。 6、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给银星能源造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。 |
（四）关于保持上市公司独立性的声明与承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 宁夏能源 | 本次重组完成后，本公司作为银星能源的控股股东将继续按照法律、法规及银星能源公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响银星能源的独立性，保持银星能源在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下： （一）保证银星能源人员独立 1、本公司保证银星能源的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。 2、本公司承诺与银星能源保持人员独立，银星能源的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。 3、本公司不干预银星能源董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证银星能源资产独立完整 1、保证银星能源具有独立完整的资产。 2、保证银星能源不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业以任何方式违法违规占用的情形。 3、保证不以银星能源的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| （三）保证银星能源的财务独立 1、保证银星能源建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证银星能源具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证银星能源独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 4、保证银星能源的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。 5、保证银星能源能够独立作出财务决策，本公司不干预银星能源的资金使用。 6、保证银星能源依法独立纳税。 （四）保证银星能源机构独立 1、保证银星能源拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证银星能源办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证银星能源董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 （五）保证银星能源业务独立 1、本公司承诺于本次重组完成后的银星能源保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。 2、保证银星能源拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 3、保证本公司除行使法定权利之外，不对银星能源的业务活动进行干预。 | |
| 中铝集团 | 本次重组完成后，本公司作为银星能源的实际控制人将继续按照法律、法规及宁夏能源公司章程依法行使股东权利，不利用本公司实际控制人身份及宁夏能源控股股东身份影响银星能源的独立性，保持银星能源在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下： （一）保证银星能源人员独立 1、本公司保证银星能源的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。 2、本公司承诺与银星能源保持人员独立，银星能源的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。 3、本公司不干预银星能源董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证银星能源资产独立完整 1、保证银星能源具有独立完整的资产。 2、保证银星能源不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。 3、保证不以银星能源的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。 （三）保证银星能源的财务独立 1、保证银星能源建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证银星能源具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证银星能源独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 4、保证银星能源的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。 5、保证银星能源能够独立作出财务决策，本公司不干预银星能源的资金使用。 6、保证银星能源依法独立纳税。 （四）保证银星能源机构独立 1、保证银星能源拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证银星能源办公机构和生产经营场所与本公司分开。 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 3、保证银星能源董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 （五）保证银星能源业务独立 1、本公司承诺于本次重组完成后的银星能源保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。 2、保证银星能源拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 3、保证本公司除行使法定权利之外，不对银星能源的业务活动进行干预。 |
（五）关于锁定期的声明与承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 宁夏能源 | 本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 本公司在本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 本次交易结束后，本公司基于在本次交易前已经持有的上市公司股份、因本次交易取得的股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本公司关于股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
（六）关于标的资产权属的声明与承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 宁夏能源 | 1、本公司合法拥有阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关的资产与负债，对标的资产有完整的所有权。 2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷；标的资产目前委托给银星能源管理，阿拉善左旗贺兰山 200MW风电项目的收费权已为标的资产在国家开发银行宁夏回族自治区分行（以下简称“国家开发银行宁夏分行”）的借款提供质押担保；除前述情形之外，标的资产不存在其他托管，标的资产亦未设置其他任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，就标的资产权属不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司承诺将消除前述质押事项的影响，确保标的资产转让至上市公司名下不存在障碍。 3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、标的项目的一笔应付工程款涉及诉讼，该项涉诉的应付工程款未纳入本次标的资产的范围。除该项诉讼外，本公司拟转让的上述标的资产不涉及、不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。标的资产因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 |
（七）关于不存在违规行为及内幕交易的声明与承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 宁夏能源及其董事、监事、高级管理人员 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 中铝集团及董事、监事、高级管理人员 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（八）关于是否存在减持计划的说明与承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。 |
| 宁夏能源 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。 |
| 中铝集团 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。 |
（九）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 中铝集团 | 1、本公司确认，截至本承诺函出具之日，除宁夏能源及其下属企业存在从事风力发电、光伏发电业务的情形之外，本公司及本公司所控制的其他下属企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司相同或相近的业务。 2、本公司承诺，本次重组完成后，除宁夏能源及其下属企业已有的风力发电、光伏发电业务之外，本公司及本公司所控制的其他下属企业不会以任何形式从事和经营与银星能源相同或相近的业务。 3、本公司承诺，本次重组完成后，本公司及本公司所控制的其他下属企业有任何商业机会可控制任何与银星能源主营业务相同或相近的业务，本公司将按照银星能源的要求，将该等商业机会让与银星能源，由银星能源在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与银星能源发生同业竞争。 4、本公司承诺，本公司将督促宁夏能源履行就解决与上市公司同业竞争问题出具的承诺，将与上市公司构成同业竞争的业务所涉及的资产或股权转让至银星能源，或以其他方式消除与上市公司之间的同业竞争。 |
（十）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 |
| 宁夏能源 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 中铝集团 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
（十一）关于保障业绩补偿义务实现涉及质押股份事项的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 宁夏能源 | 1、本公司保证本次交易以资产认购取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务； 2、截至本函出具之日，本公司无质押本次交易所获上市公司股份的明确计划和安排。若未来本公司以对价股份设置质押，则将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 3、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。 |
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份，上市公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本次重组方案的股东大会。股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产的锁定期安排
交易对方宁夏能源承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宁夏能源持有前述股票的锁定期自动延长6个月。此外，宁夏
能源在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、募集配套资金中非公开发行股份的锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（六）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排
经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（自收购基准日至交割审计基准日）实现的盈利、因盈利以外其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在重组过渡期发生的亏损、因亏损以外其他原因而减少的净资产由交易对方承担并向上市公司进行补偿。
上市公司本次发行股份购买资产完成前，上市公司的滚存利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例享有。
（七）业绩承诺及补偿安排
根据《业绩承诺补偿协议》，交易双方就业绩补偿作出约定，本次重组的业绩承诺期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度（含本次转让交割日当年度）。如本次重组于2022年交割，则本次重组的业绩承诺期间为2022年、2023年及2024年；如本次重组于2023年交割，则本次重组的业绩承诺期间为2023年、2024年及2025年。如本次重组交割完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年
度。宁夏能源以其在本次交易中获得的交易对价为限对上市公司以股份或现金方式补偿，具体约定如下：
1、业绩承诺
根据中联评估以2021年9月30日为评估基准日为本次重组出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第3461号）中所列示的预测净利润，2022年至2025年，标的资产预测净利润如下：
单位：万元
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 预测净利润 | 7,480.77 | 7,224.60 | 7,692.94 | 8,228.92 |
根据上述预测净利润，宁夏能源承诺标的资产于业绩承诺期间内各年度年末累计实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于当年年末累计预测净利润。当年年末累计预测净利润为相应年度预测净利润累计之和。即，如本次重组在2022年度实施完毕，标的资产在2022年度、2023年度及2024年度的承诺累计净利润分别为7,480.77万元、14,705.37万元、22,398.31万元；如本次重组在2023年度实施完毕，则标的资产在2023年度、2024年度及2025年度的承诺累计净利润分别为7,224.60万元、14,917.54万元、23,146.46万元。
2、补偿方式
交易双方同意，上市公司应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请审计机构对标的资产实际净利润情况进行审核。计算标的资产于业绩承诺期间实际实现的净利润。
交易双方确认，如标的资产在业绩承诺期间各年度累计实现的净利润未达到约定的承诺业绩指标，则宁夏能源需根据协议约定对上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）宁夏能源应优先以通过本次重组获得的银星能源的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由宁夏能源以现金补偿。
（2）业绩承诺期间宁夏能源应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
宁夏能源就标的资产当期应补偿金额=（截至当期期末标的资产累计承诺净利润－截至当期期末标的资产累计实际净利润）÷业绩承诺期间内标的资产累计承诺净利润
的总和×宁夏能源就标的资产在本次重组中取得的交易对价－截至当期期末宁夏能源就标的资产累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次重组的每股发行价格。如果银星能源在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果银星能源在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给银星能源。
（3）若宁夏能源于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次重组的每股发行价格。
（4）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度标的资产的累计实际净利润未达到截至当年度累计承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
3、减值测试
在业绩承诺期间届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告，上市公司应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺期间标的资产的期末减值额>宁夏能源就标的资产已补偿股份总数×本次重组每股发行价格＋宁夏能源就标的资产已补偿现金，则宁夏能源应当参照协议约定另行向上市公司进行补偿，具体补偿安排如下：
另需补偿的金额=标的资产的期末减值额－宁夏能源已就标的资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。
标的资产期末减值额为宁夏能源就标的资产在本次重组中取得的交易对价减去期末标的资产可比口径评估价值，并扣除业绩承诺期间上市公司及其下属子公司对标的
资产进行使用、资本投入、资产处置等的影响。
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次重组的每股发行价格。如果银星能源在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果银星能源在业绩承诺期内有现金分红的，按照上述约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给银星能源。宁夏能源应优先以股份另行补偿，如果宁夏能源于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
4、补偿限额
宁夏能源就标的资产因上述未实现承诺业绩指标或期末发生减值等情形而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿合计不超过宁夏能源就标的资产在本次重组中享有的交易对价。
（八）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对每股收益的影响
根据上市公司2020年度经审计的财务报表、2021年1-9月财务报表以及2020年度、2021年1-9月经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：
单位：万元、元/股
| 项目 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,379.88 | 22,423.69 | 3,430.08 | 15,116.09 |
| 基本每股收益 | 0.20 | 0.29 | 0.05 | 0.19 |
根据上表，上市公司2021年1-9月每股收益将从0.20元/股增加至0.29元/股，2020年度每股收益将从0.05元/股增加值0.19元/股，上市公司财务状况和盈利能力得以增强，不存在摊薄当期每股收益的情况。
2、为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施
为充分保护公司股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。
（1）增强公司自身经营能力，提高竞争力
本次交易完成后，标的资产注入公司，对公司盈利能力及持续经营能力有积极地提升。本次交易完成后，公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为公司的持续经营提供坚实保障。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
3、相关主体关于确保本次交易填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（1）上市公司董事、高级管理人员的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，上市公司全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（2）上市公司实际控制人、控股股东的承诺
根据中国证监会相关规定，上市公司实际控制人中铝集团、控股股东宁夏能源为确保本次交易填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十一、上市公司的控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东宁夏能源内部已经作出决议，原则上同意本次重组。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，宁夏能源为上市公司控股股东。根据宁夏能源关于股份减持的说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，宁夏能源不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，其自重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐业务资格。
重大风险提示投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易方案尚需履行的决策程序及审批程序详见“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”，本次交易方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司本次停牌前股票价格波动达到《128号文》第五条规定的累计涨跌幅相关标准。公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次交易的初步磋商过程中，立即采取了必要且充分的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，相关交易谈判过程及时编制并签署《重大资产重组事项交易进程备忘录》。公司自申请停牌后，立即对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕知情人名单上报深交所。
深交所和中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险，提请投资者关注相关风险。
2、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。
3、其他可能导致交易被取消的风险
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（三）标的资产评估结果增值较大的相关风险
本次交易中，标的资产的交易价格以资产评估机构出具的并经中铝集团备案的评估报告的评估结果为定价基础，经双方协商确定为64,000.00万元。根据中联评估出具的标的资产评估报告（中联评报字［2021］第3461号），中联评估采用了资产基础法及收益法两种评估方法标的资产进行了评估，并最终选取了收益法的评估结果作为标的资产的评估结论。截至2021年9月30日，标的资产的评估结果为64,000.00万元，较其账面净值31,616.57万元，评估增值32,383.43万元，增值率为102.43%。以此为基础，经交易各方协商后，本次交易的标的资产交易作价为64,000.00万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利与资产评估时的预测存在一定差异，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而导致标的资产评估结果增值较大的风险。
（四）发行价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次交易拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对本次交易中发行股份价格进行一次调整。若股份发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者关注相关风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
由于股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及中国证监会审核存在的风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金、债务融资等形式筹集所需资金。若采用债
务融资方式替代募集配套资金，将对上市公司的短期资金使用和财务状况产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，标的资产采用收益法进行评估及定价，根据中国证监会的相关规定，宁夏能源需要进行业绩承诺。由于宏观经济环境变化、行业景气度波动、市场竞争加剧等原因可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（七）业务及人员整合风险
本次重组完成后，上市公司的风力发电业务规模将大幅增加。上市公司原有的部分经营决策机制需要进行调整，部分组织结构、管理办法、规章制度也可能涉及变动。因此，本次重组后上市公司将面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关情况的风险。如果管理水平、治理能力和资产整合不能达到预期，重组后上市公司业务协同效应无法得以短期体现，从而影响公司的长远发展。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济风险
标的项目主要从事风力发电及其相关产业，与所处行业发展状况和行业景气度密切相关。风力发电是国家新能源政策主要扶持行业之一，行业内企业的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内市场需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况，提请广大投资者关注相关风险。
（二）行业政策风险
2019年国家发改委颁布的《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》对电力消费设定可再生能源电力消纳责任权重，有利于可再生能源的开发和消纳。2020年财政部《可再生能源电价附加资金管理办法》以及2019年、2020年国家发改
委有关风电、光伏发电上网电价有关文件，明确补助资金年度收支预算按照以收定支的原则编制，2021年1月1日后新核准风电、光伏项目按燃煤标杆电价执行，优先发展平价上网项目。电力是国家重点支持的基础产业，但在上网电价、税收、环境保护等方面国家宏观经济政策和电力产业政策有可能随着形势的变化而进行调整，这将会对标的资产未来的经济效益构成一定风险，进而可能给标的资产未来的生产经营带来一定的不确定影响。
（三）市场竞争风险
标的资产所在的风力发电及其相关产业，是包括央企在内的大型企业高度竞争的领域。近年来随着新能源领域的发展，标的资产所在区域装机容量增长较快，新能源发电市场的竞争将更加激烈，标的资产在发电领域存在一定的市场竞争风险。
（四）自然资源条件变化带来的经营波动风险
标的资产所处的风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，天气的相关变化可能对其电力生产及经营业绩带来影响。虽然在项目建造前，标的资产对风电场项目进行实地调研，进行相应的测试并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风能资源会随着当地气候变化而产生波动，由于风力大小存在间歇性和波动性的特点，风力发电具有一定的随机性，进而引起标的资产经营业绩波动的风险。
（五）可再生能源电价补贴滞后的风险
风力发电上网电价包括燃煤发电标杆上网电价和可再生能源电价补贴两部分，燃煤发电标杆上网电价部分由电网公司直接支付，可再生能源电价补贴部分则需要上报国家财政部，由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录，从可再生能源基金中拨付。鉴于可再生能源电价补贴以国家信用为基础，该项收入无法收回的风险极低。但国家财政部发放可再生能源电价补贴时间存在不确定性，会对标的资产现金流造成不利影响。
（六）标的资产的债权债务转移风险
根据《民法典》相关规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意；债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。本次交易中，标的资产相关的债权债务在本次重组完成后转入上市公司。
截至本报告书出具日，标的资产已取得100%金融债务债权人书面同意函。截至本报告书出具日，标的资产已经取得非金融债务转移涉及的供应商债权人书面同意函的应付款项和其他应付款金额（包含已清偿的部分）合计8,055.06万元，约占拟转让的应付供应商非金融债务总额8,791.36万元的91.62%，尚未收到债权人明确表示不同意债务转移的书面文件。宁夏能源将继续按照《民法典》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权人要求清偿或提供担保。《发行股份及支付现金购买资产协议》对标的项目相关债务转移及未取得债务转移同意函的债务处理作出了如下约定：本次交易涉及的标的项目相关债务转移至银星能源（或银星能源承接标的项目的分公司、子公司）的安排由宁夏能源于标的项目交割前征询债权人意见或取得相关债权人书面明示同意；若未征询债权人意见或未取得相关债权人书面明示同意的，如果该等债务在交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向宁夏能源提出清偿要求的，由宁夏能源负责向债权人履行债务，宁夏能源实际清偿该等债务后，由银星能源向宁夏能源支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给银星能源或宁夏能源造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由宁夏能源承担；如因宁夏能源未能及时履行债务而给银星能源造成任何损失的，由宁夏能源负责赔偿。
截至本报告书出具日，因标的资产相关资产及负债涉及的非金融债务转移尚未取得全部债权人同意，本次交易存在标的资产债权债务转移风险。
（七）资产负债率较高的风险
风力发电行业前期项目开发、建设需要投入大量资金，属于资金密集型行业，且项目整体回收期较长，导致风电运营企业资金压力较大。标的资产近年来业务快速发展，大部分经营性资金主要依靠银行贷款解决，导致资产负债率较高。
标的资产的资产负债率处于相对较高水平，且本次交易完成后上市公司的资产负债率也会有所提升。如果未来宏观经济形势发生不利变化，且公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，则上市公司正常运营将面临较大的资金压力，进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。
（八）税收风险
根据财政部、国家税务总局发布的《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号），从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》内符合相关条件和技术标准及国家投资管理相关规定，于2008年1月1日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。标的资产于2020年至2022年免征企业所得税，2023年至2025年为减半征收税。如我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，标的资产所得税费用支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持，资本市场为国有企业并购重组提供良好环境近年来，国家不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。2015年8月，证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会印发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。2017年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于创新政府配置资源方式的指导意见》，指导意见第十一条明确指出要求建立健全国有资本形态转换机制。坚持以管资本为主，以提高国有资本流动性为目标，积极推动经营性国有资产证券化。上述文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励国有控股上市公司通过兼并重组方式进行资源整合。
2、国家大力支持清洁能源产业，风电行业发展前景广阔
2020年9月22日，在第75届联合国大会上，习近平主席提出“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”的目标。2020月12月12日，在气候雄心峰会上，习近平主席进一步宣布：到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，森林蓄积量将比2005年增加60亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。2020年12月16日至18日期间召开的中央经济工作会议发布了“中央经济工作会议八大重点任务”，做好“碳达峰”“碳中和”工作是其中的重点。2021年我国各地区出现了不同程度的能源电力短缺现象，凸显了我国现阶段对火
电的依赖。因此，在保障能源电力安全的前提下，有序推进化石能源的清洁利用和逐步减量，大力发展风电等可再生能源，加快形成以清洁发电的新能源为主的多元化电力系统具有重要意义。
3、控股股东宁夏能源的业务与上市公司之间存在待解决的同业竞争事项目前，上市公司主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务等，其中新能源发电包括风力发电和光伏发电等。宁夏能源主营业务涵盖火力发电、风力发电、光伏发电、煤炭开采与销售、新能源设备制造等，主要产品包括电能产品、煤炭产品、新能源设备等。上市公司与控股股东之间在风力发电、光伏发电领域存在需要解决同业竞争的问题，本次重组是宁夏能源就之前的消除上述同业竞争问题承诺作出的具体行动。
（二）本次交易的目的
1、有利于解决上市公司与控股股东之间的同业竞争问题，实现资源整合上市公司主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务等，其中新能源发电包括风力发电和光伏发电等。宁夏能源主营业务涵盖火力发电、风力发电、光伏发电、煤炭开采与销售、新能源设备制造等，主要产品包括电能产品、煤炭产品、新能源设备等。本次交易将有利于解决上市公司与宁夏能源之间在风力发电领域存在的同业竞争问题。
2、提升上市公司盈利能力，优化资本结构，提高广大股东投资回报本次交易完成后，宁夏能源阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目进入上市公司，对上市公司原有风力发电业务进行了强化，上市公司盈利能力有望得到进一步增强。同时，公司本次拟使用部分募集资金用于补充流动资金，以支持公司主营业务发展，提升持续经营能力，有利于优化资本结构、提高抗风险能力，增强公司竞争实力及长期可持续发展能力。本次注入上市公司的风电资产盈利能力较强，收购完成后，随着公司风电装机规模进一步提升，预计将会给广大股东带来更优且更长远的投资回报。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、交易对方宁夏能源内部决策机构作出决议，原则上同意本次重组；
2、上市公司已经召开第八届董事会第七次临时会议审议通过了预案及相关议案；
3、本次交易方案已经获得中铝集团批准；
4、本次交易涉及的标的资产评估报告已经中铝集团备案；
5、交易对方宁夏能源内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
6、本次交易方案已经获得国务院国资委预审核通过；
7、上市公司已经召开第八届董事会第十次临时会议审议通过了本次交易正式方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2、宁夏能源因本次交易涉及的要约收购义务经上市公司股东大会审议豁免；
3、本次交易经中国证监会核准。
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为宁夏能源。
（三）交易价格和定价依据
根据中联评估以2021年9月30日为评估基准日对阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债进行评估后出具的、并经中铝集团备案的《资产评估报告》（中联评报字［2021］第3461号），经交易双方协商一致，标的资产的交易价格为64,000.00万元。其中，标的资产70%的转让对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 标的资产 | 支付对价 | 合计 | |
| 股份对价 | 现金对价 | |||
| 1 | 阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债 | 44,800.00 | 19,200.00 | 64,000.00 |
（四）定价基准日
本次交易中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次临时会议决议公告日。
（五）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 7.73 | 6.96 |
| 前60个交易日 | 6.96 | 6.27 |
| 前120个交易日 | 6.41 | 5.78 |
本次交易中发行股份的价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.78元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（六）发行股份的数量
本次交易中，上市公司向宁夏能源所发行的股份数量将根据以下公式计算：
发行股份数量＝以发行股份形式支付的交易对价÷本次股份发行价格按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积，上市公司无需支付。本次交易中标的资产的交易价格为64,000.00万元，其中44,800.00万元以发行股份方式支付。按照本次发行股票价格5.78元/股计算，上市公司本次向宁夏能源发行股份数量为77,508,650股。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，银星能源如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（七）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
深证成指（399001.SZ）或Wind新能源发电业者指数（882601.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
（2）向上调整
深证成指（399001.SZ）或Wind新能源发电业者指数（882601.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20日上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7、股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
（八）锁定期安排
交易对方宁夏能源承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宁夏能源持有前述股票的锁定期自动延长6个月。此外，宁夏能源在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（九）重组过渡期损益安排
经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（自收购基准日至交割审计基准日）实现的盈利、因盈利以外其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在重组过渡期发生的亏损、因亏损以外其他原因而减少的净资产由交易对方承担并向上市公司进行补偿。
（十）滚存利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成前，上市公司的滚存利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例享有。
（十一）业绩承诺和补偿
根据《业绩承诺补偿协议》，交易双方就业绩补偿作出约定，本次重组的业绩承诺期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度（含本次转让交割日当年度）。如本次重组于2022年交割，则本次重组的业绩承诺期间为2022年、2023年及2024年；如本次重组于2023年交割，则本次重组的业绩承诺期间为2023年、2024年及2025年。如本次重组交割完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。宁夏能源以其在本次交易中获得的交易对价为限对上市公司以股份或现金方式补偿，具体约定如下：
1、业绩承诺
根据中联评估以2021年9月30日为评估基准日为本次重组出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第3461号）中所列示的预测净利润，2022年至2025年，标的资产预测净利润如下：
单位：万元
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 预测净利润 | 7,480.77 | 7,224.60 | 7,692.94 | 8,228.92 |
根据上述预测净利润，宁夏能源承诺标的资产于业绩承诺期间内各年度年末累计实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于当年年末累计预测净利润。当年年末累计预测净利润为相应年度预测净利润累计之和。即，如本次重组在2022年度实施完毕，标的资产在2022年度、2023年度及2024年度的承诺累计净利润分别为7,480.77万元、14,705.37万元、22,398.31万元；如本次重组在2023年度实施完毕，则标的资产在2023年度、2024年度及2025年度的承诺累计净利润分别为7,224.60万元、14,917.54万元、23,146.46万元。
2、补偿方式
交易双方同意，上市公司应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请审计机构对标的资产实际净利润情况进行审核。计算标的资产于业绩承诺期间实际实现的净利
润。交易双方确认，如标的资产在业绩承诺期间每年实现的净利润未达到约定的承诺业绩指标，则宁夏能源需根据协议约定对上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）宁夏能源应优先以通过本次重组获得的银星能源的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由宁夏能源以现金补偿。
（2）业绩承诺期间宁夏能源应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
宁夏能源就标的资产当期应补偿金额=（截至当期期末标的资产累计承诺净利润－截至当期期末标的资产累计实际净利润）÷业绩承诺期间内标的资产累计承诺净利润的总和×宁夏能源就标的资产在本次重组中取得的交易对价－截至当期期末宁夏能源就标的资产累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次重组的每股发行价格。
如果银星能源在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果银星能源在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给银星能源。
（3）若宁夏能源于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次重组的每股发行价格。
（4）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度标的资产的累计实际净利润未达到截至当年度累计承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
3、减值测试
在业绩承诺期间届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试并出具减值测试报
告，上市公司应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺期间标的资产的期末减值额>宁夏能源就标的资产已补偿股份总数×本次重组每股发行价格＋宁夏能源就标的资产已补偿现金，则宁夏能源应当参照协议约定另行向上市公司进行补偿，具体补偿安排如下：
另需补偿的金额=标的资产的期末减值额－宁夏能源已就标的资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。
标的资产期末减值额为宁夏能源就标的资产在本次重组中取得的交易对价减去期末标的资产可比口径评估价值，并扣除业绩承诺期间上市公司及其下属子公司对标的资产进行使用、资本投入、资产处置等的影响。
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次重组的每股发行价格。
如果银星能源在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果银星能源在业绩承诺期内有现金分红的，按照上述约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给银星能源。
宁夏能源应优先以股份另行补偿，如果宁夏能源于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
4、补偿限额
宁夏能源就标的资产因上述未实现承诺业绩指标或期末发生减值等情形而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿合计不超过宁夏能源就标的资产在本次重组中享有的交易对价。
（十二）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象和发行方式
上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。
（三）定价基准日
本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
（四）发行价格及定价依据
本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
（五）发行数量
本次交易中，上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,200.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行股份购买资
产前上市公司总股本的30%，即211,835,699股。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
（六）锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（七）滚存利润安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（八）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（九）决议有效期
与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务等。标的资产主营业务为风力发电。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2020年度经审计的财务报表、2021年1-9月财务报表以及2020年度、2021年1-9月经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 资产总额 | 878,475.82 | 1,014,524.40 | 15.49% | 893,398.46 | 1,036,677.01 | 16.04% |
| 负债总额 | 594,906.74 | 721,530.86 | 21.28% | 624,842.32 | 754,523.45 | 20.75% |
| 归属于母公司所有者权益 | 279,969.85 | 289,394.31 | 3.37% | 265,589.96 | 279,187.38 | 5.12% |
| 营业收入 | 94,504.18 | 110,661.32 | 17.10% | 120,186.59 | 140,672.53 | 17.05% |
| 利润总额 | 16,071.18 | 24,100.01 | 49.96% | 3,048.52 | 14,734.53 | 383.33% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 14,379.88 | 22,423.69 | 55.94% | 3,430.08 | 15,116.09 | 340.69% |
| 资产负债率 | 67.72% | 71.12% | 增加3.40百分点 | 69.94% | 72.78% | 增加2.84百分点 |
| 基本每股收益 | 0.20 | 0.29 | 40.57% | 0.05 | 0.19 | 296.91% |
| 加权平均净资产收益率 | 5.27% | 7.72% | 增加2.45百分点 | 1.30% | 5.58% | 增加4.28百分点 |
注：资产负债率、净资产收益率变动率为绝对变动率。
因此，本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将得到提升，持续盈利
能力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产完成后配套融资完成前，上市公司的主要股东股权结构情况如下表所示：
| 股东名称 | 发行股份购买资产前 | 发行股份购买资产后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 宁夏能源 | 28,408.99 | 40.23% | 36,159.86 | 46.14% |
| 其他A股公众股东 | 42,202.91 | 59.77% | 42,202.91 | 53.86% |
| 合计 | 70,611.90 | 100.00% | 78,362.77 | 100.00% |
截至本报告书签署日，宁夏能源为上市公司的控股股东，中铝集团为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，宁夏能源仍为上市公司的控股股东，中铝集团仍为上市公司的实际控制人，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，宁夏能源为上市公司的控股股东，中铝集团为上市公司的实际控制人。上市公司主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务等，其中新能源发电包括风力发电和光伏发电等。宁夏能源主营业务涵盖火力发电、风力发电、光伏发电、煤炭开采与销售、新能源设备制造等，主要产品包括电能产品、煤炭产品、新能源设备等。上市公司与宁夏能源在风力发电、光伏发电领域存在同业竞争的情形。上市公司与中铝集团及其控制的除宁夏能源外的其他企业，在业务上不存在交叉、重叠的情况，上市公司与中铝集团及其控制的除宁夏能源外的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，消除和避免上市公司与宁夏能源及其下属企业之间的同业竞争，就与上市公司存在同业竞争的业务，宁夏能源于2020年3月20日作出如下承诺：
“1、本承诺函出具后的24个月内，宁夏能源按照评估确定的公允价格将阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目和陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权注入银星
能源。
2、本承诺函出具后的60个月内，宁夏能源按照评估确定的公允价格将光伏发电及相关产品生产相关资产和业务注入银星能源。”
2022年3月2日，宁夏能源根据前述承诺履行情况，对前述承诺进行了变更：
“1、自本承诺函出具后12个月内，宁夏能源将按照评估确定的公允价格将阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目注入银星能源；如本次交易方案通过银星能源股东大会以及证券监管部门批复同意，则完成注入的承诺时间自动延长至相关工商手续办理完成之日；
2、自本承诺函出具后36个月内，宁夏能源将按照评估确定的公允价格将陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权注入银星能源。
宁夏能源于2020年3月20日向银星能源作出的关于避免同业竞争的承诺函中的关于光伏发电及相关产品生产相关资产的承诺内容不变。”
本次重组是宁夏能源就之前的消除上述同业竞争问题承诺作出的具体行动，本次交易将有利于解决上市公司与宁夏能源之间在风力发电领域存在的同业竞争问题。同时，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司与中铝集团及其控制的除宁夏能源外的其他企业在业务上不存在交叉、重叠的情况，上市公司与中铝集团及其控制的除宁夏能源外的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免中铝集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，中铝集团已于2022年2月出具《中国铝业集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》。
综上所述，本次交易有利于解决上市公司与控股股东宁夏能源之间的同业竞争问题，上市公司不存在因为本次交易导致与控股股东、实际控制人新增同业竞争的情形。具体内容详见本报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并范围，上市公司与其控股股东宁夏能源之间的部分关联交易将减少，上市公司与其实际控制人中铝集团所控制的除宁夏能源之外的其他企业的关联交易将继续维持，标的资产与中铝集团所控制的其他企业
之间的关联交易将成为上市公司新增的关联交易。根据上市公司2020年度经审计的财务报表、2021年1-9月财务报表以及2020年度、2021年1-9月经审阅的备考合并财务报表本次交易前后上市公司关联交易金额及占比情况如下：
1、采购商品、接受劳务情况
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 关联交易金额 | 1,318.13 | 1,371.01 | 1,068.32 | 2,388.62 |
| 占营业成本比例 | 2.24% | 2.18% | 1.25% | 2.65% |
本次交易完成后，2020年度关联采购金额有所上升，主要系2020年标的资产向银仪电力采购风电场建设后期水土保持恢复等服务所致，2021年1-9月随着风电场建设及后期恢复工程的完工，标的资产进入稳定运营阶段，标的资产与银仪电力的采购金额大幅下降，且未来将保持在较低水平。因此，2021年1-9月，本次交易完成后的关联采购金额虽有小幅上升，但占营业成本的比例呈现下降趋势。
2、销售商品、提供劳务情况
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 关联交易金额 | 1,604.03 | 1,328.46 | 6,251.26 | 4,933.87 |
| 占营业收入比例 | 1.70% | 1.20% | 5.20% | 3.51% |
本次交易完成后，标的资产纳入上市公司的合并范围，关联销售金额呈现逐年下降的趋势，2020年度关联销售占营业收入的比例由5.20%下降至3.51%，2021年1-9月关联销售占营业收入的比例由1.70%下降至1.20%。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司的实际控制人中铝集团及控股股东宁夏能源均已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。
综上，本次交易有利于减少上市公司关联交易，具体内容详见本报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。
六、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方宁夏能源为上市公司的控股股东，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2020年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 标的资产 | 上市公司 | 占比 | |
| 财务数据 | 交易金额 | |||
| 资产总额 | 147,041.84 | 64,000.00 | 893,398.46 | 16.46% |
| 资产净额 | 35,847.28 | 265,589.96 | 24.10% | |
| 营业收入 | 21,803.33 | - | 120,186.59 | 18.14% |
注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额计算指标均为其截至2020年12月31日经审计的标的资产总资产、净资产与此次收购的标的资产成交金额的孰高值。
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，宁夏能源为上市公司的控股股东，中铝集团为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，宁夏能源仍为上市公司的控股股东，中铝集团仍为上市公司的实际控制人，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
| 公司名称 | 宁夏银星能源股份有限公司 |
| A股简称（代码） | 银星能源（000862.SZ） |
| 统一社会信用代码/注册号 | 91640000228281734A |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 注册资本 | 70,611.8997万元 |
| 法定代表人 | 高原 |
| 成立日期 | 1998年6月28日 |
| 营业期限 | 2028年6月28日 |
| 注册地址 | 宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路166号 |
| 主要办公地址 | 宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路166号 |
| 公司网站 | https://yxny.chinalco.com.cn/ |
| 电子邮箱 | yxny000862@126.com |
| 经营范围 | 风力发电、太阳能发电及其相关产业的建设与运营管理；电力工程施工总承包；风力发电、太阳能发电设备及其新能源产品附件的设计、制造、销售、安装、检修服务；机械加工；其它机电产品的设计、制造、销售、服务、成套；进出口业务；管理咨询、物业管理、保洁服务；房屋、场地、机械设备、汽车的租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）1998年6月，上市公司设立
银星能源前身为吴忠仪表，1998年4月7日，宁夏回族自治区人民政府出具《自治区人民政府关于设立吴忠仪表股份有限公司的批复》（宁政函[1998]53号），同意由吴忠仪表集团有限公司作为主要发起人，联合广州隆怡投资发展有限公司、机械工业部第十一设计研究院，以募集方式设立吴忠仪表，并向社会公开募集资金。1998年4月16日，宁夏回族自治区国有资产管理局出具《关于对吴忠仪表股份有限公司国有股权管理方案的批复》（宁国资企发[1998]39号），同意：吴忠仪表集团有限公司作为发起人对投入吴忠仪表的净资产9,230.77万元，按1.53846:1的比例折股，共计折合国家股6,000万股；发行前总股本6,660万股，其中吴忠仪表集团有限公司6,000万股，广州隆怡投资发展有限公司630万股，机械工业部第十一设计研究
院30万股。1998年6月9日，经中国证监会证监发字[1998]150、151号文审核批准，并经深圳证券交易所深证发[1998]229号《上市通知书》同意，吴忠仪表于1998年6月15日网上公开发行人民币A股股票6,000万股，其中向社会公众发行5,400万股，向公司职工配售600万股。1998年6月25日，宁夏会计师事务所出具《验资报告》（宁会验字[1998]第036号），对实收资本进行了验证。1998年6月28日，吴忠仪表在宁夏回族自治区工商局注册成立，注册资本为人民币12,660万元，股本结构如下：
| 股东名称 | 股份数量（万股） | 股份比例 |
| 吴忠仪表集团有限公司 | 6,000.00 | 47.39% |
| 广州隆怡投资发展有限公司 | 630.00 | 4.98% |
| 机械工业部第十一设计研究院 | 30.00 | 0.24% |
| 社会公众股 | 5,400.00 | 42.65% |
| 职工股 | 600.00 | 4.74% |
| 合 计 | 12,660.00 | 100.00% |
1998年9月15日，吴忠仪表于深交所挂牌上市交易。
（二）1999年7月，送股、转增股本
1999年4月12日，吴忠仪表召开第二届股东大会审议通过了《1998年利润分配及资本公积金转增议案》，同意以1998年末总股本12,660万股为基数向全体股东按每10股送2股，转增3股的比例派送红股和转增股本，吴忠仪表总股本由12,660万股增至18,990万股。
1999年7月29日，吴忠仪表在宁夏回族自治区工商局完成变更，注册资本为人民币18,990万元。本次送转股后公司股本结构如下：
| 股东名称 | 股份数量（万股） | 股份比例 |
| 吴忠仪表集团有限公司 | 9,000.00 | 47.39% |
| 广州隆怡投资发展有限公司 | 945.00 | 4.98% |
| 机械工业部第十一设计研究院 | 45.00 | 0.24% |
| 社会公众股（含职工股） | 9,000.00 | 47.39% |
| 合 计 | 18,990.00 | 100.00% |
（三）2000年12月，增资
经2000年8月18日召开的公司2000年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]181号文核准，吴忠仪表以1999年12月31日的总股本18,990万股为基数，向全体股东每10股配售3股，配股价格为每股人民币10元。其中，控股股东吴忠仪表集团有限公司以现金认购可配售股份中的144万股；社会公众股股东共配售2,700万股；此次共配售2,844万股。
2000年12月29日，公司在宁夏回族自治区工商局完成变更，注册资本为人民币21,834万元。
该次股本变动后，吴忠仪表股本结构如下所示：
| 股东名称 | 股份数量（万股） | 股份比例 |
| 吴忠仪表集团有限公司 | 9,144.00 | 41.88% |
| 广州隆怡投资发展有限公司 | 945.00 | 4.32% |
| 机械工业部第十一设计研究院 | 45.00 | 0.21% |
| 社会公众股（含职工股） | 11,700.00 | 53.59% |
| 合 计 | 21,834.00 | 100.00% |
（四）2006年3月，股权转让
2006年3月2日和3月16日，吴忠仪表集团有限公司与宁夏发电集团分别签订了《股份转让协议》和《股份转让补充协议》，约定将吴忠仪表集团有限公司所持9,144万股吴忠仪表股份以6,217.92万元转让给宁夏发电集团，转让价格0.68元/股。2006年3月29日，国务院国资委作出《关于吴忠仪表股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2006]311号），同意吴忠仪集团有限公司将其持有的吴忠仪表9,144万股国有股转让给宁夏发电集团。2006年4月25日，中国证监会作出《关于同意宁夏发电集团有限责任公司公告吴忠仪表股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2006]69号），同意豁免宁夏发电集团的要约收购义务。股权转让完成后，吴忠仪表的股本结构如下所示：
| 股东名称 | 股份数量（万股） | 股份比例 |
| 宁夏发电集团 | 9,144.00 | 41.88% |
| 广州隆怡投资发展有限公司 | 945.00 | 4.32% |
| 机械工业部第十一设计研究院 | 45.00 | 0.21% |
| 股东名称 | 股份数量（万股） | 股份比例 |
| 社会公众股（含职工股） | 11,700.00 | 53.59% |
| 合 计 | 21,834.00 | 100.00% |
（五）2006年7月，股权分置改革、资本公积转增股份
2006年7月，吴忠仪表实施股权分置改革。经宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会宁国资发[2006]58号文件《关于吴忠仪表股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，本次股权分置改革中，流通股股东每10股将获得非流通股股东支付的2.4股对价股份，同时每10股流通股获资本公积金转增1.5股。该次股本变动后，吴忠仪表股本结构如下所示：
| 股东名称 | 股份数量（万股） | 股份比例 |
| 宁夏发电集团 | 6,610.32 | 28.02% |
| 广州隆怡投资发展有限公司 | 683.15 | 2.90% |
| 机械工业部第十一设计研究院 | 32.53 | 0.14% |
| 社会公众股（含职工股） | 16,263.00 | 68.94% |
| 合 计 | 23,589.00 | 100.00% |
（六）2007年5月，上市公司名称变更
2007年5月，经公司2007年第二次临时股东大会审议及宁夏回族自治区工商行政管理局登记核准，上市公司名称由“吴忠仪表股份有限公司”变更为“宁夏银星能源股份有限公司”。
（七）2012年6月，资本公积转增股本
2012年6月1日，公司2011年度股东大会审议通过《公司2011年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》，以2011年12月31日总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增4,717.80万股，转增后公司股本增至28,306.80万股，其中宁夏发电集团持有7,932.38万股，占总股本的28.02%。
（八）2014年12月，发行股份购买资产并募集配套融资
2014年8月19日，中国证监会出具《关于核准宁夏银星能源股份有限公司向中铝宁夏能源发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]853号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。
上市公司向宁夏能源发行股票19,445.09万股，购买其风电业务类相关资产及负债。本次发行完成后，公司总股本变更为47,751.89万股。2014年11月4日，上市公司向包括宁夏能源在内的9位特定投资者非公开发行人民币普通股6,411.41万股，发行价格为6.66元/股，募集资金总额人民币42,700.00万元，扣除各项发行费用人民币1,582.61万元，实际募集资金净额人民币41,117.39万元，其中新增股本6,411.41万元，增加资本公积为34,705.98万元。本次发行完成后，公司总股本变更为54,163.30万股，股本结构变化情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数（股） | 比例 | 持股数（股） | 比例 | |
| 无限售流通股 | 283,068,000 | 100.00% | 283,068,000 | 52.26% |
| 其中：中铝宁夏能源集团有限公司 | 79,323,793 | 28.02% | 79,323,793 | 14.65% |
| 有限售条件流通股 | - | - | 258,564,994 | 47.74% |
| 其中：中铝宁夏能源集团有限公司 | - | - | 207,273,702 | 38.27% |
（九）2017年1月，非公开发行股票
2016年12月19日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2955号），核准公司向特定对象非公开发行股票，不超过197,305,000股。
2017年1月，上市公司向8位特定投资者非公开发行人民币普通股16,699.36万股，每股发行价格7.03元，募集资金总额人民币117,396.50万元，扣除各项发行费用人民币968.61万元，实际募集资金净额人民币116,427.89万元，其中新增注册资本为16,699.36万元，增加资本公积为99,728.53万元。公司总股本由54,163.30万股增至70,862.66万股。
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数（股） | 比例 | 持股数（股） | 比例 | |
| 无限售流通股 | 334,359,292 | 61.73% | 334,359,292 | 47.18% |
| 其中：中铝宁夏能源集团有限公司 | 79,323,793 | 14.65% | 79,323,793 | 11.19% |
| 有限售条件流通股 | 258,564,994 | 47.74% | 374,267,300 | 52.82% |
| 其中：中铝宁夏能源集团有限公司 | 207,273,702 | 38.27% | 207,273,702 | 29.25% |
（十）2017年5月，股份回购并注销
2014年2月10日，银星能源与中铝宁夏能源签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议》，补偿期间为2014年重大资产重组实施完毕后的三年（含实施完毕当年），即2014年、2015年、2016年。根据会计师事务所出具的专项审计报告，如果该次重组标的资产在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数小于评估报告所对应的标的资产同期累积预测净利润数，宁夏能源需以股份回购方式进行补偿。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2017年3月3日出具的《重大资产重组购入资产2016年度盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2017YCA20008），本次重大资产重组之标的资产2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数为6,358.00万元，2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,127.20万元，2016年度完成盈利预测总额的96.37%。
回购股份数量=（截至当期期末标的资产累积预测净利润数－截至当期期末标的资产累积实际净利润数）×标的资产认购股份总数÷补偿期限内标的资产各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
| 年份 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 |
| 承诺扣非后归属母公司所有者净利润（万元） | 4,615.43 | 5,459.87 | 6,358.00 |
| 实际扣非后归属母公司所有者净利润（万元） | 5,007.90 | 2,373.00 | 6,127.20 |
注：标的资产在2014年和2015年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数小于评估报告所对应的标的资产同期累积预测净利润数，经公司六届十次董事会会议、2015年年度股东大会审议通过，同意宁夏能源以现金补偿方式履行相关补偿义务，控股股东宁夏能源以现金方式补偿2,694.4万元。
根据上述公式计算应补偿股份数量为250.76万股。上市公司2017年3月3日召开的七届二次董事会和2017年5月16日召开的2016年年度度股东大会审议通过《关于以总价人民币1元的价格向业绩承诺方中铝宁夏能源集团有限公司回购注销应补偿股份的议案》，银星能源以总价1.00元回购宁夏能源补偿的250.76万股股份并予以注销。本次回购注销完成后，银星能源总股本从70,862.66万股减少为70,611.90万股。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至2021年9月30日，上市公司总股本为706,118,997股，股本结构如下：
| 股份类型 | 股份数量（股） | 比例 |
| 一、无限售流通股 | 501,352,890 | 71.00% |
| 人民币普通股（A股） | 501,352,890 | 71.00% |
| 二、有限售条件流通股 | 204,766,107 | 29.00% |
| 人民币普通股（A股） | 204,766,107 | 29.00% |
| 三、总股本 | 706,118,997 | 100.00% |
（二）前十大股东情况
截至2021年9月30日，上市公司前十大股东名称、持股数量及持股比例情况具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 宁夏能源 | 284,089,900 | 40.23% |
| 2 | 阿拉丁能源集团有限公司 | 8,000,000 | 1.13% |
| 3 | 马婕 | 5,583,254 | 0.79% |
| 4 | 朱明 | 3,800,000 | 0.54% |
| 5 | 李川城 | 3,250,060 | 0.46% |
| 6 | 丁靖览 | 3,000,000 | 0.42% |
| 7 | 高后生 | 2,663,000 | 0.38% |
| 8 | 费明硕 | 2,583,400 | 0.37% |
| 9 | 宋可心 | 2,433,400 | 0.34% |
| 10 | 谢文轩 | 2,361,300 | 0.33% |
| 合计 | 317,764,314 | 44.99% | |
四、最近三十六个月的控股权变动情况
最近36个月内，上市公司控制权未发生变化，控股股东为宁夏能源，实际控制人为中铝集团。
五、最近三年的重大资产重组情况
（一）前次重大资产重组基本情况
2019年6月4日，上市公司因筹划吸收合并控股股东宁夏能源事项，向深圳证券交易所申请于2019年6月4日开市起停牌，并于2019年6月5日披露了《宁夏银星能源股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》。
2019年6月18日，上市公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于审议<宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于2019年6月19日在深圳证券交易所网站披露重组预案等相关公告。同时经上市公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2019年6月19日上午开市起复牌。
（二）前次重大资产重组终止的原因及履行的决策程序
前次重组事项推进过程中，上市公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方开展相关工作，相关各方充分协商并审慎研究论证。但由于前次重组标的公司部分资产权属证明文件未能如期办理完毕，基准日为2019年5月31日的标的公司评估报告未能如期完成国有资产监督管理部门的备案程序。为切实维护公司及全体股东利益，经认真听取各方意见，上市公司审慎研究决定终止该次重大资产重组事项。
上市公司于2020年2月11日召开第八届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于终止吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的议案》，上市公司独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见，独立财务顾问对此发表专项核查意见。
（三）终止前次重大资产重组对上市公司的影响
2020年2月12日，上市公司发布《关于终止吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的公告》，鉴于上市公司与宁夏能源签署的《宁夏银星能源股份有限公司与中铝宁夏能源集团有限公司之吸收合并协议》尚未生效，该次重大资产重组的终止对上市公司没有实质性影响，该次重大资产重组的终止，上市公司与宁夏能源均无需向对方承担违约责任。终止该次重大资产重组，是上市公司在充分考虑维护公司及全体股东利益的情况下作出的决定，不会对上市公司经营产生不利影
响，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情况。除上述情况外，最近三年内上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组的情况。
六、最近三年的主营业务发展情况
最近三年，上市公司主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务等。其中，新能源发电产业主要包括风力发电和光伏发电；新能源装备制造产业包括风力发电设备制造和光伏发电设备制造；检测检修业务主要包括新能源发电检修、安装、运维服务，煤炭、火电检修服务等。2018、2019、2020年度，上市公司主营业务收入按产品分类构成具体情况如下：
单位：万元
| 类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 新能源发电 | 96,138.65 | 79.99% | 106,696.19 | 78.65% | 110,158.26 | 92.19% |
| 风机设备制造 | 16,141.75 | 13.43% | 19,609.55 | 14.46% | 2,805.03 | 2.35% |
| 光伏设备制造 | 0.00 | 0.00% | 447.30 | 0.33% | 4,364.20 | 3.65% |
| 提供劳务 | 6,325.75 | 5.26% | 5,606.36 | 4.13% | 1,872.07 | 1.57% |
| 其他业务 | 1,580.45 | 1.31% | 3,297.01 | 2.43% | 289.44 | 0.24% |
| 合计 | 120,186.59 | 100.00% | 135,656.41 | 100.00% | 119,489.00 | 100.00% |
七、最近三年一期主要财务数据及财务指标
2018、2019、2020年度及2021年1-9月，上市公司主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2021-9-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 资产总计 | 878,475.82 | 893,398.46 | 935,275.45 | 975,029.83 |
| 负债合计 | 594,906.74 | 624,842.32 | 669,827.71 | 711,388.41 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 279,969.85 | 265,589.96 | 262,087.09 | 259,773.03 |
| 收入利润项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 94,504.18 | 120,186.59 | 135,656.41 | 119,489.00 |
| 营业利润 | 16,045.16 | 3,270.24 | 4,574.57 | 9,084.09 |
| 利润总额 | 16,071.18 | 3,048.52 | 2,051.37 | 6,104.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,379.88 | 3,430.08 | 2,892.84 | 5,315.42 |
| 现金流量项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 37,026.44 | 55,656.20 | 61,444.00 | 75,300.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -567.72 | -2,739.19 | -18,871.26 | -24,857.56 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -48,786.50 | -59,155.86 | -47,137.66 | -55,130.69 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -12,327.78 | -6,238.85 | -4,564.92 | -4,688.10 |
| 主要财务指标 | 2021年1-9月/2021-9-30 | 2020年度/2020-12-31 | 2019年度/2019-12-31 | 2018年度/2018-12-31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.05 | 0.04 | 0.08 |
| 资产负债率（%） | 67.72 | 69.94 | 71.62 | 72.96 |
| 毛利率（%） | 37.79 | 29.09 | 30.83 | 38.13 |
注1：2018年度、2019年度及2020年度财务数据经审计，2021年1-9月财务数据未经审计；注2：基本每股收益=归属于母公司普通股股东的当期合并净利润/当期发行在外普通股的算术加权平均数；资产负债率=负债合计/资产合计；毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入。
八、控股股东及实际控制人情况
截至2021年9月30日，宁夏能源为上市公司的控股股东，中铝集团为上市公司的实际控制人，最终实际控制人为国务院国资委。上市公司与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下：
注：截至2021年9月30日，中铝集团及其下属公司合计持有中国铝业32.16%的股份。上市公司控股股东为宁夏能源，其基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 中铝宁夏能源集团有限公司 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 916400007508050517 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册资本 | 502,580.00万元 |
| 法定代表人 | 丁吉林 |
| 成立日期 | 2003年6月26日 |
| 营业期限 | 2003年6月26日至无固定期限 |
| 注册地址 | 宁夏银川市西夏区黄河西路520号 |
| 主要办公地址 | 宁夏银川市西夏区黄河西路520号 |
| 经营范围 | 从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营）；以下各项限分公司经营：污水处理；铁路货物运输及铁路运输相关服务；煤炭销售；物流园区开发建设营运；仓储服务（不含危险化学品、易燃易爆品）；搬运装卸、物流配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
上市公司实际控制人为中铝集团，其基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 中国铝业集团有限公司 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 911100007109279199 |
宁夏能源
宁夏能源
5.56%
5.56%
宁夏惠民
| 宁夏惠民 | 中国铝业 | 京能集团 | 宁夏电投 |
17.96%
| 17.96% | 70.82% | 5.66% |
中铝集团
中铝集团
32.16%
32.16%
国务院国资委
国务院国资委
100.00%
100.00%
上市公司
上市公司
40.23%
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 2,520,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 姚林 |
| 成立日期 | 2001年2月21日 |
| 注册地址 | 北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层 |
| 经营范围 | 铝土矿开采（限中国铝业公司贵州猫场铝土矿的开采，有效期至2038年12月30日）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
九、上市公司合规经营情况
截至本报告书签署日，最近36个月内，上市公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近12个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
（一）基本情况
| 公司名称 | 中铝宁夏能源集团有限公司 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 916400007508050517 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册资本 | 502,580.00万元 |
| 法定代表人 | 丁吉林 |
| 成立日期 | 2003年6月26日 |
| 营业期限 | 2003年6月26日至无固定期限 |
| 注册地址 | 宁夏银川市西夏区黄河西路520号 |
| 主要办公地址 | 宁夏银川市西夏区黄河西路520号 |
| 经营范围 | 从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营）；以下各项限分公司经营：污水处理；铁路货物运输及铁路运输相关服务；煤炭销售；物流园区开发建设营运；仓储服务（不含危险化学品、易燃易爆品）；搬运装卸、物流配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、中铝宁夏能源集团有限公司设立
中铝宁夏能源集团有限公司，前身为宁夏发电集团。根据股东签署的《出资协议书》及《公司章程》，宁夏发电集团注册资本90,000万元，其中：宁夏英力特电力（集团）股份有限公司出资32,000万元，山东国际电源开发股份有限公司出资28,000万元，宁夏电力开发投资有限责任公司出资10,000万元，北京国际电力开发投资公司出资15,000万元，宁夏天净电能开发有限公司出资5,000万元，注册资本分三期缴纳，分别为27,000万元、27,000万元、36,000万元。2003年6月26日，宁夏回族自治区人民政府出具《自治区人民政府关于同意组建宁夏发电集团有限责任公司的批复》（宁政函[2003]73号），同意组建宁夏发电集团有限责任公司。2003年6月26日，宁夏永信会计师事务所出具《验资报告》（宁永信验字[2003]
第049号），对首期27,000万元出资予以验证。同日，宁夏发电集团在宁夏回族自治区工商行政管理局注册成立。
宁夏发电集团成立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴资本 | 实收资本 | ||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |
| 宁夏英力特电力（集团）股份有限公司 | 32,000 | 35.56 | 9,600 | 10.67 |
| 山东国际电源开发股份有限公司 | 28,000 | 31.11 | 8,400 | 9.33 |
| 北京国际电力开发投资公司 | 15,000 | 16.67 | 4,500 | 5.00 |
| 宁夏电力开发投资有限责任公司 | 10,000 | 11.11 | 3,000 | 3.33 |
| 宁夏天净电能开发有限公司 | 5,000 | 5.55 | 1,500 | 1.67 |
| 合计 | 90,000 | 100.00 | 27,000 | 30.00 |
2、2004年，完成初始注册资本第二期出资
2004年2月17日，宁夏永信会计师事务所出具《验资报告》（宁永信验字[2004]第010号），对截至当日宁夏发电集团各股东第二期27,000万元货币出资进行了验证。2004年3月，宁夏发电集团完成第二期出资的工商变更登记。第二期出资后，宁夏发电集团股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴资本 | 实收资本 | ||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |
| 宁夏英力特电力（集团）股份有限公司 | 32,000 | 35.56 | 19,200 | 21.33 |
| 山东国际电源开发股份有限公司 | 28,000 | 31.11 | 16,800 | 18.67 |
| 北京国际电力开发投资公司 | 15,000 | 16.67 | 9,000 | 10.00 |
| 宁夏电力开发投资有限责任公司 | 10,000 | 11.11 | 6,000 | 6.67 |
| 宁夏天净电能开发有限公司 | 5,000 | 5.55 | 3,000 | 3.33 |
| 合计 | 90,000 | 100.00 | 54,000 | 60.00 |
3、2005年，股权转让
2005年1月27日，宁夏发电集团第二次股东会审议通过了《宁夏英力特电力（集团）股份有限公司和宁夏天净电能开发集团有限公司向宁夏回族自治区人民政府转让公司股权的议案》。
2005年2月，宁夏回族自治区人民政府、宁夏发电集团、宁夏英力特电力（集
团）股份有限公司签订《股权转让协议书》，约定将宁夏英力特电力（集团）股份有限公司所持宁夏发电集团35.56%股权以20,531万元转让给宁夏回族自治区人民政府。
2005年2月，宁夏回族自治区人民政府、宁夏发电集团、宁夏天净电能开发集团有限公司签订《股权转让协议书》，约定将宁夏天净电能开发集团有限公司所持宁夏发电集团5.55%股权以3,207万元转让给宁夏回族自治区人民政府。2005年3月，宁夏发电集团完成本次股东变更的工商变更登记。上述股权转让完成后，宁夏回族自治区人民政府持有的宁夏发电集团股权比例为41.11%，宁夏发电集团股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴资本 | 实收资本 | ||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |
| 宁夏回族自治区人民政府 | 37,000 | 41.11 | 22,200 | 24.66 |
| 华电国际电力股份有限公司 | 28,000 | 31.11 | 16,800 | 18.67 |
| 北京能源投资（集团）有限公司 | 15,000 | 16.67 | 9,000 | 10.00 |
| 宁夏电力发投资有限责任公司 | 10,000 | 11.11 | 6,000 | 6.67 |
| 合计 | 90,000 | 100.00 | 54,000 | 60.00 |
注：1、山东国际电源开发股份有限公司更名为华电国际电力股份有限公司。2、北京国际电力开发投资公司更名为北京能源投资（集团）有限公司。
4、2005年，完成初始注册资本第三期出资
2005年4月18日，宁夏永信会计师事务所出具《验资报告》（宁永信验字[2005]第033号），对截至2005年4月18日宁夏发电集团各股东第三期36,000万元货币出资进行了验证，至此宁夏发电集团实收资本为90,000万元。2005年5月，宁夏发电集团完成实收资本工商变更登记。
第三期出资后，宁夏发电集团股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴资本 | 实收资本 | ||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |
| 宁夏回族自治区人民政府 | 37,000 | 41.11 | 37,000 | 41.11 |
| 华电国际电力股份有限公司 | 28,000 | 31.11 | 28,000 | 31.11 |
| 北京能源投资（集团）有限公司 | 15,000 | 16.67 | 15,000 | 16.67 |
| 宁夏电力开发投资有限责任公司 | 10,000 | 11.11 | 10,000 | 11.11 |
| 合计 | 90,000 | 100.00 | 90,000 | 100.00 |
5、2009年，未分配利润转增资本
2008年9月26日，宁夏发电集团召开临时股东会，审议通过《关于宁夏发电集团有限责任公司增资扩股的议案》，同意股东以2007年度公司已分配利润同比例增加对宁夏发电集团的出资，注册资本增加11,160万元。
2009年12月22日，信永中和会计师事务所有限责任公司银川分所出具《验资报告》（XYZH/2009YCA024号）进行验证，截至2008年9月26日，宁夏发电集团已将未分配利润11,160万元转增实收资本。2009年12月，宁夏发电集团完成注册资本变更的工商变更登记。
本次增资后，宁夏发电集团股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 宁夏回族自治区人民政府 | 41,590 | 41.11 |
| 华电国际电力开发股份有限公司 | 31,470 | 31.11 |
| 北京能源投资（集团）有限公司 | 16,860 | 16.67 |
| 宁夏电力投资集团有限公司 | 11,240 | 11.11 |
| 合计 | 101,160 | 100.00 |
6、2010年，资本公积和未分配利润转增股本
2010年，宁夏发电集团召开临时股东会审议通过《关于宁夏发电集团有限责任公司增资扩股的议案》，同意公司以截至2010年1月31日的资本公积和部分未分配利润转增注册资本，共转增69,459万元，转增后注册资本增至170,619万元。
2010年2月10日，中瑞岳华会计师事务所有限公司陕西分所出具《验资报告》（中瑞岳华陕验字[2010]第002号）：截至2010年1月31日，宁夏发电集团已将资本公积524,924,031.48元，未分配利润169,665,968.52元，合计69,459万元转增实收资本。2010年2月，本次增资完成了工商变更登记。
本次增资后，宁夏发电集团股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 宁夏回族自治区人民政府 | 70,141 | 41.11 |
| 华电国际电力开发股份有限公司 | 53,080 | 31.11 |
| 北京能源投资（集团）有限公司 | 28,442 | 16.67 |
| 宁夏电力投资集团有限公司 | 18,956 | 11.11 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 合计 | 170,619 | 100.00 |
7、2010年，国有股权划转
2010年5月7日，宁夏回族自治区人民政府出具《自治区人民政府关于宁夏发电集团公司股权划转的批复》（宁政函[2010]59号），同意将自治区人民政府持有的宁夏发电集团股权划转到新成立的宁夏国有投资运营有限公司。2010年5月26日，宁夏发电集团召开2010年第一次临时股东会，审议通过《关于宁夏发电集团有限责任公司股东变更的议案》，同意宁夏回族自治区人民政府将所持宁夏发电集团全部股权划转给宁夏国有投资运营有限公司。2010年7月，本次国有股权划转完成工商变更登记。本次股权划转后，宁夏发电集团股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 宁夏国有投资运营有限公司 | 70,141 | 41.11 |
| 华电国际电力开发股份有限公司 | 53,080 | 31.11 |
| 北京能源投资（集团）有限公司 | 28,442 | 16.67 |
| 宁夏电力投资集团有限公司 | 18,956 | 11.11 |
| 合计 | 170,619 | 100.00 |
8、2010年，增资扩股并变更为外商投资企业
2009年12月21日，宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于宁夏发电集团公司增资扩股有关事宜的批复》（宁国资函[2009]66号），同意宁夏发电集团增资扩股和相关投资合作协议的内容。
2010年5月27日，宁夏发电集团召开2010年第三次临时股东会，审议通过《关于宁夏发电集团有限责任公司股东增资扩股的议案》，同意增资后注册资本变更为357,314万元，各股东股权比例为：宁夏国有投资运营有限公司25.26%，华电国际电力开发股份有限公司23.66%，中银集团投资有限公司23.42%，中投信托有限责任公司11.88%，北京能源投资（集团）有限公司7.96%，宁夏电力投资集团有限公司
7.82%。
2010年7月18日，宁夏国有投资运营有限公司、华电国际电力开发股份有限公
司、中银集团投资有限公司、中投信托有限责任公司、北京能源投资（集团）有限公司、宁夏电力投资集团有限公司等公司共同签署了《中外合资经营合同》及《增资认购协议》。2010年8月6日，宁夏回族自治区商务厅出具《关于同意并购设立中外合资宁夏发电集团有限责任公司的批复》（宁商（资）发[2010]204号），同意宁夏发电集团并购设立为中外合资公司，注册资本357,314万元人民币。2010年8月6日，宁夏自治区人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁字[2010]0013号）。2010年9月，宁夏发电集团进行工商变更登记，公司类型变更为台港澳与境内合资企业。本次增资共分5期出资，2010年11月，实收资本变更为219,013.25万元；2010年12月，实收资本变更为330,711万元；2011年7月，实收资本变更为337,197万元；2011年10月，实收资本变更为355,197万元；2012年7月，实收资本变更为357,314万元，新增注册资本全部到位。
上述五期出资到位后，宁夏发电集团股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 宁夏国有投资运营有限公司 | 90,258 | 25.26 |
| 华电国际电力开发股份有限公司 | 84,540 | 23.66 |
| 中银集团投资有限公司 | 83,683 | 23.42 |
| 中投信托有限责任公司 | 42,449 | 11.88 |
| 北京能源投资（集团）有限公司 | 28,442 | 7.96 |
| 宁夏电力投资集团有限公司 | 27,942 | 7.82 |
| 合计 | 357,314 | 100.00 |
9、2012年，股权转让后变更为内资企业
2012年8月11日，中国铝业分别与中银投资集团有限公司和中投信托有限责任公司签署《股权转让协议》，约定：中银投资集团有限公司将所持宁夏发电集团
23.42%的股权以与134,771.45万元人民币等值的港币转让给中国铝业，中投信托有限责任公司将所持宁夏发电集团11.88%的股权以67,493.42万元转让给中国铝业。
2012年9月17日，宁夏回族自治区商务厅出具了《关于同意宁夏发电集团有限责任公司因股权变更转为内资企业的批复》（宁商（资）发[2012]210号），同意股权
转让及宁夏发电集团变更为内资企业。
本次股权转让完成后，中国铝业成为宁夏发电集团第一大股东，宁夏发电集团股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 中国铝业股份有限公司 | 126,132 | 35.30 |
| 宁夏国有投资运营有限公司 | 90,258 | 25.26 |
| 华电国际电力开发股份有限公司 | 84,540 | 23.66 |
| 北京能源投资（集团）有限公司 | 28,442 | 7.96 |
| 宁夏电力投资集团有限公司 | 27,942 | 7.82 |
| 合计 | 357,314 | 100.00 |
10、2012年，中国铝业受让华电国际电力股份有限公司所持股权
2012年11月30日至2012年12月28日，华电国际电力股份有限公司持有的宁夏发电集团23.66%股权在上海联合产权交易所公开挂牌出售。2012年12月31日，中国铝业与华电国际电力股份有限公司签署《宁夏发电集团有限责任公司23.66%股权产权交易合同》，约定：中国铝业以136,152.54万元受让宁夏发电集团23.66%股权。
本次股权转让后，宁夏发电集团股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 中国铝业股份有限公司 | 210,672 | 58.96 |
| 宁夏国有投资运营有限公司 | 90,258 | 25.26 |
| 北京能源投资（集团）有限公司 | 28,442 | 7.96 |
| 宁夏电力投资集团有限公司 | 27,942 | 7.82 |
| 合计 | 357,314 | 100.00 |
11、2013年，增资扩股
2012年12月31日，中国铝业、宁夏国有投资运营有限公司、北京能源投资（集团）有限公司、宁夏电力投资集团有限公司、宁夏发电集团有限责任公司等共同签署《增资扩股协议》，约定中国铝业以200,000万元总价认购公司新增注册资本145,266万元。
2013年2月3日，宁夏发电集团2013年第一次临时股东会议，审议通过《关于
宁夏发电集团有限责任公司增资扩股的议案》及《关于变更公司名称的议案》，同意：
中国铝业以人民币200,000万元总价认购公司新增注册资本145,266万元，公司注册资本变更为502,580万元；宁夏发电集团更名为中铝宁夏能源集团有限公司。2013年1月24日，宁夏天华会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》（宁天华验报[2013]010号），对截至2013年1月23日的新增注册资本出资情况进行验证，中国铝业以货币出资20亿元，其中认缴注册资本145,266万元，资本公积54,734万元。2013年2月，中铝宁夏能源完成了股东变更及新增注册资本的工商变更登记。至此，中铝宁夏能源股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 中国铝业股份有限公司 | 355,938 | 70.82 |
| 宁夏国有投资运营有限公司 | 90,258 | 17.96 |
| 北京能源投资（集团）有限公司 | 28,442 | 5.66 |
| 宁夏电力投资集团有限公司 | 27,942 | 5.56 |
| 合计 | 502,580 | 100.00 |
12、2014年，宁夏惠民受让宁夏国有投资运营有限公司所持股权2014年4月，宁夏回族自治区人民政府下发《关于授权财政厅持有政府入股股权的批复》（宁证函[2014]35号），2014年宁夏回族自治区财政厅下发《关于尽快办理股权划转的函》（宁财（企）[2014]224号），2014年8月宁夏国资委下发《关于中铝宁夏能源集团公司和太中银铁路公司股权划转的函》，同意批准公司股东宁夏国有投资运营有限公司将所持有的公司17.96%股权无偿转让与宁夏惠民投融资有限公司。2014年12月，经宁夏能源2014年第四次股东会会议决议，同意公司股东宁夏国有投资运营有限公司变更为宁夏惠民投融资有限公司。
本次股权转让后，中铝宁夏能源股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 中国铝业股份有限公司 | 355,938 | 70.82 |
| 宁夏惠民投融资有限公司 | 90,258 | 17.96 |
| 北京能源投资（集团）有限公司 | 28,442 | 5.66 |
| 宁夏电力投资集团有限公司 | 27,942 | 5.56 |
| 合计 | 502,580 | 100.00 |
13、最近三年注册资本变化情况
交易对方宁夏能源最近三年注册资本未发生变化。
（三）产权关系结构图及股东基本情况
1、产权关系结构图
截至2021年9月30日，宁夏能源产权关系结构图如下：
注：截至2021年9月30日，中铝集团及其下属公司合计持有中国铝业32.16%的股份。
2、控股股东基本情况
宁夏能源的控股股东为中国铝业，实际控制人为中铝集团，最终实际控制人为国务院国资委。中国铝业的基本信息如下：
| 企业名称 | 中国铝业股份有限公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层 |
| 法定代表人 | 刘建平 |
| 注册资本 | 1,702,267.30万元 |
| 成立日期 | 2001年9月10日 |
| 统一社会信用代码 | 911100007109288314 |
| 经营范围 | 铝土矿及其它金属矿、石灰石矿、煤炭的勘探、开采；铝、镁及其它金属矿产品、冶炼产品、加工产品的生产和销售；煤炭的生产和销售；碳素制品及相关有色金属产品、水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产、销售及装卸、搬运服务；硫酸（或危险化学品）的生产和销售；发电及销售；尾矿（含赤泥）综合利用产品的研发、生产和销售；从事勘察设计、建筑安装；机械设备、备件、非标设备制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；公路货物运输；电 |
宁夏能源
宁夏能源
5.56%
5.56%
宁夏惠民
| 宁夏惠民 | 中国铝业 | 京能集团 | 宁夏电投 |
17.96%
| 17.96% | 70.82% | 5.66% |
中铝集团
中铝集团
32.16%
32.16%
国务院国资委
国务院国资委
100.00%
（四）交易对方下属企业
截至本报告书签署日，宁夏能源控制的主要企业情况如下：
讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网格、软件系统设计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务。所属产业
| 所属产业 | 公司名称 | 经营范围 | 持股比例（%） |
| 新能源产业 | 宁夏银星能源股份有限公司 | 风力发电、太阳能发电及其相关产业的建设与运营管理；电力工程施工总承包；风力发电、太阳能发电设备及其新能源产品附件的设计、制造、销售、安装、检修服务；机械加工。 | 40.23 |
| 新能源研究院 | 新能源产业项目及相关产品的研发、咨询、检测鉴定、销售、系统集成及技术推广；风电光伏可再生能源的资源勘察、评估；电力、煤矿、冶金行业相关设备、仪器仪表、办公用品、耗材研发、生产、销售及维护；计算机软硬件、工业自动化、安防系统的研发、生产、销售及维护服务；信息化项目咨询、系统集成及网络综合布线。 | 100.00 | |
| 中卫宁电新能源有限公司 | 太阳能发电、电力销售；实业投资及投资项目管理。 | 89.52 | |
| 宁夏意科太阳能发电有限公司 | 太阳能并网电站的开发、建设、经营和管理。 | 70.94 | |
| 煤炭产业 | 宁夏王洼煤业有限公司 | 煤炭销售，煤炭开采，道路普通货物运输、煤炭装卸。 | 100.00 |
| 宁夏银星煤业有限公司 | 煤炭开采,洗选加工和销售，煤矿项目筹建，煤矿机械、电气设备的安装、维修。 | 50.00 | |
| 火电产业 | 宁夏宁东供热有限公司 | 城镇、工业园区供热工程的投资建设、经营管理；热力采购供应与销售。 | 60.00 |
| 宁夏银星发电有限责任公司 | 火力发电厂开发建设；电力生产和销售；组织热力生产和销售业务及与热力生产有关的其他业务。 | 51.00 | |
| 宁夏银仪电力工程有限公司 | 承担单机容量1000MW等级火力发电站和新能源发电站的安装、检修、维护、调试、试验、改造、运行等；输配电系统承装、承修、承试；电力施工总承包，承试。 | 49.00 | |
| 其他 | 宁夏宁电物流有限公司 | 煤炭设备采购及销售；与电力、煤炭生产经营相关的物资采购及销售；物流配送；招标代理咨询服务；煤场租赁及经营管理；道路普通货物运输、大型物件运输（二类）；货物装卸；会议服务；物业服务餐饮服务；餐饮管理。 | 61.04 |
（五）最近三年主营业务发展情况
最近三年，宁夏能源主营业务涵盖火力发电、风力发电、光伏发电、煤炭开采与销售、新能源设备制造等，主要产品包括电能产品、煤炭产品、新能源设备等。
近年来，随着煤炭和新能源发电业务规模的扩大，宁夏能源营业收入的构成逐步
发生变化，火力发电业务、煤炭开采与销售业务、风力发电业务的收入占比较高，光伏发电业务收入占比有所下降，新能源设备制造业务收入占比大幅下降。
（六）最近两年主要财务指标
最近两年，宁夏能源简要财务情况如下：
单位：万元
| 科目 | 2020年12月31日/2020年 | 2019年12月31日/2019年 |
| 总资产 | 3,237,558.10 | 3,231,968.92 |
| 净资产 | 851,161.82 | 796,960.89 |
| 营业总收入 | 693,270.79 | 692,254.00 |
| 净利润 | 41,488.23 | 57,247.83 |
注：以上财务数据均为合并口径，2019年财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年财务数据已经普华永道审计。
（七）最近一年简要财务报表
最近一年，宁夏能源简要财务报表如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
| 科目 | 2020年12月31日 |
| 流动资产 | 604,399.05 |
| 非流动资产 | 2,633,159.05 |
| 总资产 | 3,237,558.10 |
| 流动负债 | 942,227.57 |
| 非流动负债 | 1,444,168.71 |
| 总负债 | 2,386,396.28 |
| 净资产 | 851,161.82 |
注：以上财务数据均为合并口径，且已经由普华永道审计。
2、简要利润表
单位：万元
| 科目 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 693,270.79 |
| 利润总额 | 45,010.08 |
| 净利润 | 41,488.23 |
注：以上财务数据均为合并口径，且已经由普华永道审计。
3、简要现金流量表
单位：万元
| 科目 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 255,719.24 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -38,877.38 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -211,005.73 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 5,836.14 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 84,407.79 |
注：以上财务数据均为合并口径，且已经由普华永道审计。
（八）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，交易对方宁夏能源持有上市公司银星能源的40.23%股权，为上市公司银星能源的控股股东，系银星能源的关联方。
（九）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，上市公司银星能源的董事高原、杨思光、王斌、汤杰、马建勋、雍锦宁由宁夏能源推荐；总经理雍锦宁由董事会聘任，其他高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，宁夏能源及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及对本次交易存在重大不利影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署日，宁夏能源及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。
二、募集配套资金交易对方
本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以相同价格认购本次非公开发行股票。若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的发行对象颁布新的监管意见，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与主承销商将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
第四章 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为宁夏能源所属内蒙古自治区阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关的资产与负债。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经普华永道审计并出具审计报告的标的资产财务报表。
一、基本情况
本次重组宁夏能源拟转让标的资产为其下属内蒙古自治区阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关的资产与负债。标的项目位于内蒙古自治区阿拉善盟腾格里经济技术开发区嘉尔嘎勒赛汉镇巴兴图嘎查，主要业务为风力发电。
标的项目的建设资金来源于宁夏能源自有资金及国开行专项贷款。该项目于2018年10月开工建设，共有100套2MW风机机组，2019年12月实现全部机组并网发电。2019年3月，宁夏能源成立了阿拉善分公司，并以该公司作为标的项目的实际运营主体。目前，阿拉善分公司由宁夏能源委托上市公司银星能源实际管理，旨在解决同业竞争的问题并提升新能源领域的经营管理效益。
2020年和2021年1-9月，标的资产的发电利用小时分别为2,857.02小时和2,504.56小时，发电量为57,140.48万千瓦时和50,091.14万千瓦时，上网电量为54,799.25万千瓦时和47,888.85万千瓦时。
二、股权结构及产权控制关系
（一）产权控制关系
标的资产为宁夏能源所有。截至本报告书签署日，宁夏能源的控股股东为中国铝业，实际控制人为中铝集团，最终实际控制人为国务院国资委。宁夏能源的股权结构及产权控制关系详见“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）产权关系结构图及股东基本情况”。
（二）《公司章程》中是否存在可能对本次交易产生重大影响的内容
宁夏能源现行有效的《公司章程》不存在其他可能对本次交易产生重大影响的内容。
（三）高级管理人员的安排
本次交易不涉及高级管理人员的特殊安排。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，标的资产不存在可能对资产独立性产生重大影响的协议或其他安排。
三、对外投资及分支机构
截至本报告书签署日，标的资产不涉及对外投资或分支机构情形。
四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
交易标的的主要资产为宁夏能源拥有的阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目的经营性资产。截至2021年9月30日，主要资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 |
| 货币资金 | 35.64 |
| 应收账款 | 19,006.34 |
| 应收款项融资 | 50.00 |
| 预付款项 | 5.73 |
| 其他应收款 | 8,829.46 |
| 存货 | 50.63 |
| 其他流动资产 | 2,679.36 |
| 流动资产合计 | 30,657.16 |
| 固定资产 | 104,713.38 |
| 在建工程 | - |
| 无形资产 | 128.71 |
| 其他非流动资产 | 4,311.94 |
| 非流动资产合计 | 109,154.03 |
| 资产总计 | 139,811.19 |
1、流动资产
截至2021年9月30日，标的资产的流动资产主要为应收账款、其他应收款及其
他流动资产。其中，应收账款主要为应收电网公司的电费以及可再生能源电价补贴；其他应收款主要为应收宁夏能源往来款及应收社保局农民工工资保证金等。具体情况详见“第十章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）标的资产财务状况分析”之“1、资产构成分析”。
2、非流动资产
截至2021年9月30日，标的资产的非流动资产包括固定资产、无形资产及其他非流动资产。
（1）固定资产
截至2021年9月30日，标的资产的固定资产具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 2,115.33 | 192.81 | 1,922.51 |
| 机器设备 | 111,597.15 | 8,926.85 | 102,670.30 |
| 运输工具 | 122.59 | 27.44 | 95.15 |
| 办公设备 | 36.28 | 10.87 | 25.41 |
| 合计 | 113,871.34 | 9,157.96 | 104,713.38 |
①机器设备
截至2021年9月30日，标的资产机器设备账面净值102,670.30万元，其中净值在10,000万元以上的设备包括100台风力发电机的风电机组和塔筒，具体如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 账面值（万元） |
| 1 | 风电机组 | 100套 | 67,063.89 |
| 2 | 塔筒 | 100套 | 19,369.25 |
| 合计 | 86,433.14 | ||
截至本报告书签署日，上述机器设备不存在质押、查封等权利限制情形。
②房屋及建筑物
截至2021年9月30日，标的项目合计拥有3项房屋建筑物，共计建筑面积1,022.01平方米，均已办理房屋权属证明，具体情况如下：
| 序号 | 权属证书 | 位置 | 用途 | 建筑面（㎡） | 权利限制 |
| 序号 | 权属证书 | 位置 | 用途 | 建筑面（㎡） | 权利限制 |
| 1 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000225号 | 阿拉善左旗嘉尔嘎勒赛汉镇巴兴图嘎查 | 水泵房 | 44.15 | 无 |
| 2 | 综合楼 | 674.92 | 无 | ||
| 3 | 35KV变压站 | 302.94 | 无 | ||
| 合计 | 1,022.01 | - | |||
（2）无形资产
截至2021年9月30日，标的资产的无形资产全部为土地使用权。
①已取得权属证书的土地使用权
截至2021年9月30日，标的资产拥有201处已取得权属证书的土地使用权，相关土地均位于内蒙古阿拉善腾格里经济技术开发区嘉尔嘎勒赛汉镇巴兴图嘎查，具体情况如下：
| 序号 | 不动产证号 | 面积（㎡） | 土地类型 | 土地用途 | 是否存在权利限制 |
| 1 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000220号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 2 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000221号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 3 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000222号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 4 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000225号 | 12,498.22 | 出让 | 工业 | 否 |
| 5 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000227号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 6 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000228号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 7 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000229号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 8 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000230号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 9 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000231号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 10 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000232号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 11 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000233号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 12 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000234号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 13 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000235号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 序号 | 不动产证号 | 面积（㎡） | 土地类型 | 土地用途 | 是否存在权利限制 |
| 14 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000236号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 15 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000237号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 16 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000238号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 17 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000239号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 18 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000240号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 19 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000241号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 20 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000242号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 21 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000243号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 22 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000244号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 23 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000245号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 24 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000246号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 25 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000247号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 26 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000248号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 27 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000249号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 28 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000250号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 29 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000251号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 30 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000252号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 31 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000253号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 32 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000254号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 33 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000255号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 34 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000256号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 35 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000257号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 36 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000258号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 37 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 序号 | 不动产证号 | 面积（㎡） | 土地类型 | 土地用途 | 是否存在权利限制 |
| 第0000259号 | |||||
| 38 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000260号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 39 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000261号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 40 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000262号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 41 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000263号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 42 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000264号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 43 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000265号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 44 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000266号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 45 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000267号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 46 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000268号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 47 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000269号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 48 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000270号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 49 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000271号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 50 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000272号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 51 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000273号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 52 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000274号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 53 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000275号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 54 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000276号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 55 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000277号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 56 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000278号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 57 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000279号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 58 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000280号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 59 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000281号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 60 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000282号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 序号 | 不动产证号 | 面积（㎡） | 土地类型 | 土地用途 | 是否存在权利限制 |
| 61 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000283号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 62 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000284号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 63 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000285号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 64 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000286号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 65 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000287号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 66 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000288号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 67 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000289号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 68 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000290号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 69 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000291号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 70 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000292号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 71 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000293号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 72 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000294号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 73 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000295号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 74 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000296号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 75 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000297号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 76 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000298号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 77 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000299号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 78 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000300号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 79 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000301号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 80 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000302号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 81 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000303号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 82 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000304号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 83 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000305号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 84 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 序号 | 不动产证号 | 面积（㎡） | 土地类型 | 土地用途 | 是否存在权利限制 |
| 第0000306号 | |||||
| 85 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000307号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 86 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000308号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 87 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000309号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 88 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000310号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 89 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000311号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 90 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000312号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 91 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000313号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 92 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000314号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 93 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000315号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 94 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000316号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 95 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000317号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 96 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000338号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 97 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000339号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 98 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000340号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 99 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000341号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 100 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000342号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 101 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000343号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 102 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000344号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 103 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000345号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 104 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000346号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 105 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000347号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 106 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000348号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 107 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000349号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 序号 | 不动产证号 | 面积（㎡） | 土地类型 | 土地用途 | 是否存在权利限制 |
| 108 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000350号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 109 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000351号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 110 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000352号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 111 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000353号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 112 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000354号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 113 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000355号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 114 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000356号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 115 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000357号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 116 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000358号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 117 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000359号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 118 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000360号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 119 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000361号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 120 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000362号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 121 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000363号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 122 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000364号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 123 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000365号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 124 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000366号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 125 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000367号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 126 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000368号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 127 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000369号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 128 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000370号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 129 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000371号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 130 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000372号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 131 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 序号 | 不动产证号 | 面积（㎡） | 土地类型 | 土地用途 | 是否存在权利限制 |
| 第0000373号 | |||||
| 132 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000374号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 133 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000375号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 134 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000376号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 135 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000377号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 136 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000378号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 137 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000379号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 138 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000380号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 139 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000381号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 140 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000382号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 141 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000383号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 142 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000384号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 143 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000385号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 144 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000386号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 145 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000387号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 146 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000388号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 147 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000389号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 148 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000390号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 149 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000391号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 150 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000392号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 151 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000393号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 152 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000394号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 153 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000395号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 154 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000396号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 序号 | 不动产证号 | 面积（㎡） | 土地类型 | 土地用途 | 是否存在权利限制 |
| 155 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000397号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 156 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000398号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 157 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000399号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 158 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000400号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 159 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000401号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 160 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000402号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 161 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000403号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 162 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000404号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 163 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000405号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 164 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000406号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 165 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000407号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 166 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000408号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 167 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000409号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 168 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000410号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 169 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000411号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 170 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000412号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 171 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000413号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 172 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000414号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 173 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000415号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 174 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000416号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 175 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000417号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 176 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000418号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 177 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000419号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 178 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 序号 | 不动产证号 | 面积（㎡） | 土地类型 | 土地用途 | 是否存在权利限制 |
| 第0000420号 | |||||
| 179 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000421号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 180 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000422号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 181 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000423号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 182 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000424号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 183 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000425号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 184 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000426号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 185 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000427号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 186 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000428号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 187 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000429号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 188 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000430号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 189 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000431号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 190 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000432号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 191 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000433号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 192 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000434号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 193 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000435号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 194 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000436号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 195 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000437号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 196 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000438号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 197 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000439号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 198 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000440号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 199 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000441号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 200 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000493号 | 12.00 | 出让 | 工业 | 否 |
| 201 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000494号 | 78.54 | 出让 | 工业 | 否 |
| 序号 | 不动产证号 | 面积（㎡） | 土地类型 | 土地用途 | 是否存在权利限制 |
| 合计 | 21,552.22 | - | - | - | |
②正在办理权属证书的土地使用权
截至2021年9月30日，标的资产正在办理权属证书的土地使用权途经腾格里经济技术开发区嘉尔嘎勒赛汉镇巴兴图嘎查、阿拉善左旗巴润别立镇巴音朝格图嘎查等合计14个嘎查，面积合计10,359平方米，具体情况如下：
| 序号 | 位置 | 用途 | 土地面积（㎡） |
| 1 | 阿拉善左旗巴润别立镇巴音朝格图嘎查 | 输电线路杆塔塔基用地 | 1,589.00 |
| 2 | 阿拉善左旗巴润别立镇铁木日乌德嘎查 | 输电线路杆塔塔基用地 | 292.00 |
| 3 | 阿拉善左旗巴润别立镇塔塔水嘎查 | 输电线路杆塔塔基用地 | 197.00 |
| 4 | 阿拉善左旗巴润别立镇巴彦宝格德嘎查 | 输电线路杆塔塔基用地 | 319.00 |
| 5 | 阿拉善左旗巴润别立镇白石头嘎查 | 输电线路杆塔塔基用地 | 300.00 |
| 6 | 阿拉善左旗巴润别立镇图日根嘎查 | 输电线路杆塔塔基用地 | 441.00 |
| 7 | 阿拉善左旗巴润别立镇沙日霍德嘎查 | 输电线路杆塔塔基用地 | 891.00 |
| 8 | 阿拉善左旗巴润别立镇上海嘎查 | 输电线路杆塔塔基用地 | 1,324.00 |
| 9 | 阿拉善左旗巴彦浩特镇敖包图嘎查 | 输电线路杆塔塔基用地 | 780.00 |
| 10 | 阿拉善左旗巴彦浩特镇巴彦霍德嘎查 | 输电线路杆塔塔基用地 | 483.00 |
| 11 | 阿拉善左旗巴彦浩特镇扎海乌素嘎查 | 输电线路杆塔塔基用地 | 2,233.00 |
| 12 | 阿拉善左旗巴彦浩特镇布古图嘎查 | 输电线路杆塔塔基用地 | 1,414.00 |
| 13 | 阿拉善左旗巴彦浩特镇巴彦笋布尔嘎查 | ||
| 14 | 阿拉善腾格里经济技术开发区嘉尔嘎勒赛汉镇巴兴图嘎查 | 输电线路杆塔塔基用地 | 96.00 |
| 合计 | 10,359.00 | ||
截至本报告书签署日，就上述土地使用权，标的资产已取得《阿拉善盟自然资源局关于中铝宁夏能源200MW风电送出工程建设用地预审的批复》，并取得《关于中铝宁夏能源集团有限公司中铝宁夏能源200MW风电送出工程塔基建设项目征收使用草原的行政许可决定》、《关于阿拉善左旗中铝宁夏能源200MW风电送出工程（输电基塔）建设项目使用林地审核同意书》。宁夏能源就该等用地与阿拉善嘉尔嘎勒赛汉镇巴兴图嘎查委员会签署了补偿协议，并分别与阿拉善左旗巴润别立镇上海嘎查、巴音朝格图嘎查、图日根嘎查、巴彦宝格德嘎查、白石头嘎查、沙日霍德嘎查、塔塔水嘎查、铁木日乌德嘎查，阿拉善左旗巴彦浩特镇扎海乌素嘎查、敖包图嘎查、巴彦霍德
嘎查、巴彦笋布尔嘎查、布古图嘎查的嘎查委员会及其所属镇政府签署了《中铝宁夏能源集团阿左旗贺兰山200MW风电项目220KV送出线路工程建设用地补偿协议》。根据阿拉善左旗自然资源局出具的确认函，标的资产已经办理草原、林地使用许可手续，正在开展建设用地手续办理工作。除前述情况外，标的资产亦存在风电场内的其他用地情况。该等用地为阿拉善嘉尔嘎勒赛汉镇巴兴图嘎查（以下简称“巴兴图嘎查”）的集体土地使用权。该等土地为牧草地，2016年11月7日内蒙古自治区农牧业厅作出了《草原征用使用审核同意书》（内草审字[2016]第194号），同意宁夏能源征用使用风电场内的草原。2016年宁夏能源与巴兴图嘎查委员会签署了补偿协议，约定宁夏能源向村集体支付补偿款以使用该等土地。根据巴兴图嘎查村委会出具的书面证明，确认“已组织召开村民大会，目前补偿款已全部到位”。就本次重组，巴兴图嘎查村委会已出具书面确认，同意本次重组完成后由银星能源（或银星能源承接标的项目的分公司、子公司）根据前述补偿协议继续使用该等土地。根据阿拉善腾格里经济技术开发区自然资源局已出具说明，确认“阿拉善分公司自设立以来……生产经营活动中对土地的使用符合国家规划要求及规定的土地用途，不存在以租代征、占用集体土地或林地、草地、农用地等违法用地的情形”。就标的资产的用地情况，交易对方宁夏能源已出具如下承诺：“将确保本次重组完成后标的项目在运营期限内能够继续使用所占用的土地。本次重组后，标的项目如因办理相关土地使用手续发生费用支出（包括但不限于办理建设用地/林地许可/草地许可等手续、标的项目经营期限内以租赁/征地补偿等方式取得相关土地的使用权等发生的费用），由本公司承担；因交割日前项目用地的方式或存在的问题（如有），导致标的项目在经营期限内无法正常使用所占用的土地、因用地问题无法正常经营、被政府部门处罚、被第三方索赔等发生资产损失或需进行经济补偿/赔偿，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。”
（3）其他非流动资产
截至本报告书签署日，标的资产的其他非流动资产全部为待抵扣的增值税进项税长期部分，具体情况详见“第十章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）标的资产财务状况分析”之“1、资产构成分析”。
（二）主要负债情况
截至2021年9月30日，标的资产的负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | |
| 金额 | 比例 | |
| 应付账款 | 210.39 | 0.19% |
| 应付职工薪酬 | 0.75 | 0.00% |
| 应交税费 | 1.44 | 0.00% |
| 其他应付款 | 12,989.29 | 12.01% |
| 一年内到期的非流动负债 | 7,220.75 | 6.67% |
| 流动负债合计 | 20,422.62 | 18.88% |
| 长期应付款 | 87,772.00 | 81.12% |
| 非流动负债合计 | 87,772.00 | 81.12% |
| 负债合计 | 108,194.62 | 100.00% |
截至2021年9月30日，标的资产的主要负债为长期应付款、其他应付款和一年内到期的非流动负债，其中，长期应付款和一年内到期的非流动负债主要为宁夏能源与国开行宁夏分行针对标的项目的专项借款、其他应付款主要为应付供应商采购款，具体情况详见“第十章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）标的资产财务状况分析”之“2、负债构成分析”。
（三）对外担保情况和非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，除本报告书已经披露情况，标的资产不存在对外担保情况，不存在资产、资金被控股股东或关联方非经营性占用的情况。
（四）权利限制情况
2019年3月，宁夏能源与国开行宁夏分行以标的项目建成后形成的电费收费权及其项下全部收益（包括但不限于标的项目项下电费结算方支付的电费及新能源补贴款）向国开行宁夏分行提供质押担保，与国开行宁夏分行签署了《国家开发银行质押合同》（6410201901100000727号借款合同的质押合同）及《应收账款质押登记协议》（6410201901100000727号借款合同的质押合同附件）并办理了质押登记手续，作为双方关于阿拉善左旗贺兰山200MV风电场项目《国家开发银行人民币资金借款合同》的担保，借款期限为2019年3月21日至2037年3月21日。
截至本报告书签署日，宁夏能源已取得国开行宁夏分行的书面意见，国开行宁夏分行原则同意本次重组安排，并将在本次重组完成后将出质人变更为上市公司、配合完成本次重组的交割。因此，上述收费权质押不会对本次重组产生重大不利影响。截至本报告书签署日，除上述情形外，标的资产所拥有和使用的主要资产不存在抵押、质押等权利受限制的情形。
五、最近三年主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的资产的生产经营设施全部位内蒙古自治区阿拉善盟地区，主要受当地主管部门的监管，适用于当地的监管体制和主要法律法规及政策。
1、标的资产所处行业分类
标的资产主营业务为风力发电，主要依赖自然产生的风能，不涉及原材料采购。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的资产属于电力、热力生产和供应业（D44）。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为电力、热力生产和供应业中的风力发电（D4415）行业。
2、国内的行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）我国对风能发电的监管体制
1）行业主管部门
| 名称 | 发布单位 |
| 国家发改委 | 国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政策，起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准职责。 同时，国家发改委负责拟订清洁能源发展规划，推动清洁能源等高技术产业发展，实施技术进步和产业现代化的宏观指导。 |
| 国家能源局 | 国家能源局由国家发改委管理，主要职责包括： 1、负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，协调能源发展和改革中的重大问题。 2、组织制定煤炭、石油、天然气、电力、新能源和可再生能源等能源，以及炼油、煤制燃料和燃料乙醇的产业政策及相关标准。按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目。指导协调农村能源发展工作。 3、组织推进能源重大设备研发及其相关重大科研项目，指导能源科 |
| 名称 | 发布单位 |
| 技进步、成套设备的引进消化创新，组织协调相关重大示范工程和推广应用新产品、新技术、新设备。 4、负责核电管理，拟订核电发展规划、准入条件、技术标准并组织实施，提出核电布局和重大项目审核意见，组织协调和指导核电科研工作，组织核电厂的核事故应急管理工作。 5、负责能源行业节能和资源综合利用，参与研究能源消费总量控制目标建议，指导、监督能源消费总量控制有关工作，衔接能源生产建设和供需平衡。 6、监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责电力行政执法。监管油气管网设施的公平开放。 7、负责电力安全生产监督管理、可靠性管理和电力应急工作，制定除核安全外的电力运行安全、电力建设工程施工安全、工程质量安全监督管理办法并组织监督实施，组织实施依法设定的行政许可。依法组织或参与电力生产安全事故调查处理。 8、组织推进能源国际合作，按分工同外国能源主管部门和国际能源组织谈判并签订协议，协调境外能源开发利用工作。按规定权限核准或审核能源（煤炭、石油、天然气、电力等、境外重大投资项目。 9、参与制定与能源相关的资源、财税、环保及应对气候变化等政策，提出能源价格调整和进出口总量建议。 10、承担国家能源委员会具体工作。负责国家能源发展战略决策的综合协调和服务保障，推动建立健全协调联动机制。 11、承办国务院、国家能源委员会以及国家发改委交办的其他事项。 | |
| 中国可再生能源学会 | 1、开展新能源和可再生能源领域的科学技术发展方向、产业发展战略、科技规划编制、相关政策以及重大技术经济问题的探讨与研究，提出咨询和建议；组织会员和科学技术工作者对国家新能源和可再生能源政策、法规的制定和国家事务，提出咨询建议，推进决策的科学化、民主化。 2、开展学术交流，活跃学术思想，促进新能源和可再生能源学科发展，推动自主创新；弘扬科学精神，普及新能源和可再生能源科学知识，传播科学思想和方法，推广先进技术；开展新能源和可再生能源民间国际科学技术交流活动，促进国际科学技术合作；促进新能源和可再生能源科学技术成果的转化，促进产学研相结合，促进产业科技进步；组织会员和科学技术工作者建立以企业为主体的技术创新体系，为促进提升企业的自主创新能力作贡献。 3、其他与可再生能源事业发展相关的工作。 |
| 中国可再生能源学会风能专业委员会 | 1、组织本行业学术交流及科技成果交流及科技成果展览展示活动，以及在国内外举办各类技术交流与考察活动。 2、针对风能界共同关心的问题，以邀请国内外专家授课形式；为相关人员组织各类培训活动，提高企业的管理水平和技术水平。 3、跟踪并研究分析国内外风能技术和产业发展态势，开展技术经济政策研究及重大项目可行性研究，为相关单位提供技术咨询和服务，为政府部门制定风能发展规划及政策提供支持。 4、期刊出版、数据调查统计、国内外合作等其他业务。 |
除上述政府部门和行业组织外，行业内还有包括中电联、中国循环经济协会可再生能源专业委员会、中国可再生能源学会等自律组织。
2）法律、法规及规范性文件涉及风能发电领域的法律、法规及规范性文件主要包括：
| 类别 | 名称 | 发布单位 | 实施日期 |
| 法律 | 《中华人民共和国可再生能源法》 | 全国人大常委会 | 2006年1月1日（2009年12月26日修订） |
| 《中华人民共和国安全生产法》 | 全国人大常委会 | 2002年11月1日（2021年6月10日修订） | |
| 《中华人民共和国电力法》 | 全国人大常委会 | 1996年4月1日（2018年12月29日修订） | |
| 《中华人民共和国环境保护法》 | 全国人大常委会 | 1989年12月26日（2014年4月24日修订） | |
| 《中华人民共和国土地管理法》 | 全国人大常委会 | 1987年1月1日（2019年8月26日修订） | |
| 行政法规 | 《促进产业结构调整暂行规定》 | 国务院 | 2005年12月2日 |
| 《电力监管条例》 | 国务院 | 2005年5月1日 | |
| 《电力供应与使用条例》 | 国务院 | 1996年9月1日（2019年3月2日修订） |
（2）我国相关产业政策
行业内主要的产业政策如下：
| 类别 | 法律法规 | 发布单位 | 发布时间 |
| 部门规章及规范性文件 | 《关于引导加大金融支持力度促进风电和光伏发电等行业健康有序发展的通知》 | 国家发改委、财政部、人民银行、银保监会、国家能源局 | 2021年 |
| 《第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 国家发改委 | 2021年 | |
| 《新能源场站并网调度协议（示范文本）（征求意见稿）》 | 国家能源局 | 2021年 | |
| 《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》 | 国务院 | 2021年 | |
| 《2021年能源工作指导意见》 | 国家能源局 | 2021年 | |
| 《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》 | 国家能源局 | 2021年 | |
| 《关于2021年可再生能源电力消纳责任权重及有关事项的通知》 | 国家发改委、国家能源局 | 2021年 | |
| 《2021年可再生能源电价附加补助资金预算的通知》 | 财政部 | 2021年 | |
| 《关于印发全国特色小镇规范健康发展导则的通知》 | 国家发改委 | 2021年 | |
| 《中华人民共和国黄河保护法（草案）》 | 国务院 | 2021年 | |
| 《国家标准化发展纲要》 | 国务院 | 2021年 | |
| 《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》 | 财政部、国家发改委、国家能源局 | 2020年 |
| 类别 | 法律法规 | 发布单位 | 发布时间 |
| 《关于〈关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见〉有关事项的补充通知》 | 财政部、国家发改委、国家能源局 | 2020年 | |
| 《关于2020年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》 | 国家能源局 | 2020年 | |
| 《关于做好可再生能源发展“十四五”规划编制工作有关事项的通知》 | 国家能源局 | 2020年 | |
| 《光伏发电系统效能标准》 | 国家能源局 | 2020年 | |
| 《关于2019年风电、光伏发电建设管理有关要求的通知（征求意见稿）》 | 国家能源局 | 2019年 | |
| 《关于报送2019年度风电、光伏发电平价上网项目名单的通知》 | 国家能源局 | 2019年 | |
| 《2019年风电项目建设工作方案》 | 国家能源局 | 2019年 | |
| 《关于完善风电上网电价政策的通知》 | 国家发改委 | 2019年 | |
| 《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》 | 国家发改委、国家能源局 | 2019年 | |
| 《分散式风电项目开发建设暂行管理办法》 | 国家能源局 | 2018年 | |
| 《可再生能源电力配额及考核办法（征求意见稿）》 | 国家能源局 | 2018年 | |
| 《解决弃水弃风弃光问题实施方案》 | 国家发改委、国家能源局 | 2017年 | |
| 《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》 | 国家能源局 | 2016年 | |
| 《风电发展“十三五”规划》 | 国家能源局 | 2016年 | |
| 《可再生能源发展“十三五”规划》 | 国家发改委 | 2016年 | |
| 《能源发展“十三五”规划》 | 国家发改委、国家能源局 | 2016年 | |
| 《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》 | 国家发改委 | 2016年 | |
| 《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》 | 国家发改委、国家能源局 | 2016年 | |
| 《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》 | 国务院 | 2014年 | |
| 《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》 | 财政部、国家发改委、国家能源局 | 2012年 | |
| 《建设项目用地预审管理办法》 | 国土资源部 | 2008年 | |
| 《可再生能源电价附加收入调配暂行办法》 | 国家发改委 | 2007年 | |
| 《可再生能源中长期发展规划》 | 国家发改委 | 2007年 | |
| 《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》 | 国家发改委 | 2006年 | |
| 《可再生能源发电有关管理规定》 | 国家发改委 | 2006年 | |
| 《促进风电产业发展实施意见》 | 国家发改委、财政部 | 2006年 | |
| 《风电场工程建设用地和环境保护管理暂行办法》 | 国家发改委、国土资源部、环境保护部 | 2005年 |
| 类别 | 法律法规 | 发布单位 | 发布时间 |
| 《电力业务许可证管理规定》 | 电监会 | 2005年 | |
| 《可再生能源产业发展指导目录》 | 国家发改委 | 2005年 |
（二）主营业务
标的资产的主营业务为风力发电，标的项目装机容量200MW，运行期年设计上网电量44,400万千瓦时。2020年和2021年1-9月，标的资产的发电利用小时分别为2,857.02小时和2,504.56小时，发电量为57,140.48万千瓦时和50,091.14万千瓦时，上网电量为54,799.25万千瓦时和47,888.85万千瓦时。
（三）运营模式及业务流程
1、采购模式
标的资产在建设阶段采购模式主要是招标采购，标的资产对采购工作实行统一招标、集中采购的管理模式。标的资产建设阶段的采购范围主要包括：新建工程项目的设备及施工、符合招标要求的备品备件以及工器具等大宗物品。标的资产生产电能过程中无需投入原材料，即无需进行大宗物品的采购，主要采购风电场运营维护服务。
2、生产运营模式
标的资产的主要生产模式是依靠风力发电机组将风能转化为机械能，再通过发电机将机械能转化为电能。发电机产生的电能通过场内集电线路、变电设备，汇入升压站升压后接入电网，并通过电网输电线路输到用电端。标的资产的生产运营模式图如下：
3、销售模式
销售方面，风力发电企业的电力销售主要分为保障性收购及市场化交易。根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，可再生能源发电全额保障性收购是指电网企业（含电力调度机构）根据国家确定的上网标杆电价和保障性收购利用小时数，结合市场竞争机制，通过落实优先发电制度，在确保供电安全的前提下，全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量。保障性收购电量部分通过优先安排年度发电计划、与电网公司签订优先发电合同保障全额按标杆上网电价收购；市场交易电量部分由可再生能源发电企业通过参与市场竞争方式，与用电企业就交易电量和电价进行磋商，确定各发电企业所承担的电量和上网基础电价。定价方面，保障性收购电量电价依据风电项目核准时国家能源价格主管部门确定的区域电价或特许权投标电价确定；市场交易电量电价由两部分构成，其中基础电价部分由供需双方磋商确定，国家新能源补贴价格由能源价格主管部门确定。
4、盈利模式
标的资产的盈利主要来自于电费收入与资产折旧成本、财务成本、运维成本等之间的差异。
5、结算模式
标的资产的电费收入由当地电网公司定期结算支付。
（四）生产经营资质
截至本报告书签署日，标的资产拥有的主要经营资质具体如下：
| 序号 | 持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证部门 | 许可事项 | 有效期限 | 发证日 |
| 1 | 宁夏能源 | 电力业务许可证 | 1010320-00932 | 国家能源局华北监管局 | 发电类 | 2020.4.28-2040.4.27 | 2020年4月28日 |
（五）主要产品的生产和销售情况
1、主营业务收入情况
报告期内，标的资产主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 发电 | 16,247.10 | 100% | 21,803.33 | 100% | - | - |
| 合计 | 16,247.10 | 100% | 21,803.33 | 100% | - | - |
2、主要生产经营情况
报告期内，标的资产主要经营数据如下：
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 装机容量（MW） | 200.00 | 200.00 | 200.00 |
| 设备利用小时数（小时） | 2,504.56 | 2,857.02 | - |
| 发电量（万千瓦时） | 50,091.14 | 57,140.48 | - |
| 上网电量（万千瓦时） | 47,888.85 | 54,799.25 | - |
| 平均上网电价（元/千瓦时，不含税） | 0.3393 | 0.3979 | - |
3、主要客户销售情况
报告期内，标的资产的电力全部销售给内蒙古电力（集团）有限责任公司，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 向内蒙古电力（集团）有限责任公司销售金额（万元） | 16,247.10 | 21,803.33 | - |
| 向内蒙古电力（集团）有限责任公司销售占营业收入的比例 | 100.00% | 100.00% | - |
标的资产的客户集中于电网公司，和标的所处发电行业特点有关，电力生产企业发电后出售给电网公司，并由电网公司进行电力的输送与调度，因此标的资产营业收入全部来源于内蒙古电力（集团）有限责任公司具备合理性。内蒙古电力（集团）有限责任公司与标的资产及其主要人员之间不存在权益关系。
（六）主要供应商采购情况
1、前五名供应商采购的情况
标的资产的主营业务为风力发电，主要依赖自然产生的风能，不涉及原材料采购。报告期内，标的资产主要涉及项目建设及运维方面的采购，主要供应商采购情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 是否关联方 | 占比 |
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 是否关联方 | 占比 |
| 2021年1-9月 | 1 | 中铝集团及其控制关联方 | 技术服务和运营维护 | 513.40 | 是 | 74.33% |
| 2 | 宁夏电力建设监理咨询有限公司 | 监理服务 | 66.72 | 否 | 9.66% | |
| 3 | 内蒙古电力（集团）有限责任公司内蒙古电力科学研究院分公司 | 技术服务 | 30.00 | 否 | 4.34% | |
| 4 | 宁夏熠鑫达自动化设备有限公司 | 工器具 | 18.07 | 否 | 2.62% | |
| 5 | 中州建设有限公司 | 线路运营维护 | 13.70 | 否 | 1.98% | |
| 合计 | 641.89 | - | 92.94% | |||
| 2020年 | 1 | 中铝集团及其控制关联方 | 工程施工、技术服务和运营维护 | 2,748.02 | 是 | 58.95% |
| 2 | 中电建宁夏工程有限公司 | 工程施工 | 1,221.18 | 否 | 26.20% | |
| 3 | 四川华东电气集团有限公司 | 工程施工 | 140.84 | 否 | 3.02% | |
| 4 | 内蒙古信元网络安全股份有限公司 | 技术服务 | 109.43 | 否 | 2.35% | |
| 5 | 中审华国际工程咨询（北京）有限公司 | 工程审计 | 59.84 | 否 | 1.28% | |
| 合计 | 4,279.31 | - | 91.80% | |||
| 2019年 | 1 | 东方电气风电有限公司 | 风机设备 | 43,194.48 | 否 | 49.01% |
| 2 | 中铝集团及其控制关联方 | 塔筒设备、工程施工 | 30,345.46 | 是 | 34.42% | |
| 3 | 中电建宁夏工程有限公司 | 工程施工 | 6,668.92 | 否 | 7.57% | |
| 4 | 明珠电气股份有限公司 | 箱变设备 | 1,819.00 | 否 | 2.06% | |
| 5 | 江苏东峰电缆有限公司 | 电线电缆 | 1,157.81 | 否 | 1.31% | |
| 合计 | 83,185.67 | - | 94.39% | |||
注：中铝集团及其控制关联方包括银星能源、九冶建设、银仪电力、银星风力发电、银星风电设备、新能源研究院。
标的资产主要供应商为国有企业、上市公司及其子公司，其中中铝集团为标的资产所属宁夏能源之实际控制人，中铝集团及其控制关联方为标的资产的关联方。除上述关联关系外，标的资产及其主要人员与上述供应商之间不存在影响采购价格公允性的权益关系。
报告期内，标的资产对中铝集团及其控制关联方采购主要包括设备采购、工程施工和运维服务，随着标的资产进入稳定运营期，报告期内标的资产从中铝集团及其控制方的关联采购金额大幅降低。具体采购情况分析详见本报告书之“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）交易标的在报告期内的关联交易情
况”。
2019年标的资产对东方电气风电有限公司的采购金额占比较高，主要系当年处于项目建设期，采购风机设备金额较大，项目建设完成后，该等大额设备采购不再持续，因此标的资产对东方电气风电有限公司不存在重大依赖。
（七）境外地域分析及资产情况
报告期内，标的资产不存在境外销售的情况。
（八）主要产品生产技术阶段
就电力生产、供应及服务业务而言，标的资产属于受到政府严格监管、高度标准化的电力行业，其技术标准符合风力发电及输配电网的相关要求，采用的技术和设备是行业目前普遍采用的成熟技术，技术、装备的可靠性和安全性有充分保证。
（九）核心技术人员情况
报告期内，基于业务特点及经营情况，标的资产并未认定核心技术人员。
（十）安全生产及环境保护情况
1、安全管理
标的资产从事的电力行业作为与居民生产和生活密切相关的重要行业，安全生产一直是标的资产生产经营中的重点环节。标的资产建立了完善的安全管理体系，依据《中华人民共和国安全生产法》《国务院关于进一步加强安全生产工作的决定》等法律、法规制定了一系列内部安全管理制度，并在日常经营过程中要求员工严格执行。
报告期内，标的资产存在因高处坠落事故受到有关政府部门行政处罚的情形，具体详见本章“八、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（二）行政处罚”。除前述情形外，不存在其他因安全生产问题受到有关政府部门行政处罚的情形。
2、环境保护
标的资产主营业务为风力发电，生产运营过程中不存在污染物排放。报告期内，标的资产不存在因环境保护问题受到有关政府部门行政处罚的情形。
（十一）质量控制情况
风电项目运行过程中，标的资产形成了完善的项目管理体系，对项目建设中的设
备、施工等执行明确的质量标准，切实保证项目工程建设质量；同时，标的资产对项目的运行管理制定了完备的生产运行规则，对机组运行进行监控，及时应对各类突发情况，并定期安排电站巡检、轮转、试验等维护措置，保障项目的平稳运行。
六、主要财务数据
标的资产2019年度、2020年度及2021年1-9月主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 139,811.19 | 147,041.84 | 128,592.55 |
| 负债合计 | 108,194.62 | 111,194.56 | 106,298.10 |
| 所有者权益 | 31,616.57 | 35,847.28 | 22,294.45 |
| 利润表项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 16,247.10 | 21,803.33 | - |
| 营业成本 | 4,631.60 | 5,703.49 | - |
| 利润总额 | 7,986.05 | 12,216.76 | - |
| 净利润 | 7,986.05 | 12,216.76 | - |
| 扣非后净利润 | 7,985.92 | 12,246.73 | - |
| 主要财务指标 | 2021年9月30日/ 2021年1-9月 | 2020年12月31日/ 2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 流动比率（倍） | 1.50 | 0.90 | 0.26 |
| 速动比率（倍） | 1.50 | 0.90 | 0.26 |
| 资产负债率 | 77.39% | 75.62% | 82.66% |
| 总资产周转率（次/年） | 0.11 | 0.16 | 不适用 |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.12 | 4.34 | 不适用 |
| 存货周转率（次/年） | 182.95 | 不适用 | 不适用 |
| 毛利率 | 71.49% | 73.48% | 不适用 |
注：财务指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]存货周转率＝营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2020年度及2021年1-9月，标的资产的营业收入分别为21,803.33万元和16,247.10万元；净利润分别为12,216.76万元和7,986.05万元，报告期内标的资产
营业收入与净利润均较为稳定。
报告期内，标的资产的非经常性损益构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | - | - | - |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | - | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | - | - | - |
| 资金池净利息收入 | 0.35 | 0.03 | |
| 除上述各项之外的其他营业外支出 | -0.23 | -30.00 | - |
| 减：所得税影响额 | - | - | - |
| 少数股东权益影响额（税后） | - | - | - |
| 合计 | 0.13 | -29.97 | - |
| 净利润 | 7,986.05 | 12,216.76 | - |
| 扣非后净利润 | 7,985.92 | 12,246.73 | - |
2019年度、2020年度及2021年1-9月标的资产非经常性损益金额较小，对标的资产的净利润影响也较小，分别为0万元、-29.97万元及0.13万元。
七、最近三年评估、增资、改制情况
交易标的为非股权类资产，最近三年未发生过权益交易、增资或改制相关的评估或估值等情形。
八、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼、仲裁
阿拉善分公司系本次交易标的项目中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目的运营主体。截至2021年9月30日，阿拉善分公司存在一起尚未了结的、金额在300万元以上的重大诉讼、仲裁案件，具体情况如下：
2019年4月17日，宁夏能源与中电建宁夏工程有限公司签订了《中铝宁夏能源
集团阿左旗贺兰山200MW风电项目220KV输电线路工程施工合同》，约定由中电建宁夏工程有限公司承包宁夏能源阿左旗贺兰山200MW风电项目220KV输电线路工程，约定签约合同价为9,481.3279万元，合同价格形式为“合同价+设计变更+签证-未施工项目-违约金”。后中电建宁夏工程有限公司将合同施工内容转包给了陕西西北火电工程设计咨询有限公司，由陕西西北火电工程设计咨询有限公司兴庆分公司实施，项目于2019年11月23日基本完工。宁夏能源根据合同约定的合同价格形式，综合考虑设计变更情况，确定工程价款约为6,669万元。截至2021年9月30日，宁夏能源已实际支付5,448.23万元。中电建宁夏工程有限公司、陕西西北火电工程设计咨询有限公司兴庆分公司对宁夏能源工程价款计算结果不予认可。2020年11月30日，陕西西北火电工程设计咨询有限公司兴庆分公司向阿拉善左旗人民法院提起诉讼，被告为宁夏能源、阿拉善分公司，中电建宁夏工程有限公司为第三人，西北火电兴庆分公司要求宁夏能源、阿拉善分公司支付拖欠工程款2,000万元。目前本案正在进行工程鉴定，尚未作出一审判决。
根据上市公司与宁夏能源确认的本次交易标的资产的资产负债清单，本次交易的资产及负债的范围不包括因涉及上述诉讼被冻结的银行账户资产及涉诉合同相关的应付工程款余额。
宁夏能源已出具承诺，如因该项诉讼导致标的项目无法正常经营，或导致银星能源（或其承接标的项目的分公司、子公司）发生费用支出、产生资产损失、须进行经济赔偿等，银星能源的相关损失、费用、经济补偿或赔偿由宁夏能源承担。因此，该等诉讼对本次交易不构成实质性影响。
除上述情况外，标的资产及其运营主体阿拉善分公司报告期内不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况。
（二）行政处罚
报告期内，阿拉善分公司存在2项行政处罚，具体情况如下：
1、安全行政处罚
2020年8月9日，东方电气新能科技（成都）有限公司在对标的资产54号风机进行检维修时发生一起高处坠落事故，事故造成1人死亡。
阿拉善腾格里经济技术开发区应急管理局经调查基于在该项事故中，阿拉善分公司未开展供货商质保期现场作业的安全措施检查工作，现场安全管理责任落实不到位，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四条、第四十条、第四十六条及《内蒙古自治区安全生产条例》第四条的规定，于2020年11月2日作出《行政处罚决定书》（（腾）应急罚[2020]14号），对阿拉善分公司处以30万元罚款。阿拉善分公司已足额缴纳罚款并进行了相应整改。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》，“一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故”，上述安全事故造成1人死亡，直接经济损失约100万元，属于一般安全事故。阿拉善分公司已取得阿拉善腾格里经济技术开发区应急管理局于2021年10月20日出具的《证明》，证明报告期内阿拉善分公司在日常生产经营活动中一直严格遵守国家和地方有关安全生产的法律法规，不存在重大违反安全生产等方面的法律、法规、政策的行为。
2、草地行政处罚
阿拉善分公司自2019年4月开始建设标的项目风电送出工程，途径巴彦浩特、巴润别立2个苏木镇的扎海乌素、布古图、巴彦霍德等嘎查，共建设塔基307座，其中占天然牧草地塔基231座、面积11.34亩。
2021年1月4日，阿拉善左旗科学技术和林业草原局认定前述未经草原行政主管部门批准占用草原的行为，违反了《中华人民共和国草原法》第三十八条规定，对阿拉善分公司处以罚款2,237.00元。
标的项目已就上述占用草地的情况补办了草原使用许可手续。2021年10月15日，内蒙古自治区林业和草原局作出《内蒙古自治区林业和草原局关于中铝宁夏能源集团有限公司中铝宁夏能源200MW风电送出工程塔基建设项目征收使用草原的行政许可决定》（内林草草监改许准﹝2021﹞217号），批复同意中铝宁夏能源集团有限公司中铝宁夏能源200MW风电送出工程塔基建设项目征收使用各嘎查合计11.34亩草原。
阿拉善分公司已取得阿拉善左旗科学技术和林业草原局于2021年10月22日出具的《情况说明》，确认阿拉善分公司已就上述违法行为缴纳罚款，上述违法行为不属
于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
除上述情况外，标的资产及其运营主体阿拉善分公司报告期内不存在其他行政处罚的情况。
九、标的资产是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至本报告书签署日，标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
截至本报告书签署日，标的资产不存在需要报批的、尚未投运的在建项目。
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入
1、收入确认的一般性原则
在客户取得相关商品的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。销售商品在将商品控制权转移给买方，合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务，合同明确了合同各方与所转让商品相关的权利和义务，合同有明确的与所转让商品相关的支付条款，合同具有商业实质，转让商品有权取得的对价很可能收回时，确认收入。
2、收入确认的具体原则
标的资产销售的商品为电力，电力销售收入于本业务供电当月按经客户确认的电量和电费结算信息确认。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
标的资产从事风力发电业务，其主要会计政策和会计估计与同行业及上市公司之间不存在明显差异。
（三）财务报表的编制基础
1、财务报表的编制基础
根据银星能源与宁夏能源于2021年10月11日确认的《标的业务资产负债清单》，本次收购的资产及负债的具体范围如下：
（1）中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目于2021年9月30日的相关资产及负债，不包括于2021年9月30日：①因涉及法律诉讼被冻结的货币资金136,102.08元；②涉诉合同相关的其他应付款24,418,641.46元；以及
③相当于上述①和②的资产负债净值金额的其他应收款24,282,539.38元；
（2）对于宁夏能源已经自国开行宁夏分行提取的但尚未转予标的资产运营主体阿拉善分公司的专项借款，该部分借款于标的资产财务报表各期末的余额计入标的资产财务报表的长期应付款，与其对应的资产计入其他应收款。
标的资产按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）制定会计政策。本财务报表按照附注三所述的会计政策和会计估计、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
由于标的资产财务报表的报告主体并非真实的独立法人实体，标的资产财务报表并不反映标的资产如果作为真实的独立法人实体时，在财务报表期间或未来期间的真实财务状况、经营成果及现金流量。
2、持续经营
标的资产自报告期末起12个月内未发现导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素。
（四）财务报表合并范围
报告期内，标的资产不存在纳入合并财务报表的子公司，亦不存在合并报表范围变化情况。
（五）会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，标的资产的重大会计政策和会计估计与银星能源之间不存在重大差
异。
（六）重要会计政策或会计估计变更
报告期内，标的资产不存在重要的会计政策及会计估计变更。
（七）行业特殊的会计处理政策
标的资产所处行业不存在特殊会计处理政策。
十二、债权债务转移情况
根据《民法典》相关规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意；债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。本次交易中，与标的资产相关的债权债务在本次重组完成后转入银星能源。
截至2021年9月30日，标的资产拟转入负债共计108,194.62万元，全部为与标的资产相关负债，主要包括应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期应付款等，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | |
| 金额 | 比例 | |
| 应付账款 | 210.39 | 0.19% |
| 应付职工薪酬 | 0.75 | 0.001% |
| 应交税费 | 1.44 | 0.001% |
| 其他应付款 | 12,989.29 | 12.01% |
| 一年内到期的非流动负债 | 7,220.75 | 6.67% |
| 流动负债合计 | 20,422.62 | 18.88% |
| 长期应付款 | 87,772.00 | 81.12% |
| 非流动负债合计 | 87,772.00 | 81.12% |
| 负债合计 | 108,194.62 | 100.00% |
截至2021年9月30日，宁夏能源与国开行宁夏分行关于标的项目的贷款余额（包含利息）为94,992.75万元，为一年内到期的非流动负债以及长期应付款的合计值。其他应付款主要为标的与供应商之间未支付的采购款。
标的资产债务转移情况具体如下：
（一）金融债务的转移
报告期内，标的资产存在的尚未履行完毕的金融机构借款为宁夏能源与国开行宁夏分行签署的《国家开发银行人民币资金借款合同》，合同约定由国开行宁夏分行向宁夏能源发放贷款用于建设中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目。
截至2021年9月30日，宁夏能源与国开行宁夏分行关于标的项目的贷款余额（包含利息）为94,992.75万元，分别列示于一年内到期的非流动负债及长期应付款，金额分别为7,220.75万元及87,772.00万元。
截至本报告书签署日，银星能源已收到国开行宁夏分行出具的《同意函》，原则同意银星能源本次收购安排，本次收购完成后标的项目的借款人及出质人由宁夏能源变更为银星能源，国开行宁夏分行将配合完成本次收购的交割。
（二）非金融债务的转移
截至本报告书签署日，标的资产已经取得非金融债务转移涉及的供应商书面同意函的应付款项和其他应付款金额（包含已清偿的部分）合计8,055.06万元，约占拟转让的应付供应商非金融债务总额8,791.36万元的91.62%，尚未收到债权人明确表示不同意债务转移的书面文件。宁夏能源将继续按照《民法典》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权人要求清偿或提供担保。
《发行股份及支付现金购买资产协议》对标的项目相关债务转移及未取得债务转移同意函的债务处理作出了如下约定：本次交易涉及的标的项目相关债务转移至银星能源（或银星能源承接标的项目的分公司、子公司）的安排由宁夏能源于标的项目交割前征询债权人意见或取得相关债权人书面明示同意；若未征询债权人意见或未取得相关债权人书面明示同意的，如果该等债务在交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向宁夏能源提出清偿要求的，由宁夏能源负责向债权人履行债务，宁夏能源实际清偿该等债务后，由银星能源向宁夏能源支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给银星能源或宁夏能源造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由宁夏能源承担；如因宁夏能源未能及时履行债务而给银星能源造成任何损失的，由宁夏能源负责赔偿。
第五章 本次交易发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、上市公司发行股份的价格、定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 7.73 | 6.96 |
| 前60个交易日 | 6.96 | 6.27 |
| 前120个交易日 | 6.41 | 5.78 |
本次交易中发行股份的价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.78元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、合理性分析
本次发行股份定价方法符合相关规定。根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易中，购买资产的股份发行价格为5.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（二）本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
深证成指（399001.SZ）或Wind新能源发电业者指数（882601.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至
少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
（2）向上调整
深证成指（399001.SZ）或Wind新能源发电业者指数（882601.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20日上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7、股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
（三）上市公司拟发行股票的种类、每股面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元。
（四）上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易中，上市公司向宁夏能源所发行的股份数量将根据以下公式计算：
发行股份数量＝以发行股份形式支付的交易对价÷本次股份发行价格按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积，上市公司无需支付。本次交易中标的资产的交易价格为64,000.00万元，其中44,800.00万元以发行股份方式支付。按照本次发行股票价格5.78元/股计算，上市公司本次向宁夏能源发行股份数量为77,508,650股，在不考虑募集配套资金情况下，占发行后总股本的比例为5.91%。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，银星能源如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）锁定期安排
交易对方宁夏能源承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宁夏能源持有前述股票的锁定期自动延长6个月。此外，宁夏能源在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
二、本次发行股份前后上市公司主要财务数据
根据上市公司2020年度经审计的财务报表、2021年1-9月财务报表以及2020年度、2021年1-9月经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 资产总额 | 878,475.82 | 1,014,524.40 | 15.49% | 893,398.46 | 1,036,677.01 | 16.04% |
| 负债总额 | 594,906.74 | 721,530.86 | 21.28% | 624,842.32 | 754,523.45 | 20.75% |
| 归属于母公司所有者权益 | 279,969.85 | 289,394.31 | 3.37% | 265,589.96 | 279,187.38 | 5.12% |
| 营业收入 | 94,504.18 | 110,661.32 | 17.10% | 120,186.59 | 140,672.53 | 17.05% |
| 利润总额 | 16,071.18 | 24,100.01 | 49.96% | 3,048.52 | 14,734.53 | 383.33% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 14,379.88 | 22,423.69 | 55.94% | 3,430.08 | 15,116.09 | 340.69% |
| 资产负债率 | 67.72% | 71.12% | 增加3.40百分点 | 69.94% | 72.78% | 增加2.84百分点 |
| 基本每股收益 | 0.20 | 0.29 | 40.57% | 0.05 | 0.19 | 296.91% |
| 加权平均净资产收益率 | 5.27% | 7.72% | 增加2.45百分点 | 1.30% | 5.58% | 增加4.28百分点 |
注：资产负债率、加权平均净资产收益率变动率为绝对变动率。
因此，本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将得到提升，持续盈利能力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东的利益。
三、本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次发行股份购买资产完成后配套融资完成前，上市公司的主要股东股权结构情况如下表所示：
| 股东名称 | 发行股份购买资产前 | 发行股份购买资产后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 宁夏能源 | 28,408.99 | 40.23% | 36,159.86 | 46.14% |
| 股东名称 | 发行股份购买资产前 | 发行股份购买资产后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 其他A股公众股东 | 42,202.91 | 59.77% | 42,202.91 | 53.86% |
| 合计 | 70,611.90 | 100.00% | 78,362.77 | 100.00% |
截至本报告书签署日，宁夏能源为上市公司的控股股东，中铝集团为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，宁夏能源仍为上市公司的控股股东，中铝集团仍为上市公司的实际控制人，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
第六章 本次交易募集配套资金情况
一、本次交易募集配套资金安排
本次交易银星能源拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,200.00万元，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过211,835,699股，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。若未来中国证监会等监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格、发行对象、锁定期安排等颁布新的监管意见，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。本次募集配套资金拟在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，将用于本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费及偿还债务、补充流动资金等。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 项目总投资 | 拟投入募投资金净额 |
| 本次交易现金对价 | 19,200.00 | 19,200.00 |
| 中介机构费用 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 总计 | 40,200.00 | 40,200.00 |
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。若未来中国证监会等监管机构对发行股票募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁布新
的监管意见，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及市场具体情况确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行对象、发行方式和发行数量
1、发行对象、发行方式
本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以相同价格认购本次非公开发行股票。若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的发行对象颁布新的监管意见，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与主承销商将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
2、发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
（四）锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）本次募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 项目总投资 | 拟投入募投资金净额 |
| 本次交易现金对价 | 19,200.00 | 19,200.00 |
| 中介机构费用 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 总计 | 40,200.00 | 40,200.00 |
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（二）本次募集配套资金的必要性和合理性
1、有利于提升上市公司盈利能力
本次交易完成前，上市公司主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修
服务等，其中新能源发电包括风力发电和光伏发电等。本次募集配套资金购买阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目，上市公司将强化风力发电业务，上市公司盈利能力有望得到进一步增强。同时，公司本次拟使用部分募集资金用于补充流动资金，以支持公司主营业务发展，提升持续经营能力，有利于优化资本结构、提高抗风险能力，增强公司竞争实力及长期可持续发展能力。本次注入上市公司的风电资产盈利能力较强，收购完成后，随着公司风电装机规模进一步提升，预计将会给广大股东带来更优且更长远的投资回报。
2、上市公司前次募集资金已使用完毕
经中国证监会《关于核准宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2955号）核准，上市公司于2016年12月26日向特定投资者非公开发行人民币普通股166,993,598股，每股发行价格为人民币7.03元，募集资金总额为人民币1,173,964,993.94元，扣除发行费用人民币9,686,100.00元后，实际募集资金净额为人民币1,164,278,893.94元。上述资金于2016年12月29日到位。
上述募集资金用于银星一井矿产区30MWP光伏电站项目、长山头99MW风电项目、吴忠太阳山50MW风电场项目以及补充流动资金。2020年，经上市公司第八届第五次董事会、第二次临时股东大会审议，鉴于前述募投项目已实施完毕，同意将全部完成项目的节余募集资金、利息收入永久补充流动资金，用于与公司日常经营活动相关的支出。截至2020年12月31日，公司已将募集资金账户结余金额人民币88,051,110.81元全部转出并永久补充流动资金，募集资金账户予以注销完毕。
3、上市公司重组后备考合并口径资产负债率仍高于行业平均水平
最近一年及一期，银星能源（备考合并口径）与同行业上市公司资产负债率指标比较情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 601016.SH | 节能风电 | 71.20% | 68.07% |
| 600163.SH | 中闽能源 | 54.81% | 63.78% |
| 601619.SH | 嘉泽新能 | 64.35% | 70.04% |
| 600905.SH | 三峡能源 | 62.84% | 67.43% |
| 行业平均值 | 63.30% | 67.33% | |
| 行业中值 | 63.60% | 67.75% | |
| 证券代码 | 证券简称 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 银星能源重组后备考合并 | 71.12% | 72.78% | |
数据来源：wind资讯
截至2020年12月31日及2021年9月30日，同行业可比上市公司资产负债率平均值分别为67.33%，63.30%，中值分别为67.75%，63.60%，银星能源重组后备考合并口径的资产负债率分别为72.78%，71.12%，高于同行业平均水平。截至2020年12月31日及2021年9月30日，银星能源备考合并口径的总资产分别为103.67亿元，101.45亿元，货币资金账面余额为1.84亿元，0.61亿元，货币资金占比低。若仅通过自有资金及债务融资方式筹措购买标的资产所需资金，将导致公司资产负债率进一步上升，财务费用增加，不利于公司资本结构的优化及盈利能力的提升。因此，本次交易过程中，通过募集配套资金筹集部分所需资金，保障交易的顺利实施。
4、募集资金数额与上市公司管理能力相匹配
上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的要求，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
四、上市公司募集资金管理制度
为规范募集资金的管理和使用，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并修订了《募集资金管理制度》，对于募集资金的存储、使用、变更、信息披露程序等内容进行了规定，具体如下：
（一）关于募集资金存放与管理的相关规定
公司实行募集资金专户存储制度，并坚持集中存放、便于监督管理的原则。
公司募集资金应存放于董事会决定的专项账户内。专用账户的设立以及募集资金的存放由公司财务部负责。公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。公司内
部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。禁止募集资金被公司控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
（二）关于募集资金使用的相关规定
公司应按董事会承诺的投向和计划使用募集资金，保证各项工作按计划进度完成，并定期向公司董事会报告、公开披露投资项目的实施进度情况。公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司财务收支管理制度履行资金使用审批手续。在董事会授权范围内，每一笔募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度的大小，逐级由项目负责人、财务负责人、财务总监、主管副总经理、总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，经公司董事会审议批准，公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。单次补充流动资金期限不超过12个月。用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，在生产经营资金充裕后，必须及时划回募集资金专户存储。超过本次募集资金10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。保荐机构、独立董事、监事会需发表明确意见并披露。公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分，经公司董事会决议及股东大会批准后，可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
（三）关于募集资金项目的管理的相关规定
投资项目管理部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量
等进行检查监督并在新股发行完成后持续三年对投资项目进行效益核算或投资效果评估并建立项目档案。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目的投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司建立和实施项目投资的再评估制度。如因国家有关政策、市场环境、相关技术等因素发生重大变化，公司应聘请有关中介机构或者技术专家对投资项目进行重新论证和评估，确实不适宜继续投资的，应及时提出终止投资和整改建议书，并提交公司董事会决议同意报公司股东大会审议批准。募投项目应按承诺的计划进度组织实施。募投项目如出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过一年的；
3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。公司变更募投项目应当经董事会、股东大会审议通过后方可进行变更。
（四）关于募集资金用途变更的相关规定
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司拟变更募集资金用途的，应尽快确定新募投项目并提交股东大会审议，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新募投项目概况及对公司的影响。公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
1、原项目基本情况及变更的具体原因；
2、新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3、新项目的投资计划；
4、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
6、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
7、深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（五）关于募集资金使用情况的监督的相关规定
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制以及是否如实反
映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（六）关于募集资金管理的信息披露的相关规定
公司应按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。公司用闲置募集资金补充流动资金的，应披露以下内容：
1、本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
2、募集资金使用情况；
3、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
4、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
5、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
6、深圳证券交易所要求的其他内容。
第七章 标的资产评估情况
一、评估的基本情况
本次交易标的资产的交易价格根据资产评估机构出具并经中铝集团备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。根据中联评估以2021年9月30日为评估基准日对阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债进行评估后出具，并经中铝集团备案的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第3461号），评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。标的资产评估值为64,000.00万元，较标的资产截至2021年9月30日的账面价值为31,616.57万元，评估增值为32,383.43万元，增值率为102.43%。根据银星能源与宁夏能源签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，经交易双方协商一致，本次标的资产的交易价格与评估价值相同，交易价格确定为64,000.00万元。
二、评估假设
本次评估中遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
（二）特殊假设
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、被评估单位在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营。
4、被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等基本按照企业的历史情况和管理层预测，而不发生较大变化。
5、在未来经营期内，被评估单位的各项期间费用不会与历史情况以及管理层预测产生较大偏差，仍将保持其最近几年的变化趋势。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
7、本次评估假设被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
8、根据《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过），“第二十七条企业的下列所得，可以免征、减征企业所得税：（二）从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得；”《财政部、国家税务总局关于公共基础设施项目和环境保护节能节水项目企业所得税优惠政策问题的通知》（财税[2012]10号），“企业从事符合《公共基础设施项目企业所得
税优惠目录》规定、于2007年12月31日前已经批准的公共基础设施项目投资经营的所得，以及从事符合《环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录》规定、于2007年12月31日前已经批准的环境保护、节能节水项目的所得，可在该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，按新税法规定计算的企业所得税‘三免三减半’优惠期间内，自2008年1月1日起享受其剩余年限的减免企业所得税优惠”。风力发电新建项目属于《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》的内容，因此对于并网运行后风电项目，按投入商业运行后6年，享受所得税“三免三减半”优惠政策，到期后不再享有。根据《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，因此对于风电运营项目企业所得税率15%优惠政策截止至2030年12月31日，到期后不再延续。
9、根据《财政部、国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》（财税〔2015〕74号），“自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。”，本次评估假设风电项目增值税能够持续享受即征即退50%的政策。
10、截至评估基准日，被评估单位已收回2020年3月以前的国补，根据目前的国补账期情况，假设以前年度应收国补电费于2023年之前全部收回，基准日后的国补，递延2年收回。
11、根据2021年内蒙古电力（集团）有限责任公司与中铝宁夏能源集团有限公司就标的项目签订的购售电合同，合同中约定：上网电价执行经政府价格主管部门批准（或通过竞争方式确定）的价格，即0.49元/kwh。购售电合同期限自2021年1月1日至2021年12月31日止，本次评估假设合同到期之后续签。
12、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估执业准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。被评估对象有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化，强调的是企业整体预期的盈利能力。根据被评估单位经营现状、经营计划及发展规划，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，该项目在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，该风电项目资产组具备采用收益法评估的条件。
该项目属于风力发电行业，在国内证券市场缺乏一定数量规模的相似上市公司，且由于市场交易案例中受条件限制无法获得具有可比性的相关指标，无法通过相关比率乘数的修正测算被评估单位的价值，不具备采用市场法评估的条件。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）收益法
1、概述
根据国家管理部门的有关规定、《资产评估执业准则—企业价值》以及国际和国内类似交易评估惯例，本次评估确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算被评估单位的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理
的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2、基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的单体会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（股权自由现金流量），并折现得到股权现金流评估值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（股权自由现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资金，其他应收款、应付账款、应付利息、应付股利、其他应付款等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述股权现金流评估值、溢余或非经营性资产（负债）价值的加和，即可得出项目资产组的资产减负债后的余额价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E＝P＋C （1）
式中：
E：项目资产组资产减负债后的余额价值；
P：项目资产组的股权现金流评估值；
式中：
（2）
Pn：经营期末考虑营运资金、固定资产和无形资产等相关资产的可回收价值；
Ri：项目资产组未来第i年的预期收益（股权自由现金流量）；r：折现率；n：项目资产组的未来经营期；C：项目资产组基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
（3）C
：项目资产组基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；C
：项目资产组基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
（2）收益指标
本次评估，使用股权自由现金流作为项目资产组股权现金流评估值的收益指标，其由企业自由现金流减去债权自由现金流得到，基本定义为：
股权自由现金流＝企业自由现金流－债权自由现金流 （4）企业自由现金流＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5）
债权自由现金流＝扣税后利息＋偿还债务本金－新借债务本金 （6）根据项目资产组的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的股权自由现金流量。将未来经营期内的股权自由现金流量进行折现并加和，测算得到项目资产组的股权现金流评估值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r
e
：
CCC??
???????)(fmeferrrr
（7）式中：
r
f
：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：项目资产组的特性风险调整系数；β
e：项目资产组权益资本的预期市场风险系数；
（8）β
u：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
))1(1(EDtue
???????
iitu
EDt)1(1???
??
（9）βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
iitu
EDt)1(1???
??
xt
K??%66%34??
（10）式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；Di、Ei
：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4、收益期
被评估单位主要经营业务为风力发电。评估基准日被评估单位经营正常，风力发电机组主要设备的经济寿命一般为20年，本次评估综合考虑风力发电机组资产的经济寿命年限及并网日期，以评估基准日至风力发电机组寿命年限的综合剩余年限来确定其收益期。故被评估单位收益期为有限年期，标的项目于2019年12月全部并网，因此收益期确定为评估基准日至2039年12月。
（三）资产基础法
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
对于纳入评估范围内的银行存款，评估人员对银行存款账户进行了函证，以证明
银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于人民币账户以核实后的账面值确认其评估值。
（2）应收款项融资
对于纳入评估范围内的应收账款，清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。同时对截止评估现场日尚存的库存票据进行实地抽查盘点；对期后已到期承兑和已背书转让的票据，检查相关原始凭证。经核实应收款项融资真实，金额准确，未计利息，以核实后账面值为评估值。
（3）应收类账款
①应收账款
对于纳入评估范围内的应收账款，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并对客商进行了抽查函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计算评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
②其他应收款
对于纳入评估范围内的其他应收款账，评估人员以并对客商进行了抽查函证，并加以验核的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。借助于历史资料和
现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对其他应收款参考企业会计计算坏账准备的方法，采用预期信用损失的一般模型计算评估风险损失。按以上标准，确定评估风险损失为零，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（4）预付账款
对于纳入评估范围内的预付账款，评估人员查阅了相关付款发票，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务情况，并对客商进行了抽查函证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断预付账款可获得权益的可能性。履行核实程序后，未发现该部分款项不能收回，故以核实后账面值作为评估值。
（5）存货
对于纳入评估范围内的存货-原材料，其账面值由购买价和合理费用构成，评估人员核查了有关购入发票、明细清单及其他相关资料，确认其存在的真实性及账面价值的准确性。对库存时间较短，周转速度较快的原材料，账面值接近基准日市价，以实际数量乘以账面单价确定评估值。对库存时间较长，市价发生较大变化的原材料，以实际数量乘以基准日不含税市价确定评估值。
（6）其他流动资产
对于纳入评估范围内的其他流动资产为待抵扣增值税进项，评估人员核实企业适用的税收政策、计算基础、税率以及与公司会计核算凭证等进行复核，以确认账面记录的合法性、真实性，经核实账面价值无误。以经核实无误的账面值作为评估值。
2、固定资产
（1）房屋建筑物类评估方法
根据委估房屋建筑物的特点，本次对房屋建筑物的评估采用重置成本法。
重置成本法：是基于房屋建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算出房屋建筑物在全新状态下的重置全价或成本，再扣减由于各种损耗因素造成的贬值，最后得出房屋建筑物评估值的一种评估方法。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率房屋建筑物重置全价=建安工程造价（不含税）+前期费（不含税）+资金成本
①建安工程造价
A、建安工程造价经核查结算资料，已结算已支付的建安工程款项基本反映了实际的购建成本，以核实后的已支付建安工程款确定建安工程造价。B、前期及其他费用的确定前期及其他费用主要是施工前及施工期间发生的项目工程前期费、工程建设单位管理费、工程建设监理费、项目咨询服务费、勘察设计费等费用。各项费用的计算依据主要是《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》NBT31011—2019。本次评估选取工程建设前期及其他费用的项目及计算基数如下：
| 序号 | 费用项目 | 计算方法 | 费率（含税）% | 费率（除税）% | 参考依据 |
| 1 | 工程建设管理费 | 建筑及安装工程费 | 2.90 | 2.90 | 陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准（NB/T31011-2019） |
| 2 | 工程建设监理费 | 建筑及安装工程费 | 1.73 | 1.63 | 陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准（NB/T31011-2019） |
| 3 | 项目咨询服务费 | 建筑及安装工程费 | 1.71 | 1.62 | 陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准（NB/T31011-2019） |
| 4 | 项目技术经济评审费 | 建筑及安装工程费 | 0.56 | 0.53 | 陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准（NB/T31011-2019） |
| 5 | 工程质量检查检测费 | 建筑及安装工程费 | 0.20 | 0.19 | 陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准（NB/T31011-2019） |
| 6 | 工程定额标准编制管理费 | 建筑及安装工程费 | 0.15 | 0.14 | 陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准（NB/T31011-2019） |
| 7 | 项目验收费 | 建筑及安装工程费 | 0.77 | 0.72 | 陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准（NB/T31011-2019） |
| 8 | 工程保险费 | 建筑及安装工程费、设备购置费 | 0.30 | 0.28 | 陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准（NB/T31011-2019） |
| 9 | 联合试运行 | 建筑及安装工程费 | 0.00 | 0.00 | 陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准（NB/T31011-2019） |
| 10 | 科研试验费 | 建筑及安装工程费 | 0.50 | 0.47 | 陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准（NB/T31011-2019） |
| 11 | 勘察设计费 | 建筑及安装工程费 | 2.50 | 2.36 | 陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准（NB/T31011-2019） |
| 12 | 可行性研究费 | 勘察设计费 | 0.30 | 0.28 | 陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准（NB/T31011-2019） |
| 序号 | 费用项目 | 计算方法 | 费率（含税）% | 费率（除税）% | 参考依据 |
| 13 | 竣工图编制费 | 勘察设计费 | 0.20 | 0.19 | 陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准（NB/T31011-2019） |
| 合计 | 11.82 | 11.31 | - | ||
C、资金成本资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的贷款利率按评估基准日当月全国银行间同业拆借发布的LPR执行，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=[建筑安装工程造价（含税价）+前期及其他费用（含税价）]×合理工期×贷款利率÷2
②成新率的确定
房屋建筑物、构筑物成新率的确定：在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
③确定评估值
评估值=重置全价×成新率
（2）设备类评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用假设，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。其计算公式如下：
评估价值=重置价值×成新率
①机器设备重置全价的确定
A、重置全价的确定
依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，有关进项税额从销项税额中抵扣。
本次评估按照《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）的相关规定确认重置全价。由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估机器设备的购置价采用不含税价。
重置全价＝设备购置价（不含税）＋运杂费（不含税）＋安装调试费（不含税）＋设备基础费（不含税）＋前期及其他费用（不含税）＋资金成本
a、设备购置价
主要通过向生产厂家或国内代理商公司询价、或参照《2021机电产品价格信息查询系统》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价（含税），则购置价（不含税）=购置价（含税）/1.13。
b、运杂费
运杂费以含税购置价为基础，按不同运杂费率计取。对风电机组专用设备，其运杂费率参照《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准（NB/T31011-2019）》规定确定；对通用设备，其运杂费率根据生产厂家与设备所在地的距离不同参照《资产评估常用数据与参数手册》按不同运杂费率计取。对部分设备生产厂家或销售商提供免费运输，此处不考虑运杂费。
运杂费（含税）=购置价（含税）×运杂费率
运杂费（不含税）=运杂费（含税）/1.09
c、安装调试费
安装调试费以含税购置价为基础，按不同安装调试费率计取。对风电机组专用设备，其安装调试费率参照《陆上风电场工程概算定额（NB/T31010-2019）》，测算安装调试费率；对通用设备，根据设备的特点、重量、安装难易程度，参照《资产评估常用数据与参数手册》确定安装调试费。
安装调试费（含税）=购置价（含税）×安装费率
安装调试费（不含税）=安装调试费（含税）/1.09
对小型、无须安装的设备，或包安装设备不考虑安装调试费。
d、设备基础费根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》、《陆上风电场工程概算定额（NB/T31010-2019）》以购置价为基础，按不同费率计取。如设备不需单独的基础或设备基础已在基建工程时统一建设，在计算设备重置全价时不再考虑设备基础费用。设备基础费（含税）=购置价（含税）×基础费率设备基础费（不含税）=设备基础费（含税）/1.09e、前期及其他费用前期和其他费用包括建设单位管理费、工程建设监理费、咨询服务费、项目技术经济评审费及工程保险费等，参考《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准（NB/T31011-2019）》规定的其他费用标准，结合设备本身特点进行计算。具体项目及费率和计费基数及依据见下表：
| 序号 | 取费项目 | 取费基础 | 费率 （含税）% | 费率 （不含税）% | 取费依据 |
| 1 | 工程建设管理费 | 建筑及安装工程费 | 2.90 | 2.90 | NB/T31011-2019 |
| 2 | 工程建设监理费 | 建筑及安装工程费 | 1.73 | 1.63 | NB/T31011-2019 |
| 3 | 项目咨询服务费 | 建筑及安装工程费 | 1.71 | 1.62 | NB/T31011-2019 |
| 4 | 项目技术经济评审费 | 建筑及安装工程费 | 0.56 | 0.53 | NB/T31011-2019 |
| 5 | 工程质量检查检测费 | 建筑及安装工程费 | 0.20 | 0.19 | NB/T31011-2019 |
| 6 | 工程定额标准编制管理费 | 建筑及安装工程费 | 0.15 | 0.14 | NB/T31011-2019 |
| 7 | 项目验收费 | 建筑及安装工程费 | 0.77 | 0.72 | NB/T31011-2019 |
| 8 | 工程保险费 | 建筑及安装工程费、设备购置费 | 0.30 | 0.28 | NB/T31011-2019 |
| 9 | 联合试运行 | 安装工程费 | 0.40 | 0.40 | NB/T31011-2019 |
| 10 | 科研试验费 | 建筑及安装工程费 | 0.50 | 0.47 | NB/T31011-2019 |
| 11 | 勘察设计费 | 建筑及安装工程费 | 2.50 | 2.36 | NB/T31011-2019 |
| 12 | 可行性研究费 | 建筑及安装工程费 | 0.30 | 0.28 | NB/T31011-2019 |
| 13 | 竣工图编制费 | 建筑及安装工程费 | 0.20 | 0.19 | NB/T31011-2019 |
| 合计 | 12.22 | 11.71 | |||
其他费（含税）=[设备安装调试费（含税）+基础费（含税）]×费率（含税）+[设备购置费（含税）+运杂费（含税）+安装调试费（含税）+基础费（含税）]×费率（含税）+设备安装调试费（含税）×费率（含税）其他费（不含税）=[设备安装调试费（含税）+基础费（含税）]×费率（不含税）+[设备购置费（含税）+运杂费（含税）+安装调试费（含税）+基础费（含税）]×费率（不含税）+设备安装调试费（含税）×费率（不含税）
f、资金成本
资金成本为企业项目正常建设施工期内占用资金的筹资成本，即按评估基准日执行的同期银行贷款利率计算的利息。
根据《中国人民银行公告【2019】第15号》，中国人民银行决定改革完善贷款市场报价利率（LPR）形成机制，“自2019年8月20日起，中国人民银行授权全国银行间拆借中心于每月20日公布贷款市场报价利率”。经查询《2021年9月20日全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率（LPR）公告》，“2021年9月20日贷款市场报价利率（LPR）为：1年期LPR为3.85%，5年期以上LPR为4.65%。以上LPR在下一次发布LPR之前有效”。本次评估基准日为2021年9月30日，故参考该LPR为基础计算贷款利率。
参考该项目设计建设周期及实际建设周期，确定整个项目的合理建设期为1年，则本次评估采用1年期LPR3.85%作为贷款利率，假设工程建设资金在建设期内均匀投入，则：
资金成本=[设备购置价格（含税）+运杂费（含税）+安装调试费（含税）+基础费（含税）+前期及其他费用（含税）]×贷款利率×合理工期/2。
B、成新率的确定
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
C、评估值的计算
评估值=重置全价×成新率
②车辆
A、车辆重置全价根据车辆市场信息及《汽车之家网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆购置价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》（中华人民共和国主席令第十九号）计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价。根据营改增文件规定，车辆购进发生的进项税额从销项税额中抵扣。重置全价=购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户牌照手续费a、车辆购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时，参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价。购置价（不含税）=现行购置价/1.13。b、车辆购置税：根据《中华人民共和国车辆购置税法》（中华人民共和国主席令第十九号）的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置税＝购置价（含税）÷（1+13%）×10%。c、新车上户牌照手续费等：根据车辆上牌所在地该类费用的内容及金额确定。B、成新率的确定对于运输车辆，根据2013年5月1日起施行的《机动车强制报废标准规定》商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号有关规定，使用该车辆引导报废行驶里程和该型车辆一般经济年限，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济使用年限）×100%行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新
率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+aa：车辆特殊情况调整系数。C、评估值的计算评估值=重置全价×成新率
3、无形资产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的无形资产为土地使用权和1项补贴收费权。其中，土地使用权原始入账价值为1,331,913.60元，账面价值为1,287,072.54元，土地使用权面积为21,552.22平方米。补贴收费权为企业申报的账面未记录的无形资产。
（2）评估方法
①土地使用权
本次评估中运用的评估方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育情况，并结合评估对象的具体特点及特定的评估目的等条件适当选择的。
根据委托人提供的不动产权证，待估宗地土地用途为工业用地，此次评估选择成本逼近法和市场比较法测算土地价格，主要从以下几个方面考虑：
待估宗地为工业用地，近年来待估宗地所在区域近年来有较多类似征地案例，且取得和开发土地所耗费的各项成本费用有较准确的依据，因此适宜选用成本逼近法进行评估；
由于近期与待估宗地相类似市场交易案例较多，故可采用市场比较法评估；
待估宗地收益状况不明显，因此不宜采用收益还原法估价；
待估宗地为已完成建成的用地，不宜采用剩余法进行估价。
待估宗地所在区域最新基准地价于2017年6月6日实施，距离本次评估基准日已超过3年，故本次评估不选用基准地价法评估。
②补贴收费权
评估无形资产的常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。
收益法是采用资产的未来现金流或净利润等口径，选取口径匹配的折现率对未来现金流和净利润进行折现的评估方法。
对于新能源发电企业的补贴收费权而言，随着新能源电站建设成本的下降，新能源发电企业的补贴也在相应退坡。至目前，风力发电项目已基本全部实现去补贴，进而采用平价上网或竞价上网的模式。对早期投建的风力发电项目而言，高建设成本对应较高的批复电价，且该电价一经批复确认在电站运营周期内不会改变。对于新能源发电企业而言，未来经营期内的补贴收益和风险可以估计，因此适宜采用收益法对补贴收费权进行评估。具体介绍如下：
收益法是通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，确定被评估资产价值的一种评估方法。
所谓收益现值，是指被评估对象在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
4、其他非流动资产
纳入本次评估范围的其他非流动资产为预计未来1年内无法抵扣完的待抵扣增值税进项，评估人员核实企业适用的税收政策、计算基础、税率以及与公司会计核算凭证等进行复核，以确认账面记录的合法性、真实性，经核实账面价值无误。以经核实无误的账面值作为评估值。
5、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
四、标的资产评估情况
（一）收益法评估情况
1、营业收入预测
年发电销售收入=年上网电量×上网电价（不含税）+考核费用其中：年上网电量=装机容量×理论发电利用小时×（1-综合电损率）
（1）年上网电量
A、理论发电利用小时根据被评估单位的历史年度生产月报及电量结算单显示，标的资产2020年、2021年1-9月实际发电小时数分别为：2,857.02小时、2,504.56小时。
国家发展改革委、国家能源局2018年10月30日发布的关于印发《清洁能源消纳行动计划（2018-2020年）》的通知，具体目标中：2020年，确保全国平均风电利用率达到国际先进水平（力争达到95%左右），弃风率控制在合理水平（力争控制在5%左右）。本次评估在结合与被评估单位生产运营部沟通基础上，综合考虑风电场历史年度实际情况，以及市场需求趋势，确定发电利用小时数，详见营业收入预测表。
B、补贴发电利用小时
根据《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号），风电一类、二类、三类、四类资源区项目全生命周期合理利用小时数分别为48,000小时、44,000小时、40,000小时和36,000小时。标的资产所属地区属于一类资源区，全生命周期合理利用小时数为48,000小时，截止至基准日，已获得补贴小时数5,134.41小时，预测年度按年理论发电利用小时确定年补贴小时，直至电站运营寿命内不再享受补贴，详见营业收入预测表。
C、综合电损率
根据被评估单位提供的历史年度电量统计表，计算发电量与结算电量之间的综合厂用电及损耗率，根据历史年度综合厂用电及损耗率作为未来年度发电量与结算电量间的综合厂用电及损耗率。
D、上网电量标的资产的上网电量包括三部分，第一部分为基数上网电量，第二部分为市场化交易电量，第三部分为现货交易电量。基数上网电量对应的电价为0.2829元/kwh（含税），市场化交易电量目前对应电价为0.0557元/kwh（含税），现货交易电量对应的电价并不固定。其中，基数上网电量由主管部门根据市场及系统运行需要、用电负荷情况等因素综合确定。
对于基数上网电量，根据内蒙古自治区工业和信息化厅发布的《关于征求<2021年度内蒙古西部电网发电量预期调控目标>（征求意见稿）意见的函》（内工信经运函〔2021〕127号）：全年安排风电机组发电量460.2亿千瓦时，包括“保价保量”发电量309.1亿千瓦时，“保量竞价”电量151.2亿千瓦时。“保价保量”发电量中的常规集中式风电机组基数上网利用小时数不低于1,500小时，实际会根据全年发电量情况调整确定。本次评估通过与企业管理层沟通，并结合2021年的蒙西电网发电量预期调控目标和周边同区域风电场历史年度基数上网利用小时数，综合确定预测期基数上网利用小时数。
对于市场化交易电量，根据预测期年发电小时数扣减基数上网电量利用小时数作为市场化交易电量的利用小时数。
对于现货交易电量，通过与管理层沟通，以及历史年度上网电量情况看，2021年及以后上网电量不再参与现货交易，因此预测期上网电量不再进行现货交易。
（2）电价的预测
A、基数上网电量标杆电价
根据《内蒙古自治区发展和改革委员会关于合理调整电价结构有关事项的通知》（内发改价字〔2017〕954号）：其中，从2017年7月1日起，燃煤机组标杆上网电价调整为0.2829元/千瓦时（含税），因此确定标的资产未来收益期内基数上网电量燃煤机组标杆上网电价为0.2829元/kwh（含税）。
B、市场交易电量交易电价
根据《华北能源监管局关于印发蒙西电力市场系列规则的通知》（华北监能市场〔2019〕186号），以及历史年度市场交易电量交易电价来看，交易电价一直按照
0.0557元/kwh（含税）执行，因此预测期交易电价确定为0.0557元/kwh（含税）。
C、补贴电价根据《阿拉善盟发展和改革委员会关于中铝宁夏能源集团阿拉善左旗贺兰山200兆瓦风电项目上网电价的批复》（阿发改价字〔2019〕239号），确定标的资产的批复电价为0.49元/kwh（含税）。可再生能源补贴为批复电价减去燃煤机组标杆上网电价，即为0.2071元/kwh（含税），因此标的资产未来收益期内可再生能源补贴为0.2071元/kwh（含税）。
D、考核电费考核电费系国家能源局华北监管局《关于印发内蒙古电网新能源“两个细则”（试行）的通知》（华北监能市场〔2019〕122号）对运营电站的考核费用，本次评估综合考虑历史年度考核电费与年主营收入占比，确定预测年度考核电费。详见营业收入预测表。
（3）发电收入预测
营业收入=基数上网电量×（基数上网标杆电价（不含税）+补贴电价（不含税））+市场交易电量×（交易电价（不含税）＋补贴电价（不含税））＋考核费用
综上，得到标的资产预测期发电收入情况如下表：
宁夏银星能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业收入预测表
| 项目名称 | 2021年 10-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | …… | 2036年 | 2037年 | 2038年 | 2039年 |
| 主营收入（万元） | 3,804.87 | 18,409.44 | 18,409.44 | 18,409.44 | 18,409.44 | …… | 18,409.44 | 12,460.63 | 8,472.41 | 8,472.41 |
| 装机容量（mw） | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | …… | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 |
| 实际发电利用小时 | 834.85 | 2,857.02 | 2,857.02 | 2,857.02 | 2,857.02 | …… | 2,857.02 | 2,857.02 | 2,857.02 | 2,857.02 |
| 发电量 （万千瓦时） | 16,697.05 | 57,140.48 | 57,140.48 | 57,140.48 | 57,140.48 | …… | 57,140.48 | 57,140.48 | 57,140.48 | 57,140.48 |
| 综合电损率 | 0.04 | 0.04 | 0.04 | 0.04 | 0.04 | …… | 0.04 | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 售电量 （万千瓦时） | 15,962.95 | 54,628.26 | 54,628.26 | 54,628.26 | 54,628.26 | …… | 54,628.26 | 54,628.26 | 54,628.26 | 54,628.26 |
| 基数上网电量 （万千瓦时） | 602.37 | 29,063.45 | 29,063.45 | 29,063.45 | 29,063.45 | …… | 29,063.45 | 29,063.45 | 29,063.45 | 29,063.45 |
| 基数国补和省补测算电量 | 602.37 | 29,063.45 | 29,063.45 | 29,063.45 | 29,063.45 | …… | 29,063.45 | 21,925.02 | - | - |
| 基数国补电费 （万元） | 110.40 | 5,326.58 | 5,326.58 | 5,326.58 | 5,326.58 | …… | 5,326.58 | 4,018.29 | - | - |
| 基数上网电价（国补）（元/千瓦时）不含税 | 0.1833 | 0.1833 | 0.1833 | 0.1833 | 0.1833 | …… | 0.1833 | 0.1833 | 0.1833 | 0.1833 |
| 基数结算标杆电费 （万元） | 150.80 | 7,276.15 | 7,276.15 | 7,276.15 | 7,276.15 | …… | 7,276.15 | 7,276.15 | 7,276.15 | 7,276.15 |
| 基数结算电价（标杆）（元/千瓦时）不含税 | 0.2504 | 0.2504 | 0.2504 | 0.2504 | 0.2504 | …… | 0.2504 | 0.2504 | 0.2504 | 0.2504 |
| 市场化电量 | 15,360.58 | 25,564.82 | 25,564.82 | 25,564.82 | 25,564.82 | …… | 25,564.82 | 25,564.82 | 25,564.82 | 25,564.82 |
| 市场化国补测算电量 | 15,360.58 | 25,564.82 | 25,564.82 | 25,564.82 | 25,564.82 | …… | 25,564.82 | - | - | - |
| 市场化电量补贴电 | 2,815.20 | 4,685.37 | 4,685.37 | 4,685.37 | 4,685.37 | …… | 4,685.37 | - | - | - |
宁夏银星能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 项目名称 | 2021年 10-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | …… | 2036年 | 2037年 | 2038年 | 2039年 |
| 费（万元） | ||||||||||
| 市场化电量补贴电价（元/千瓦时）不含税 | 0.1833 | 0.1833 | 0.1833 | 0.1833 | 0.1833 | …… | 0.1833 | 0.1833 | 0.1833 | 0.1833 |
| 市场化电量交易电费（万元） | 757.15 | 1,260.14 | 1,260.14 | 1,260.14 | 1,260.14 | …… | 1,260.14 | 1,260.14 | 1,260.14 | 1,260.14 |
| 市场化电量交易电价（元/千瓦时）不含税 | 0.0493 | 0.0493 | 0.0493 | 0.0493 | 0.0493 | …… | 0.0493 | 0.0493 | 0.0493 | 0.0493 |
| 其它电费（万元） | -28.69 | -138.81 | -138.81 | -138.81 | -138.81 | …… | -138.81 | -93.95 | -63.88 | -63.88 |
2、营业成本预测
被评估单位营业成本主要包括职工薪酬、折旧费、摊销、外购电费、运维费、其他。预测情况如下：
职工薪酬：经与企业管理层沟通，风力电厂进入稳定期后，企业自有员工全部为管理人员，因此2021年及以后主营成本中无职工薪酬成本，员工成本全部计入管理费用。
折旧费：本次评估根据企业各类固定资产账面原值，按照被评估单位现行会计政策，在收益期内应计提的折旧金额对营业成本中的折旧进行预测。
摊销：摊销主要为被评估单位土地使用权的摊销，本次评估依据其原始发生额及摊销年限在收益期内进行预测。
外购电费：主要为电站运行用电需支付的电费，本次评估主要依据报告期内该项费用支出情况并结合管理费经营规划进行预测。
运维费：主要是被评估单位为保持电站可持续良好安全的运行所发生的运维费用，本次评估结合历史期运维费支出，以及被评估单位与宁夏银星能源风电设备制造有限公司签订的《风电场（200MW）运行维护委托合同》（2021年）综合考虑，对预测期内运维费进行估算。
其他费用：主要是电站运营中需要发生的零星支出，如专业检测费、技术服务费、电站保险等，本次评估依据报告期内其他费用的支出水平进行预测。
被评估单位营业成本预测情况见下表：
营业成本预测表（一）
单位：万元
| 项目名称 | 2021年 10-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 折旧费 | 1,356.92 | 5,427.69 | 5,427.69 | 5,427.69 | 5,427.69 | 5,427.69 |
| 无形资产摊销 | 0.67 | 2.66 | 2.66 | 2.66 | 2.66 | 2.66 |
| 外购动力费/下网电费 | 5.39 | 18.46 | 18.46 | 18.46 | 18.46 | 18.46 |
| 运维费 | 113.63 | 550.84 | 556.35 | 561.91 | 730.48 | 737.79 |
| 其他 | 109.71 | 380.32 | 380.32 | 380.32 | 700.19 | 700.19 |
| 主营业务成本合计 | 1,586.33 | 6,379.97 | 6,385.48 | 6,391.04 | 6,879.48 | 6,886.78 |
营业成本预测表（二）
单位：万元
| 项目名称 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 |
| 折旧费 | 5,427.69 | 5,427.69 | 5,427.69 | 5,427.69 | 5,427.69 | 5,427.69 |
| 无形资产摊销 | 2.66 | 2.66 | 2.66 | 2.66 | 2.66 | 2.66 |
| 外购动力费/下网电费 | 18.46 | 18.46 | 18.46 | 18.46 | 18.46 | 18.46 |
| 运维费 | 745.17 | 752.62 | 760.14 | 767.75 | 775.42 | 783.18 |
| 其他 | 700.19 | 700.19 | 700.19 | 1,233.99 | 1,233.99 | 1,233.99 |
| 主营业务成本合计 | 6,894.16 | 6,901.61 | 6,909.14 | 7,450.54 | 7,458.22 | 7,465.97 |
营业成本预测表（三）
单位：万元
| 项目名称 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | 2038年 | 2039年 |
| 折旧费 | 5,427.69 | 5,427.69 | 5,427.69 | 5,427.69 | 5,427.69 | 5,427.69 | 5,427.16 |
| 无形资产摊销 | 2.66 | 2.66 | 2.66 | 2.66 | 2.66 | 2.66 | 2.66 |
| 外购动力费/下网电费 | 18.46 | 18.46 | 18.46 | 18.46 | 18.46 | 18.46 | 18.46 |
| 运维费 | 791.01 | 798.92 | 806.91 | 814.98 | 823.13 | 831.36 | 839.67 |
| 其他 | 1,233.99 | 1,233.99 | 1,720.19 | 1,720.19 | 1,720.19 | 1,720.19 | 1,720.19 |
| 主营业务成本合计 | 7,473.81 | 7,481.72 | 7,975.90 | 7,983.97 | 7,992.12 | 8,000.35 | 8,008.14 |
3、税金及附加预测
被评估单位的税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税以及水利建设基金。
根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》与《国务院关于修改<征收教育费附加的暂行规定>的决定》，被评估单位城建税税率为5%，教育费附加（含地方教育费附加）费率为5%。其中销项税根据售电收入、增值税率及待转销项税计算，可抵扣进项税为成本费用中的进项税可抵扣额以及被评估单位现有可抵扣进项税额等。房产税、土地使用税等其它税费依据被评估单位报告期内缴纳标准或历史支出水平进行预测。
税金及附加预测结果见股权现金流量预测表。
4、期间费用预测
（1）管理费用
被评估单位历史年度2020年度、2021年1-9月管理费用分别为328.15万元、
269.01万元，占营业收入的比重分别为1.51%、1.66%，主要包括职工薪酬、办公费、车辆使用费等，本次评估结合历史年度管理费用构成和变化趋势，通过分析各项费用的具体情况估算未来各年度的管理费用。
（2）财务费用
截至评估基准日2021年9月30日，经被评估单位提供的报表披露，标的资产付息债务账面余额为948,860,000.00元，具体包括一年内到期的非流动负债71,140,000.00元、长期应付款877,720,000.00元。本次评估，在预测期内考虑企业的付息债务结合企业自身现金流情况及还款计划，并在此基础上考虑实际贷款利率确定财务费用。
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
财务费用、每年偿还或新借借款本金预测情况见股权现金流量预测表。
5、其他收益预测
公司其他收益核算内容，主要为个税返还和售电销售增值税即征即退收入（根据《财政部、国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》（财税〔2015〕74号），“自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。”）及其他支出等。
对于个税返还和其他支出不具有连续性和不确定性，本次评估不予考虑；对于增值税即征即退收入以税法规定，按售电当年增值税50%计算其他收益。
其他收益预测具体预测结果详见股权现金流量预测表。
6、营业外收支预测
营业外收支主要是企业收到政府补助等，业务发生的内容及金额不稳定，本次预测不予以估算。
营业外收支具体预测结果详见股权现金流量预测表。
7、所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。根据《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过），“第二十七条企业的下列所得，可以免征、减征企业所得税：（二）从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得；”《财政部、国家税务总局关于公共基础设施项目和环境保护节能节水项目企业所得税优惠政策问题的通知》（财税[2012]10号），“企业从事符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定、于2007年12月31日前已经批准的公共基础设施项目投资经营的所得，以及从事符合《环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录》规定、于2007年12月31日前已经批准的环境保护、节能节水项目的所得，可在该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，按新税法规定计算的企业所得税‘三免三减半’优惠期间内，自2008年1月1日起享受其剩余年限的减免企业所得税优惠”。
风力发电新建项目属于《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》的内容，因此对于并网运行后风电项目，本此按投入商业运行后6年，享受所得税“三免三减半”优惠政策，到期后不再享有。根据《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，因此对于风电运营项目企业所得税率15%优惠政策截止至2030年12月31日，到期后不再延续。
《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的基准税率为25%。
根据以上规定，标的资产2020-2022年免征企业所得税，2023-2025年按7.5%征收，2026-2030年按15%征收，2031年及以后按25%征收。
本次评估以被评估单位未来各年度利润总额的预测数据为基础，结合相关纳税调增调减事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算被评估单位未来各年度所得税发生额，预测结果见股权现金流量预测表。
8、折旧摊销预测
（1）折旧预测
被评估单位的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次估值中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、企业现行会计政策等估算未来收益期的折旧额。折旧的预测结果见股权现金流量预测表。
（2）摊销预测
被评估单位的无形资产为土地使用权。本次评估，按照企业执行的摊销政策，以基准日经审计的无形资产账面原值、摊销期限等为基础，来预测其未来各年的摊销费用。摊销预测结果见股权现金流量预测表。
9、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
即本报告所定义的追加资本为
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
（1）资本性支出预测
资本性支出是指被评估单位为扩大经营规模而购置的长期资产所花费的支出。本次评估根据企业的管理层提供规划，未来预期无需新增投入，故本次评估未考虑资本性支出。
（2）资产更新投资估算
由于被评估单位收益期为有限年，为维持主要发电设备正常运行的运维费用已在营业成本中考虑，因此资产更新中不再重复考虑上述支出。本次资产更新仅考虑与车辆及办公设备相关的辅助资产的更新支出。
（3）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、
存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=最低现金保有量+扣除国补的应收款项+存货-应付款项+应收国补电费
对于最低现金保有量+扣除国补的应收款项+存货-应付款项，由于其均为企业的经营性资产，且与收入关联性较大，本次参照报告期上述金额占营业收入的比例对未来收益期进行预测。
应收国补电费根据上年国补电费余额、当年国补电费收入情况以及国补回收周期进行预测。
追加资本预测见股权现金流量预测表。
10、资产回收预测
本次评估于经营期末考虑营运资金、固定资产和无形资产等相关资产的回收价值，对于营运资金，按照经营期最后一年营运资金占用全部回收；对于固定资产或无形资产等长期资产，考虑预测期资本性支出、资产更新及折旧摊销后，固定资产按照经营期末账面价值回收，无形资产按照经营期末账面价值回收，同时考虑折现期的影响，于经营期末回收。预测结果见股权现金流量预测表。
11、股权现金流量的预测结果
被评估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象历史营业收入、成本、财务数据的核实的基础上，结合行业的市场调研、分析进行调整的结果。
股权现金流量预测表（一）
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年 10-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 收入 | 3,804.87 | 18,409.44 | 18,409.44 | 18,409.44 | 18,409.44 |
| 成本 | 1,586.33 | 6,379.97 | 6,385.48 | 6,391.04 | 6,879.48 |
| 营业税金及附加 | 17.29 | 48.28 | 48.28 | 92.48 | 275.68 |
| 营业费用 | - | - | - | - | - |
| 管理费用 | 82.70 | 317.29 | 320.09 | 322.91 | 325.76 |
| 财务费用 | 1,088.02 | 4,183.13 | 3,845.21 | 3,507.30 | 3,169.38 |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - |
| 其他收益 | - | - | - | 220.98 | 1,137.00 |
| 营业利润 | 1,030.53 | 7,480.77 | 7,810.38 | 8,316.69 | 8,896.13 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 1,030.53 | 7,480.77 | 7,810.38 | 8,316.69 | 8,896.13 |
| 减：所得税 | - | - | 585.78 | 623.75 | 667.21 |
| 净利润 | 1,030.53 | 7,480.77 | 7,224.60 | 7,692.94 | 8,228.92 |
| 折旧摊销等 | 1,357.59 | 5,430.35 | 5,430.35 | 5,430.35 | 5,430.35 |
| 固定资产折旧 | 1,356.92 | 5,427.69 | 5,427.69 | 5,427.69 | 5,427.69 |
| 摊销 | 0.67 | 2.66 | 2.66 | 2.66 | 2.66 |
| 扣税后利息 | 1,088.02 | 4,183.13 | 3,556.82 | 3,244.25 | 2,931.68 |
| 追加资本 | 2,951.25 | 56.30 | -1,918.35 | - | - |
| 资产更新 | 127.89 | - | - | - | - |
| 营运资本增加额 | 2,823.37 | 56.30 | -1,918.35 | - | - |
| 资本性支出 | - | - | - | - | - |
| 资产回收 | 481.34 | 2,322.54 | 2,322.21 | 1,879.92 | - |
| 待抵扣增值税回收 | 481.34 | 2,322.54 | 2,322.21 | 1,879.92 | - |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - | - |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | 1,006.22 | 19,360.49 | 20,452.34 | 18,247.46 | 16,590.95 |
| 扣税后利息 | 1,088.02 | 4,183.13 | 3,556.82 | 3,244.25 | 2,931.68 |
| 偿还债务本金-新借债务本金 | - | 7,114.00 | 7,114.00 | 7,114.00 | 7,114.00 |
| 项目/年度 | 2021年 10-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 股权现金流 | -81.80 | 8,063.36 | 9,781.52 | 7,889.21 | 6,545.27 |
股权现金流量预测表（二）
单位：万元
| 项目/年度 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 收入 | 18,409.44 | 18,409.44 | 18,409.44 | 18,409.44 | 18,409.44 |
| 成本 | 6,886.78 | 6,894.16 | 6,901.61 | 6,909.14 | 7,450.54 |
| 营业税金及附加 | 275.64 | 275.28 | 274.08 | 275.51 | 268.52 |
| 营业费用 | - | - | - | - | - |
| 管理费用 | 328.64 | 331.55 | 334.49 | 337.46 | 340.46 |
| 财务费用 | 2,895.21 | 2,682.68 | 2,468.03 | 2,253.38 | 2,038.73 |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - |
| 其他收益 | 1,136.78 | 1,134.98 | 1,128.98 | 1,136.11 | 1,101.19 |
| 营业利润 | 9,159.94 | 9,360.75 | 9,560.21 | 9,770.07 | 9,412.38 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 9,159.94 | 9,360.75 | 9,560.21 | 9,770.07 | 9,412.38 |
| 减：所得税 | 1,373.99 | 1,404.11 | 1,434.03 | 1,465.51 | 1,411.86 |
| 净利润 | 7,785.95 | 7,956.63 | 8,126.18 | 8,304.56 | 8,000.53 |
| 折旧摊销等 | 5,430.35 | 5,430.35 | 5,430.35 | 5,430.35 | 5,430.35 |
| 固定资产折旧 | 5,427.69 | 5,427.69 | 5,427.69 | 5,427.69 | 5,427.69 |
| 摊销 | 2.66 | 2.66 | 2.66 | 2.66 | 2.66 |
| 扣税后利息 | 2,460.93 | 2,280.27 | 2,097.82 | 1,915.37 | 1,732.92 |
| 追加资本 | - | 27.59 | 127.89 | - | - |
| 资产更新 | - | 27.59 | 127.89 | - | - |
| 营运资本增加额 | - | - | - | - | - |
| 资本性支出 | - | - | - | - | - |
| 资产回收 | - | 3.17 | 14.71 | - | - |
| 待抵扣增值税回收 | - | 3.17 | 14.71 | - | - |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - | - |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | - |
| 项目/年度 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 净现金流量 | 15,677.23 | 15,642.84 | 15,541.18 | 15,650.28 | 15,163.79 |
| 扣税后利息 | 2,460.93 | 2,280.27 | 2,097.82 | 1,915.37 | 1,732.92 |
| 偿还债务本金-新借债务本金 | 4,430.00 | 4,770.00 | 4,770.00 | 4,770.00 | 4,770.00 |
| 股权现金流 | 8,786.30 | 8,592.57 | 8,673.36 | 8,964.91 | 8,660.88 |
股权现金流量预测表（三）
单位：万元
| 项目/年度 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 |
| 收入 | 18,409.44 | 18,409.44 | 18,409.44 | 18,409.44 | 18,409.44 |
| 成本 | 7,458.22 | 7,465.97 | 7,473.81 | 7,481.72 | 7,975.90 |
| 营业税金及附加 | 268.48 | 268.43 | 268.06 | 266.86 | 261.97 |
| 营业费用 | - | - | - | - | - |
| 管理费用 | 343.48 | 346.54 | 349.63 | 352.75 | 355.90 |
| 财务费用 | 1,824.08 | 1,609.43 | 1,394.78 | 1,180.13 | 965.48 |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - |
| 其他收益 | 1,100.96 | 1,100.72 | 1,098.90 | 1,092.90 | 1,068.41 |
| 营业利润 | 9,616.14 | 9,819.80 | 10,022.07 | 10,220.88 | 9,918.60 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 9,616.14 | 9,819.80 | 10,022.07 | 10,220.88 | 9,918.60 |
| 减：所得税 | 2,404.04 | 2,454.95 | 2,505.52 | 2,555.22 | 2,479.65 |
| 净利润 | 7,212.11 | 7,364.85 | 7,516.55 | 7,665.66 | 7,438.95 |
| 折旧摊销等 | 5,430.35 | 5,430.35 | 5,430.35 | 5,430.35 | 5,430.35 |
| 固定资产折旧 | 5,427.69 | 5,427.69 | 5,427.69 | 5,427.69 | 5,427.69 |
| 摊销 | 2.66 | 2.66 | 2.66 | 2.66 | 2.66 |
| 扣税后利息 | 1,368.06 | 1,207.07 | 1,046.08 | 885.09 | 724.11 |
| 追加资本 | - | - | 27.59 | 127.89 | - |
| 资产更新 | - | - | 27.59 | 127.89 | - |
| 营运资本增加额 | - | - | - | - | - |
| 资本性支出 | - | - | - | - | - |
| 资产回收 | - | - | 3.17 | 14.71 | - |
| 项目/年度 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 |
| 待抵扣增值税回收 | - | - | 3.17 | 14.71 | - |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - | - |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | 14,010.51 | 14,002.27 | 13,968.57 | 13,867.93 | 13,593.41 |
| 扣税后利息 | 1,368.06 | 1,207.07 | 1,046.08 | 885.09 | 724.11 |
| 偿还债务本金-新借债务本金 | 4,770.00 | 4,770.00 | 4,770.00 | 4,770.00 | 4,770.00 |
| 股权现金流 | 7,872.46 | 8,025.20 | 8,152.48 | 8,212.84 | 8,099.30 |
股权现金流量预测表（四）
单位：万元
| 项目/年度 | 2036年 | 2037年 | 2038年 | 2039年 |
| 收入 | 18,409.44 | 12,460.63 | 8,472.41 | 8,472.41 |
| 成本 | 7,983.97 | 7,992.12 | 8,000.35 | 8,008.14 |
| 营业税金及附加 | 261.92 | 176.80 | 119.72 | 119.67 |
| 营业费用 | - | - | - | - |
| 管理费用 | 359.08 | 362.30 | 365.54 | 368.82 |
| 财务费用 | 750.83 | 536.18 | 321.53 | 107.10 |
| 资产减值损失 | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - |
| 其他收益 | 1,068.17 | 681.25 | 421.77 | 421.52 |
| 营业利润 | 10,121.81 | 4,074.49 | 87.04 | 290.20 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - |
| 利润总额 | 10,121.81 | 4,074.49 | 87.04 | 290.20 |
| 减：所得税 | 2,530.45 | 1,018.62 | 21.76 | 72.55 |
| 净利润 | 7,591.36 | 3,055.86 | 65.28 | 217.65 |
| 折旧摊销等 | 5,430.35 | 5,430.35 | 5,430.35 | 5,429.82 |
| 固定资产折旧 | 5,427.69 | 5,427.69 | 5,427.69 | 5,427.16 |
| 摊销 | 2.66 | 2.66 | 2.66 | 2.66 |
| 扣税后利息 | 563.12 | 402.13 | 241.14 | 80.33 |
| 追加资本 | - | -6,770.70 | -11,312.08 | -1,961.43 |
| 资产更新 | - | - | - | - |
| 项目/年度 | 2036年 | 2037年 | 2038年 | 2039年 |
| 营运资本增加额 | - | -6,770.70 | -11,312.08 | -1,961.43 |
| 资本性支出 | - | - | - | - |
| 资产回收 | - | - | - | 6,531.23 |
| 待抵扣增值税回收 | - | - | - | - |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | 6,127.09 |
| 营运资本回收 | - | - | - | 404.15 |
| 净现金流量 | 13,584.83 | 15,659.05 | 17,048.85 | 14,220.45 |
| 扣税后利息 | 563.12 | 402.13 | 241.14 | 80.33 |
| 偿还债务本金-新借债务本金 | 4,770.00 | 4,770.00 | 4,770.00 | 4,760.00 |
| 股权现金流 | 8,251.71 | 10,486.92 | 12,037.71 | 9,380.13 |
12、折现率的确定
（1）无风险利率r
f的确定经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：
中国国债收益率
| 日期 | 期限 | 当日（%） |
| 2020/12/31 | 3月 | 1.96 |
| 6月 | 2.20 | |
| 1年 | 2.33 | |
| 2年 | 2.49 | |
| 3年 | 2.51 | |
| 5年 | 2.71 | |
| 7年 | 2.85 | |
| 10年 | 2.88 | |
| 30年 | 3.42 |
委估对象的收益期限截止到2039年，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择10年期国债收益率与30年期国债收益率，按线性
函数变化，取18年（取整）作为无风险利率，即rf＝3.10%。具体如下表：
期限与无风险利率线性函数变化表
| 期限（年） | 无风险利率（%） |
| 10 | 2.88 |
| 11 | 2.91 |
| 12 | 2.93 |
| 13 | 2.96 |
| 14 | 2.99 |
| 15 | 3.02 |
| 16 | 3.04 |
| 17 | 3.07 |
| 18 | 3.10 |
| 19 | 3.12 |
| 20 | 3.15 |
（2）市场风险溢价
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即r
m=10.47%。
市场风险溢价＝rm－rf＝10.47%－3.10%＝7.37%。
（3）资本结构的确定
企业属于新能源发电行业，经过多年的发展，行业已经处于成熟期，行业资本结构较为稳定，本次评估选择可比公司平均资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
（4）贝塔系数的确定
以WIND风力发电行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等阶段的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询WIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前5年，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.9131，按式（10）计算得到被评估单位预期市场平均风险系数β
t
=0.9426，并由式（9）得到被评估单位预期无财务杠杆风险系数的估计值β
u=0.6594，最后由式（8）得到被评估单位权益资本预期风险系数的估计值βe。
（5）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、公司治理、盈利能力、抗风险能力等方面的差异，确定特定风险系数，在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数0.4%。
（6）所得税率的确定
所得税率取企业实际所得税率，即2020-2022年免征企业所得税，2023-2025年按7.5%征收，2026-2030年按15%征收，2031年及以后按25%征收。
（7）股权折现率CAPM的计算
本次评估根据式（7）得到被评估单位的权益资本成本，如下表所示：
CAPM预测表（一）
| 项目/年度 | 2021年10-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 权益比 | 0.6490 | 0.6490 | 0.6490 | 0.6490 | 0.6490 |
| 债务比 | 0.3510 | 0.3510 | 0.3510 | 0.3510 | 0.3510 |
| 国债利率 | 0.0310 | 0.0310 | 0.0310 | 0.0310 | 0.0310 |
| 项目/年度 | 2021年10-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 可比公司收益率 | 0.1047 | 0.1047 | 0.1047 | 0.1047 | 0.1047 |
| 适用税率 | - | - | 0.0750 | 0.0750 | 0.0750 |
| 历史β | 0.9131 | 0.9131 | 0.9131 | 0.9131 | 0.9131 |
| 调整β | 0.9426 | 0.9426 | 0.9426 | 0.9426 | 0.9426 |
| 无杠杆β | 0.6594 | 0.6594 | 0.6594 | 0.6594 | 0.6594 |
| 权益β | 1.0160 | 1.0160 | 0.9893 | 0.9893 | 0.9893 |
| 特性风险系数 | 0.0040 | 0.0040 | 0.0040 | 0.0040 | 0.0040 |
| 权益成本 | 0.1099 | 0.1099 | 0.1079 | 0.1079 | 0.1079 |
| 股权折现率 | 0.1099 | 0.1099 | 0.1079 | 0.1079 | 0.1079 |
CAPM预测表（二）
| 项目/年度 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031-2039年 |
| 权益比 | 0.6490 | 0.6490 | 0.6490 | 0.6490 | 0.6490 | 0.6490 |
| 债务比 | 0.3510 | 0.3510 | 0.3510 | 0.3510 | 0.3510 | 0.3510 |
| 国债利率 | 0.0310 | 0.0310 | 0.0310 | 0.0310 | 0.0310 | 0.0310 |
| 可比公司收益率 | 0.1047 | 0.1047 | 0.1047 | 0.1047 | 0.1047 | 0.1047 |
| 适用税率 | 0.1500 | 0.1500 | 0.1500 | 0.1500 | 0.1500 | 0.2500 |
| 历史β | 0.9131 | 0.9131 | 0.9131 | 0.9131 | 0.9131 | 0.9131 |
| 调整β | 0.9426 | 0.9426 | 0.9426 | 0.9426 | 0.9426 | 0.9426 |
| 无杠杆β | 0.6594 | 0.6594 | 0.6594 | 0.6594 | 0.6594 | 0.6594 |
| 权益β | 0.9625 | 0.9625 | 0.9625 | 0.9625 | 0.9625 | 0.9269 |
| 特性风险系数 | 0.0040 | 0.0040 | 0.0040 | 0.0040 | 0.0040 | 0.0040 |
| 权益成本 | 0.1059 | 0.1059 | 0.1059 | 0.1059 | 0.1059 | 0.1033 |
| 股权折现率 | 0.1059 | 0.1059 | 0.1059 | 0.1059 | 0.1059 | 0.1033 |
13、股权现金流评估值
将得到的预期股权现金流量代入式（2），得到项目资产组的股权现金流评估值为68,285.32万元。
14、溢余或非经营性资产（负债）价值
溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应单独估算其价值。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值C
截至评估基准日2021年9月30日，其他应收款中8,827.74万元主要为应收宁夏能源的往来款、建设期间的电费代垫款等，上述款项与经营无直接关系。经评估人员核实无误，确认该类应收款项存在，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为流动类溢余（或非经营性）资产。截至评估基准日2021年9月30日，应付账款中2.91万元主要为应付工程生产费，上述款项与经营无直接关系。经评估人员核实无误，确认该类应付款项存在，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为流动类溢余（或非经营性）负债。
截至评估基准日2021年9月30日，其他应付款中12,973.59万元主要为应付供应商工程款、应付中国铝业款项余额等。经评估人员核实无误，确认该类应付款项存在，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为流动类溢余（或非经营性）负债。
截至评估基准日2021年9月30日，一年内到期的非流动负债106.75万元为应付国开行宁夏分行的借款利息，经评估人员核实无误，确认该类流动负债存在，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为流动类溢余（或非经营性）负债。
即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C
=﹣4,255.51（万元）
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值C
经核实，基准日企业账面上不存在非流动类溢余或非经营性资产（负债），即
C
=0.00（万元）
将上述各项代入式（3）得到项目资产组于基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=C
+C
=﹣4,255.51（万元）
15、权益资本价值
将得到的股权现金流评估值P＝68,285.32万元，基准日的非经营性或溢余性资产（负债）的价值C=﹣4,255.51万元代入式（1），即得到项目资产组基准日资产减负债后的余额价值为：
E=P＋C
=68,285.32－4,255.51=64,000.00（万元，百万元取整）
16、收益法评估结论
采用现金流折现方法（DCF）对中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目资产与负债价值进行评估。中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目在评估基准日2021年9月30日的资产减负债后余额的账面值为31,616.57万元，评估值64,000.00万元，评估增值32,383.43万元，增值率
102.43%。
（二）资产基础法评估情况
1、流动资产评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估的流动资产包括银行存款、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、原材料、其他流动资产。
（2）评估程序
①根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。
②根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭证的查验，对银行及重大客商进行函证。
③收集整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
④在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。
（3）评估方法
采用成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货—原材料在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本得出评估值。
（4）各项流动资产的评估
①银行存款
账面值为356,449.02元，评估人员对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于人民币账户以核实后的账面值确认其评估值。
银行存款评估值为356,449.02元。
②应收账款融资
应收账款融资账面值500,000.00元，为应收江阴市双东金属材料有限公司的一年内到期银行承兑汇票，由上级单位宁夏能源拨付给阿拉善分公司，用于企业日常经营。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实该票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。同时对截止评估现场日尚存的库存票据进行实地抽查盘点；对期后已到期承兑和已背书转让的票据，检查相关原始凭证。经核实应收账款融资真实，金额准确，未计利息，以核实后账面值为评估值。
应收账款融资评估值为500,000.00元。
③应收账款
应收账款账面余额190,838,120.36元，已计提坏账准备774,756.50元，账面净额190,063,363.86元，为应收内蒙古电力（集团）有限公司的售电款、补贴款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并对客商进行了抽查函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情
况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计算评估风险损失。
单位：元
| 项目 | 金额 | 评估风险损失率 | 评估风险损失额 |
| 按组合计提坏账准备 | 190,838,120.36 | 0.41% | 774,756.50 |
| 合计 | 190,838,120.36 | 774,756.50 |
按以上标准，确定评估风险损失为774,756.50元，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。应收账款评估值为190,063,363.86元。
④预付账款
预付账款账面余额57,275.07元，为预付购电款。评估人员查阅了相关付款发票，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务情况，并对客商进行了抽查函证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断预付账款可获得权益的可能性。履行核实程序后，未发现该部分款项不能收回，故以核实后账面值作为评估值。
预付账款评估值为57,275.07元。
⑤其他应收款
其他应收款账面余额88,294,608.36元，包括应收宁夏能源款项、农民工工资保证金、员工备用金等，未计提坏账准备，账面净额88,294,608.36元。评估人员对客商进行了抽查函证，并加以验核的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对其他应收款参考企业会计计算坏账准备的方法，采用预期信用损失的一般模型计算评估风险损失。
按以上标准，确定本次评估风险损失为零，以应收类账款合计减去评估风险损失
后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。其他应收款评估值为88,294,608.36元。
⑥存货
存货账面值为506,335.55元，全部为原材料，具体包括外购原材料、辅料备件等，存放于材料仓库中，未计提存货跌价准备。
原材料账面值由购买价和合理费用构成，评估人员核查了有关购入发票、明细清单及其他相关资料，确认其存在的真实性及账面价值的准确性。对库存时间较短，周转速度较快，账面值接近基准日市价的原材料，以实际数量乘以账面单价确定评估值。对原材料中2019年购置的电缆，库存时间较长，以实际数量乘以基准日不含税市价确定评估值。
原材料评估值为969,055.47元，评估增值462,719.93元，增值率为91.39%，增值原因主要为原材料中2019年购置的电缆库存时间较长，基准日时市场价格相较于2019年购置时的价格上涨明显，故导致评估增值。
⑦其他流动资产
其他流动资产账面值26,793,574.57元，主要为待抵扣增值税进项，评估人员核实企业适用的税收政策、计算基础、税率以及与公司会计核算凭证等进行复核，以确认账面记录的合法性、真实性，经核实账面价值无误。以经核实无误的账面值作为评估值。
其他流动资产评估值为26,793,574.57元。
2、房屋建筑物评估技术说明
（1）评估范围
本次企业纳入评估范围的房屋建筑物类资产共计16项，账面原值21,153,251.32元，账面净值19,225,146.00元。其中：房屋3项（总建筑面积1,022.11平方米），构筑物13项。
（2）房屋建筑物概况
①地理位置及分布状况
纳入本次评估的房屋建筑物类资产均位于阿拉善左旗腾格里开发区嘉尔嘎勒赛汉镇巴兴图嘎查中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善新能源分公司厂区内。
②房屋建筑物概况
纳入评估范围内的资产为综合楼、35kV配电室和反渗透处理室，总建筑面积1,022.11平方米。委估资产所占用的土地使用权为中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善新能源分公司所有。
③产权情况
委估房屋均办理了不动产权证，详情见下表：
房屋情况表
| 序号 | 权证编号 | 建筑物名称 | 结构 | 建成年月 | 计量 单位 | 建筑 面积 |
| 1 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000225号 | 综合楼 | 混合 | 2020/1/31 | ㎡ | 674.92 |
| 2 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000225号 | 35kV配电室 | 混合 | 2020/1/31 | ㎡ | 302.94 |
| 3 | 蒙（2020）腾格里开发区不动产权第0000225号 | 反渗透处理室 | 混合 | 2020/1/31 | ㎡ | 44.15 |
| 总计 | 1,022.01 | |||||
④纳入本次评估的构筑物共计13项，含有事故油池、砖围墙、大门、水箱、化粪池、管道、检查井和各类道路地坪工程。
（3）评估程序
①检查资产评估明细表各项内容填写情况，并核实房屋建筑物评估明细表数与财务报表房屋建筑物账面数是否一致；
②根据申报的房屋建筑物项目，核实了相关明细账、入账凭证及可研报告、初步设计、概预算和预决算等资料，查看了房屋建筑物的实物，与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的房屋建筑物项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计要求，实际支付情况与账面相符，基本反映了评估基准日的购建成本；
③通过现场了解，确定评估方法，测算房屋建筑物评估值；
④撰写房屋建筑物评估技术说明。
（4）评估方法
根据委估房屋建筑物的特点，本次对房屋建筑物的评估采用重置成本法。重置成本法：是基于房屋建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算出房屋建筑物在全新状态下的重置全价或成本，再扣减由于各种损耗因素造成的贬值，最后得出房屋建筑物评估值的一种评估方法。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率房屋建筑物重置全价=建安工程造价（不含税）+前期费（不含税）+资金成本
①建安工程造价
A、建安工程造价经核查结算资料，已结算已支付的建安工程款项基本反映了实际的购建成本，以核实后的已支付建安工程款确定建安工程造价。B、前期及其他费用的确定前期及其他费用主要是施工前及施工期间发生的项目工程前期费、工程建设单位管理费、工程建设监理费、项目咨询服务费、勘察设计费等费用。各项费用的计算依据主要是《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》NBT31011—2019。本次评估选取工程建设前期及其他费用的项目及计算基数如下：
工程建设前期及其他费用表
| 序号 | 费用项目 | 计算方法 | 费率（含税）% | 费率（除税）% | 参考依据 |
| 1 | 工程建设管理费 | 建筑及安装工程费 | 2.90 | 2.90 | 陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准（NB/T31011-2019） |
| 2 | 工程建设监理费 | 建筑及安装工程费 | 1.73 | 1.63 | 陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准（NB/T31011-2019） |
| 3 | 项目咨询服务费 | 建筑及安装工程费 | 1.71 | 1.62 | 陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准（NB/T31011-2019） |
| 4 | 项目技术经济评审费 | 建筑及安装工程费 | 0.56 | 0.53 | 陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准（NB/T31011-2019） |
| 5 | 工程质量检查检测费 | 建筑及安装工程费 | 0.20 | 0.19 | 陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准（NB/T31011-2019） |
| 6 | 工程定额标准编制管理费 | 建筑及安装工程费 | 0.15 | 0.14 | 陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准（NB/T31011-2019） |
| 7 | 项目验收费 | 建筑及安装工程费 | 0.77 | 0.72 | 陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准（NB/T31011-2019） |
| 8 | 工程保险费 | 建筑及安装工程费、设备购 | 0.30 | 0.28 | 陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准（NB/T31011-2019） |
| 序号 | 费用项目 | 计算方法 | 费率（含税）% | 费率（除税）% | 参考依据 |
| 置费 | |||||
| 9 | 联合试运行 | 建筑及安装工程费 | 0.00 | 0.00 | 陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准（NB/T31011-2019） |
| 10 | 科研试验费 | 建筑及安装工程费 | 0.50 | 0.47 | 陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准（NB/T31011-2019） |
| 11 | 勘察设计费 | 建筑及安装工程费 | 2.50 | 2.36 | 陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准（NB/T31011-2019） |
| 12 | 可行性研究费 | 勘察设计费 | 0.30 | 0.28 | 陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准（NB/T31011-2019） |
| 13 | 竣工图编制费 | 勘察设计费 | 0.20 | 0.19 | 陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准（NB/T31011-2019） |
| 合计 | 11.82 | 11.31 | |||
C、资金成本资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按贷款利率按评估基准日当月全国银行间同业拆借发布的LPR执行，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=[建筑安装工程造价（含税价）+前期及其他费用（含税价）]×合理工期×贷款利率÷2
②成新率的确定
房屋建筑物、构筑物成新率的确定：在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）?100%
③确定评估值
评估值=重置全价×成新率
（5）评估结论及增减值原因分析
经过上述评定估算，纳入评估范围的房屋建筑物资产结果如下表：
房屋建筑物评估结果
单位：元
| 科目名称 | 评估价值 | |
| 原值 | 净值 | |
| 房屋建筑物 | 3,100,800.00 | 2,976,768.00 |
| 构筑物及其他辅助设施 | 30,753,326.29 | 27,630,956.77 |
| 房屋建筑物类合计 | 33,854,126.29 | 30,607,724.77 |
增值原因是因为企业分摊到各固定资产中的土地临时占用费及迁移费，本次评估时移入构筑物，以摊销后余额作为评估值。
3、设备类资产评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备和车辆。
（2）设备概况
①设备概况
纳入本次评估的机器设备共116项，主要为东方电气风电有限公司生产的FD127-2MW型风力发电机、宁夏银星能源股份有限公司生产的FD127-2000kW型风机塔筒、明珠电气股份有限公司生产的ZGSB11-F-2200/35型箱式变压器、特变电工股份有限公司生产的SZ10-100000/220型主变压器、35KV集电线路、220KV送出线路、通信光缆及风电场配套的配电设备、监控系统设备、测控系统设备等，委估风场共计100台风机，单机容量2MW，总装机容量200MW，采用一机一变的单元接线方式，截至评估基准日委估设备均在正常使用。
车辆共6辆，为维拉克斯KMHNU81C小型越野客车、梅赛德斯-奔驰牌FA6500小型普通客车、日产牌ZN1035UCK6轻型多用途货车、东风牌ZN1035UCN5轻型多用途货车、帕杰罗JE4NR62R小型越野客车等办公运输车辆及日常检修车辆，截至评估基准日委估车辆均正常使用，年检合格。
②利用状况与日常维护
企业设备由项目运行维护部设备人员进行统一管理，定期进行维修检测，设备保养状态良好，使用状态较佳；公司较完善的设备管理制度，保证了设备的正常运行。
③相关会计政策
机器设备的账面原值主要由设备购置价、相关税费、运杂费、安装调试费等构成。
该企业为一般纳税人，其账面值内设备购置价中不含可抵扣增值税部分金额。
（3）评估过程
①清查核实
A、为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导该公司根据实际情况填写《设备清查评估明细表》，并以此作为评估的基础。
B、针对资产清查评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。
设备评估人员对重点设备，大型设备采取查阅设备运行记录，技术档案，了解设备的运行状况；向现场操作，维护人员了解设备的运行检修情况，更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；以全面盘点的方式对实物进行清查核实。
C、根据现场实地勘察结果，进一步完善清查评估明细表，要求做到“表”，“实”相符。
D、关注本次评估范围内重点设备，如：查阅重大设备的购置合同，购货凭证、车辆权证类资料等。
②评定估算
根据评估目的确定价值类型，选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定估算。
③评估汇总
对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整，修改和完善。
④撰写评估技术说明
按评估准则的要求，编制“设备评估技术说明”。
（4）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用假设，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。其计算公式如下：
评估价值=重置价值×成新率
①机器设备重置全价的确定
A、重置全价的确定
依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，有关进项税额从销项税额中抵扣。
本次评估按照《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）的相关规定确认重置全价。由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估机器设备的购置价采用不含税价。
重置全价＝设备购置价（不含税）＋运杂费（不含税）＋安装调试费（不含税）＋设备基础费（不含税）＋前期及其他费用（不含税）＋资金成本
a、设备购置价
主要通过向生产厂家或国内代理商公司询价、或参照《2021机电产品价格信息查询系统》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价（含税），则购置价（不含税）=购置价（含税）/1.13。
b、运杂费
运杂费以含税购置价为基础，按不同运杂费率计取。对风电机组专用设备，其运杂费率参照《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准（NB/T31011-2019）》规定确定；对通用设备，其运杂费率根据生产厂家与设备所在地的距离不同参照《资产评估常用数据与参数手册》按不同运杂费率计取。对部分设备生产厂家或销售商提供免费运输，此处不考虑运杂费。
运杂费（含税）=购置价（含税）×运杂费率
运杂费（不含税）=运杂费（含税）/1.09c、安装调试费安装调试费以含税购置价为基础，按不同安装调试费率计取。对风电机组专用设备，其安装调试费率参照《陆上风电场工程概算定额（NB/T31010-2019）》，测算安装调试费率；对通用设备，根据设备的特点、重量、安装难易程度，参照《资产评估常用数据与参数手册》确定安装调试费。安装调试费（含税）=购置价（含税）×安装费率安装调试费（不含税）=安装调试费（含税）/1.09对小型、无须安装的设备，或包安装设备不考虑安装调试费。d、设备基础费根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》、《陆上风电场工程概算定额（NB/T31010-2019）》以购置价为基础，按不同费率计取。如设备不需单独的基础或设备基础已在基建工程时统一建设，在计算设备重置全价时不再考虑设备基础费用。设备基础费（含税）=购置价（含税）×基础费率设备基础费（不含税）=设备基础费（含税）/1.09e、前期及其他费用前期和其他费用包括建设单位管理费、工程建设监理费、咨询服务费、项目技术经济评审费及工程保险费等，参考《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准（NB/T31011-2019）》规定的其他费用标准，结合设备本身特点进行计算。具体项目及费率和计费基数及依据见下表：
工程建设前期及其他费用表
| 序号 | 取费项目 | 取费基础 | 费率（含税）% | 费率（不含税）% | 取费依据 |
| 1 | 工程建设管理费 | 建筑及安装工程费 | 2.90 | 2.90 | NB/T31011-2019 |
| 2 | 工程建设监理费 | 建筑及安装工程费 | 1.73 | 1.63 | NB/T31011-2019 |
| 3 | 项目咨询服务费 | 建筑及安装工程费 | 1.71 | 1.62 | NB/T31011-2019 |
| 4 | 项目技术经济评审费 | 建筑及安装工程费 | 0.56 | 0.53 | NB/T31011-2019 |
| 5 | 工程质量检查检测费 | 建筑及安装工程费 | 0.20 | 0.19 | NB/T31011-2019 |
| 6 | 工程定额标准编制管理费 | 建筑及安装工程费 | 0.15 | 0.14 | NB/T31011-2019 |
| 7 | 项目验收费 | 建筑及安装工程费 | 0.77 | 0.72 | NB/T31011-2019 |
| 8 | 工程保险费 | 建筑及安装工程费、设备购置费 | 0.30 | 0.28 | NB/T31011-2019 |
| 9 | 联合试运行 | 安装工程费 | 0.40 | 0.40 | NB/T31011-2019 |
| 10 | 科研试验费 | 建筑及安装工程费 | 0.50 | 0.47 | NB/T31011-2019 |
| 11 | 勘察设计费 | 建筑及安装工程费 | 2.50 | 2.36 | NB/T31011-2019 |
| 12 | 可行性研究费 | 建筑及安装工程费 | 0.30 | 0.28 | NB/T31011-2019 |
| 13 | 竣工图编制费 | 建筑及安装工程费 | 0.20 | 0.19 | NB/T31011-2019 |
| 合计 | 12.22 | 11.71 | |||
其他费（含税）=[设备安装调试费（含税）+基础费（含税）]×费率（含税）+[设备购置费（含税）+运杂费（含税）+安装调试费（含税）+基础费（含税）]×费率（含税）+设备安装调试费（含税）×费率（含税）
其他费（不含税）=[设备安装调试费（含税）+基础费（含税）]×费率（不含税）+[设备购置费（含税）+运杂费（含税）+安装调试费（含税）+基础费（含税）]×费率（不含税）+设备安装调试费（含税）×费率（不含税）
f、资金成本
资金成本为企业项目正常建设施工期内占用资金的筹资成本，即按评估基准日执行的同期银行贷款利率计算的利息。
根据《中国人民银行公告【2019】第15号》，中国人民银行决定改革完善贷款市场报价利率（LPR）形成机制，“自2019年8月20日起，中国人民银行授权全国银行间拆借中心于每月20日公布贷款市场报价利率”。经查询《2021年9月20日全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率（LPR）公告》，“2021年9月20日贷款市场报价利率（LPR）为：1年期LPR为3.85%，5年期以上LPR为4.65%。以上LPR在下一次发布LPR之前有效”。本次评估基准日为2021年9月30日，故参考该LPR为基础计算贷款利率。
参考该项目设计建设周期及实际建设周期，确定整个项目的合理建设期为1年，则本次评估采用1年期LPR3.85%作为贷款利率，假设工程建设资金在建设期内均匀投入，则：
资金成本=[设备购置价格（含税）+运杂费（含税）+安装调试费（含税）+基础费（含税）+前期及其他费用（含税）]×贷款利率×合理工期/2。
B、成新率的确定
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
C、评估值的计算
评估值=重置全价×成新率
②车辆
A、车辆重置全价
根据车辆市场信息及《汽车之家网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆购置价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》（中华人民共和国主席令第十九号）计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价。根据营改增文件规定，车辆购进发生的进项税额从销项税额中抵扣。
重置全价=购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户牌照手续费
a、车辆购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时，参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价。
购置价（不含税）=现行购置价/1.13。
b、车辆购置税：根据《中华人民共和国车辆购置税法》（中华人民共和国主席令第十九号）的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置税＝购置价（含税）÷
（1+13%）×10%。c、新车上户牌照手续费等：根据车辆上牌所在地该类费用的内容及金额确定。B、成新率的确定对于运输车辆，根据2013年5月1日起施行的《机动车强制报废标准规定》商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号有关规定，使用该车辆引导报废行驶里程和该型车辆一般经济年限，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济使用年限）×100%行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+aa：车辆特殊情况调整系数。C、评估值的计算评估值=重置全价×成新率
（5）评估结果及分析
①评估结果
设备评估结果及增减值情况如下表：
设备类资产评估结果汇总表
单位：元
| 科目名称 | 评估价值 | |
| 原值 | 净值 | |
| 机器设备 | 1,023,075,000.00 | 932,718,371.00 |
| 车辆 | 1,597,600.00 | 634,733.00 |
| 设备类合计 | 1,024,672,600.00 | 933,353,104.00 |
机器设备评估原值减值是因为企业主机设备受技术更新影响，至评估基准日市场
上同类产品的价格低于其购置时的水平，致使评估原值减值；评估净值减值主要是由于评估原值减值导致。车辆评估原值减值原因是因为技术更新，车辆市场价格下降，导致车辆购置费的降低，致使评估原值减值；评估净值增值主要是由于企业会计折旧年限短于评估年限导致。
4、土地使用权评估技术说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权，原始入账价值为1,331,913.60元，账面价值为1,287,072.54元，土地使用权面积为21,552.22平方米。
（2）土地使用权概况
①土地登记状况
纳入评估范围土地使用权共201宗，土地使用权面积共21,552.22平方米。土地登记状况详见“第四章 标的资产基本情况”之“四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”。
②地价定义
根据委托人提供的资料及现场查勘，待估宗地土地登记用途、土地使用权性质、设定用途，考虑到宗地红线内基础设施开发费用已计入资产评估值中，为了避免资产重复计算，故本次评估界定的土地开发程度均指宗地红线外的基础设施开发程度和宗地内地面平整。
本次评估宗地价格是指在估价基准日2021年9月30日，在给定评估假设设定条件下的土地使用权价格。
（3）评估程序
①收集资料及准备
根据委托人提供的无形资产—土地使用权评估明细表，进行账表核对，并核对该宗土地的土地证号、证载权利人、证载用途、坐落地点、使用面积、土地使用权到期日等；查看土地使用证等；收集土地估价所需的其他资料等。
②实地查勘
根据账表相符的申报表进行现场查勘。对每一评估对象，进行详尽的现场勘查，主要包括待估宗地现状开发和利用情况、周边配套设施情况等进行了了解和记录。
③评估作价及报告
在实施了上述调查和勘察的基础上，根据待估宗地的具体情况，采用市场比较法与成本逼近法进行评估作价和撰写有关说明。
（4）评估原则
地价是由土地的效用、相对稀缺性及有效需求三者相互作用、相互影响所形成的，而这些因素又经常处于变动之中。要作出正确的估价，必须要深入了解组成地价的各因素及各因素之间的相互作用与影响，并作出细致的分析、正确判断其变动趋势。因此，在确定评估方法，进行评估之前，首先要正确掌握土地估价的基本原则，在评估原则的指导下，认真分析影响地价的因素，灵活运用各种评估方法，对地价做出最准确的判断。
对土地使用权评估过程中，遵循的主要原则有：
①预期收益原则：对于价格的评估，重要的并非是过去，而是未来。过去收益的重要意义，在于为推测未来的收益变化动向提供依据。因此，商品的价格是由反映该商品将来的总收益所决定的。土地也是如此，它的价格也受预期收益形成因素的变动所左右，所以，土地投资者是在预测该土地将来所能带来的收益或效用后进行投资的。这就要求评估人员必须了解过去的收益状况，并对土地市场现状、发展趋势、政治经济形势及政策规定对土地市场的影响进行细致分析和预测，准确预测该土地现在以至未来能给权利人带来的利润总和，即收益价格。
②变动原则：地价受自然、经济、社会及政治等诸多因素的影响，这些因素经常处于变动之中，土地价格正是在这些影响因素相互作用及变化过程中形成的。因此在进行评估时，应综合分析各种因素的因果关系及其变化规律，把握对地价影响较大的主导因素，从而准确合理地估算土地价格。
③最有效利用原则：由于土地具有用途多样性，不同的利用方式能为权利人带来不同的收益，且土地权利人都期望从其所占用的土地上获取更多的收益，并以能满足
这一目的作为确定土地利用方式的依据。同时，土地的利用方式又受到其所在区域经济发展，土地利用规划、城市规划及社会、政治、军事等多方面因素的制约。因此，合理的土地价格的形成是以该土地的效用在合法的条件下作最有效发挥为前提的。
④替代原则：在正常的土地市场中，地价水平由具有相同性质的替代性土地的价格所决定，地价水平由最了解市场行情的买卖者按市场的交易案例相互比较后所决定，另外，地价可通过比较地块的条件及使用价值确定。因此，在土地评估时，要综合考虑与待估宗地具有相替代性的土地的价格进行测算。
⑤供需原则：土地价格同其它物品一样，受供求关系的影响。若要求不变,供给增加，则价格下降,若供给不变，要求增加,则价格上升，所以，评估时应充分考虑土地的供求状况和可能导致供求关系变化的因素。
⑥评估时点原则：房地产市场是不断变化的，土地的价格具有很强的时间性。土地评估实际上只是求取评估地块在某一时点上的价格。
此外，在评估工作中，我们还应遵循客观、公正、科学、合法以及多种方法相比较的原则。
（5）评估方法的选择
本次评估中运用的评估方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育情况，并结合评估对象的具体特点及特定的评估目的等条件适当选择的。
根据委托人提供的土地使用权证，待估宗地土地用途为工业用地，此次评估选择成本逼近法和市场比较法测算土地价格，主要从以下几个方面考虑：
待估宗地为工业用地，近年来待估宗地所在区域近年来有较多类似征地案例，且取得和开发土地所耗费的各项成本费用有较准确的依据，因此适宜选用成本逼近法进行评估；
由于近期与待估宗地相类似市场交易案例较多，故可采用市场比较法评估；
待估宗地收益状况不明显，因此不宜采用收益还原法估价；
待估宗地为已完成建成的用地，不宜采用剩余法进行估价。
待估宗地所在区域最新基准地价于2017年6月6日实施，距离本次评估基准日已超过3年，故本次评估不选用基准地价法评估。
（6）评估结果及增减值原因分析
纳入本次评估范围无形资产-土地使用权的土地账面值为1,287,072.54元，评估值1,504,900.00元，评估增值为217,827.46元，增值率为16.92%。
评估增值原因为当地土地市场价格上涨所致。
5、补贴收费权评估技术说明
（1）补贴收费权的描述
根据《资产评估执业准则—无形资产》规定，无形资产是指特定主体拥有或者控制的，不具有实物形态，能持续发挥作用并且能带来经济利益的资源。本次评估，补贴收费权专指新能源发电企业在补贴额度内的发电量获取补贴电费收入的权利，新能源发电企业在预测期内的持续经营会给资产占有方带来持续的可衡量的收益。因此补贴收费权符合无形资产的特征，属于一项可辨认的无形资产，拥有补贴电费收入的新能源发电企业拥有补贴收费权无形资产。
中铝宁夏能源集团有限公司持有的阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目，2019年12月开始运营，批复电价0.49元/kwh（含税），其中补贴电价0.2071元/kwh（含税）。因此，此次风电项目资产组无形资产中包含了补贴收费权。
（2）评估方法
评估无形资产的常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。
市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。
收益法是采用资产的未来现金流或净利润等口径，选取口径匹配的折现率对未来现金流和净利润进行折现的评估方法。
对于新能源发电企业的补贴收费权而言，随着新能源电站建设成本的下降，新能源发电企业的补贴也在相应退坡。至目前，风力发电项目已基本全部实现去补贴，进而采用平价上网或竞价上网的模式。对早期投建的风力发电项目而言，高建设成本对
应较高的批复电价，且该电价一经批复确认在电站运营周期内不会改变。对于新能源发电企业而言，未来经营期内的补贴收益和风险可以估计，因此适宜采用收益法对补贴收费权进行评估。具体介绍如下：
收益法是通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，确定被评估资产价值的一种评估方法。所谓收益现值，是指被评估对象在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
（3）评估模型与基本公式
①计算公式如下：
P＝
其中：P——评估值（折现值）；
R——税前折现率；
n——收益年期；
Fi
——未来第i个收益期的税前预期收益；
其中，F
i＝税前补贴收益－固定资产税前贡献额。
②税前折现率
本次补贴收费权无形资产评估折现率采用资本资产定价模型（CAPM）确定。采用资本资产定价模型（CAPM）确定税前折现率r的计算公式如下：
???ni
iirF
)1(()fmfrrrr???????
式中：
r
f：无风险报酬率；rm：税前市场预期报酬率；β：行业预期市场风险系数；ε：无形资产风险调整系数；
③收益期的确定
根据《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号），风电一类、二类、三类、四类资源区项目全生命周期合理利用小时数分别为48000小时、44000小时、40000小时和36000小时。被评估单位运营的阿拉善风电场属于一类资源区，全生命周期合理利用小时数为48000小时，截止至基准日，已获得补贴小时数5,134.41小时，预测年度按年理论发电利用小时确定年补贴小时，直至电站运营寿命内不再享受补贴，确定被评估单位的补贴收费权的收益期为评估基准日至2037年。
（4）计算过程
①补贴收益预测的确定
年补贴收益＝补贴电价（不含税）×年上网电量
其中：年上网电量＝装机容量×年发电小时数×（1－综合电损率）
A、年上网电量预测
a、装机容量
中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山风电项目备案装机容量为200MW，本次评估按实际装机容量200MW进行预测。
b、年均发电小时数
根据被评估单位提供的历史年度生产月报及电量结算单显示，阿拉善风电场电站2020年至2021年1-9月实际发电小时数分别为：2,857.02小时、2,504.56小时。
国家发展改革委、国家能源局2018年10月30日发布的关于印发《清洁能源消纳行动计划（2018-2020年）》的通知，具体目标中：2020年，确保全国平均风电利用率达到国际先进水平（力争达到95%左右），弃风率控制在合理水平（力争控制在5%左右）。
本次评估在结合与被评估单位生产运营部沟通基础上，综合考虑风电场历史年度实际情况，以及市场需求趋势，确定发电利用小时数为2,857.02小时。
c、综合电损率
根据被评估单位提供的历史年度电量统计表，计算发电量与结算电量之间的综合
厂用电及损耗率，根据历史年度综合厂用电及损耗率作为未来年度发电量与结算电量间的综合厂用电及损耗率。
B、电价的预测根据《阿拉善盟发展和改革委员会关于中铝宁夏能源集团阿拉善左旗贺兰山200兆瓦风电项目上网电价的批复》（阿发改价字〔2019〕239号），确定阿拉善风电场批复电价为0.49元/千瓦时（含税）。
可再生能源补贴为批复电价减去燃煤机组标杆上网电价，即为0.2071元/kwh（含税），因此阿拉善风电场未来收益期内可再生能源补贴为0.2071元/kwh（含税）。
C、税前补贴预测
补贴收入＝补贴电价（不含税）×年上网电量
②固定资产税前贡献额
补贴收费权为早期投建电站的补贴收益与基准日重置同类型电站补贴收益之间的差异，因此固定资产贡献额计算基础为原始投资额与基准日新建电站公允价值的差额，即：固定资产可研投资原值与基准日评估原值差额。
本次评估中，中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目固定资产可研投资原值为127,332.04万元，评估原值为105,852.67万元，评估原值与可研投资原值差额为21,479.37万元。
本次按照“等额年金法”估算年固定资产贡献收益，具体采用年金函数进行计算：
固定资产年贡献额＝﹣PMT（投资回报率,补贴剩余使用年限,固定资产投资差额,Type=0,1）。
经计算得到，固定资产年贡献额＝3,419.00万元。
③预期收益结果
综上，得到中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目无形资产—补贴收费权的预期收益见下表：
补贴收费权预期收益（一）
| 项目名称 | 2021年 10-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 装机容量（MW） | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 |
| 补贴电价（不含税） | 0.1833 | 0.1833 | 0.1833 | 0.1833 | 0.1833 | 0.1833 |
| 发电小时 | 834.85 | 2,857.02 | 2,857.02 | 2,857.02 | 2,857.02 | 2,857.02 |
| 综合电损率 | 4.40% | 4.40% | 4.40% | 4.40% | 4.40% | 4.40% |
| 售电量：（万千瓦时） | 15,962.95 | 54,628.26 | 54,628.26 | 54,628.26 | 54,628.26 | 54,628.26 |
| 补贴收入（万元） | 2,925.60 | 10,011.96 | 10,011.96 | 10,011.96 | 10,011.96 | 10,011.96 |
| 固定资产贡献 （万元） | 3,419.00 | 3,419.00 | 3,419.00 | 3,419.00 | 3,419.00 | 3,419.00 |
| 补贴收费权 （万元） | -493.40 | 6,592.96 | 6,592.96 | 6,592.96 | 6,592.96 | 6,592.96 |
补贴收费权预期收益（二）
| 项目名称 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 |
| 装机容量（MW） | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 |
| 补贴电价（不含税） | 0.1833 | 0.1833 | 0.1833 | 0.1833 | 0.1833 | 0.1833 |
| 发电小时 | 2,857.02 | 2,857.02 | 2,857.02 | 2,857.02 | 2,857.02 | 2,857.02 |
| 综合电损率 | 4.40% | 4.40% | 4.40% | 4.40% | 4.40% | 4.40% |
| 售电量：（万千瓦时） | 54,628.26 | 54,628.26 | 54,628.26 | 54,628.26 | 54,628.26 | 54,628.26 |
| 补贴收入（万元） | 10,011.96 | 10,011.96 | 10,011.96 | 10,011.96 | 10,011.96 | 10,011.96 |
| 固定资产贡献 （万元） | 3,419.00 | 3,419.00 | 3,419.00 | 3,419.00 | 3,419.00 | 3,419.00 |
| 补贴收费权 （万元） | 6,592.96 | 6,592.96 | 6,592.96 | 6,592.96 | 6,592.96 | 6,592.96 |
补贴收费权预期收益（三）
| 项目名称 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 |
| 装机容量（MW） | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 |
| 补贴电价（不含税） | 0.1833 | 0.1833 | 0.1833 | 0.1833 | 0.1833 |
| 发电小时 | 2,857.02 | 2,857.02 | 2,857.02 | 2,857.02 | 2,857.02 |
| 综合电损率 | 4.40% | 4.40% | 4.40% | 4.40% | 4.40% |
| 售电量：（万千瓦时） | 54,628.26 | 54,628.26 | 54,628.26 | 54,628.26 | 54,628.26 |
| 补贴收入（万元） | 10,011.96 | 10,011.96 | 10,011.96 | 10,011.96 | 4,018.29 |
| 固定资产贡献 （万元） | 3,419.00 | 3,419.00 | 3,419.00 | 3,419.00 | 3,419.00 |
| 补贴收费权 （万元） | 6,592.96 | 6,592.96 | 6,592.96 | 6,592.96 | 599.29 |
④税前折现率的确定
本次补贴收费权采用资本资产定价模型（CAPM）确定税前折现率r的计算公式如下：
式中：
rf
：无风险报酬率；
rm：税前市场预期报酬率；
β：行业预期市场风险系数；
ε：无形资产风险调整系数；
其中：
A、基本参数的确定
a、无风险利率rf的确定
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：
中国国债收益率
()fmfrrrr???????日期
| 日期 | 期限 | 当日（%） |
| 2020/12/31 | 3月 | 1.96 |
| 6月 | 2.20 | |
| 1年 | 2.33 | |
| 2年 | 2.49 | |
| 3年 | 2.51 | |
| 5年 | 2.71 | |
| 7年 | 2.85 | |
| 10年 | 2.88 | |
| 30年 | 3.42 |
委估对象的收益期限截止到2039年，根据《资产评估专家指引第12号——收益
法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择10年期国债收益率与30年期国债收益率，按线性函数变化，取18年（取整）作为无风险利率，即rf＝3.10%。具体如下表：
期限与无风险利率线性函数变化表
| 期限（年） | 无风险利率（%） |
| 10 | 2.88 |
| 11 | 2.91 |
| 12 | 2.93 |
| 13 | 2.96 |
| 14 | 2.99 |
| 15 | 3.02 |
| 16 | 3.04 |
| 17 | 3.07 |
| 18 | 3.10 |
| 19 | 3.12 |
| 20 | 3.15 |
b、市场期望报酬率市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均
值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=10.47%。因此，根据该数据可计算得出税前市场期望报酬率，即：税前rm=13.96%。
c、β值，取沪深两市相关行业或经营产品类似的可比上市公司股票，以2016年9月30日至2021年9月30日的市场价格测算估计，得到可比公司的贝塔系数
0.6594。
d、无形资产风险调整系数ε
本次综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从补贴收入的市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，确定无形资产特性风险，设无形资产特性风险调整系数ε=0.07。
由资本资产定价模型（CAPM）得出税前折现率r＝0.1726。
⑤评估结果
由以上计算得出，中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目补贴收费权价值为35,700.00万元（百万元取整）。
6、其他非流动评估技术说明
其他非流动资产账面值43,119,427.76元，为预计未来1年内无法抵扣完的待抵扣增值税进项，评估人员核实企业适用的税收政策、计算基础、税率以及与公司会计核算凭证等进行复核，以确认账面记录的合法性、真实性，经核实账面价值无误。以经核实无误的账面值作为评估值。
其他非流动资产评估值为43,119,427.76元。
7、负债评估技术说明
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债；非流动负债为长期应付款。
（1）应付账款
应付账款账面值2,103,885.30元，主要为应付广告制作费、办公用品费、工程生产款、风电场运维费等，评估人员对客商进行了抽查函证，并抽查了相关合同和会计
凭证，审查核实了评估基准日收到设备或服务尚未处理的所有发票，以及虽未收到发票，但已到达企业的设备，以防止漏记或多记应付账款，同时评估人员关注了评估基准日后的付款情况；对其他应付款，评估人员通过向财务人员询问了解业务性质和内容，查阅合同、进账单、账簿，确认会计记录的事实可靠性。
经核查，账务记录符合规定，余额正确，以清查核实后的账面值作为评估值。应付账款评估值为2,103,885.30元，评估无增减值。
（2）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为7,507.00元。为按企业规定应支付给职工的津贴和补贴，工会经费。评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎企业规定的各项相应政策。评估值以核实后的账面值确认。应付职工薪酬评估值为7,507.00元，评估无增减值。
（3）应交税费
应交税费账面值为14,415.32元，主要为应交个人所得税、应交印花税、水利建设基金。通过了解代扣代缴的税率，并查阅明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的完税凭证，证实企业税额计算的正确性，经核查，账务记录属实。评估值以核实后的账面值确认。
应交税费评估值为14,415.32元，评估无增减值。
（4）其他应付款
其他应付款账面值为129,892,876.10元，主要为应付工程款、党组织工作经费、应付往来款项等。该款项多为近期发生，滚动余额，基准日后需全部支付，以清查核实后账面值作为评估值。
其他应付款评估值为129,892,876.10元，评估无增减值。
（5）一年内到期非流动负债
评估基准日一年内到期的非流动负债为被评估单位将于1年内到期的被评估单位向国开行宁夏分行借入的长期借款和应付利息。其中，借款本金为账面价值
71,140,000.00元，应付利息1,067,467.40元。评估人员对长期借款都进行了函证，查阅了长期借款的借款合同及相关抵押合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。以核实无误后的账面价值作为评估值。
一年内到期的非流动负债评估值为72,207,467.40元，评估无增减值。
（6）长期应付款
长期应付款账面值877,720,000.00元，为企业向国开行宁夏分行借入的时间超过一年的借款。评估人员查阅了所有借款合同，了解各项借款的种类、发生日期、还款期限和贷款利率，核实借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。经查以上借款属实并已按月付息，付息方式为账户直接划转，截止评估基准日未付利息企业已在应付利息中计提。以核实后的账面值确认评估值。
长期应付款的评估值为877,720,000.00元，评估无增减值。
8、资产基础法评估结论
中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目资产账面价值139,811.19万元，评估值167,261.95万元，评估增值27,450.76万元，增值率
19.63%。
负债账面价值108,194.62万元，评估值108,194.62万元，评估无增减值。
账面资产减负债后的余额价值31,616.57万元，评估值59,067.33万元，评估增值27,450.76万元，增值率86.82%。详见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | |
| 流动资产 | 30,657.16 | 30,703.43 | 46.27 | 0.15 |
| 非流动资产 | 109,154.03 | 136,558.52 | 27,404.49 | 25.11 |
| 其中：长期股权投资 | - | - | - | |
| 投资性房地产 | - | - | - | |
| 固定资产 | 104,713.38 | 96,396.08 | -8,317.29 | -7.94 |
| 在建工程 | - | - | - | |
| 无形资产 | 128.71 | 35,850.49 | 35,721.78 | 27,754.29 |
| 其中：土地使用权 | 128.71 | 150.49 | 21.78 | 16.92 |
| 无形资产-其他 | - | 35,700.00 | 35,700.00 | |
| 其他非流动资产 | 4,311.94 | 4,311.94 | - | - |
| 资产总计 | 139,811.19 | 167,261.95 | 27,450.76 | 19.63 |
| 流动负债 | 20,422.62 | 20,422.62 | - | - |
| 非流动负债 | 87,772.00 | 87,772.00 | - | - |
| 负债总计 | 108,194.62 | 108,194.62 | - | - |
| 净资产 | 31,616.57 | 59,067.33 | 27,450.76 | 86.82 |
（三）评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的资产减负债后余额的价值为64,000.00万元，比资产基础法测算得出的资产减负债后余额的价值59,067.33万元，高4,932.67万元，高
8.35%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响；
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
由于风电电站的发电量及电价可基本确定，因此，未来的收入可较好的预测，因风电项目的成本构成简单，各项指标基本可以较好的计量。营业成本可较可靠的估计。尽管资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业所有者权益的市场价值；但我
们认为，收益法的收入及成本能够较合理的预测，且未来的不确定因素较小或可正常估计时，收益法较资产基础法的评估结果来说，更能比较客观合理地体现基准日资产与负债的市场价值。综上所述，收益法评估结果更能反映中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目资产与负债价值，因此以收益法评估结果作为本次评估的最终结论。由此得到标的资产在基准日的价值为64,000.00万元。
3、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
本次评估采用收益法对中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目资产与负债进行评估后，评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及原因主要为目前经营的风电项目未来预计的整体盈利能力相较资产规模较好。
4、控制权与流动性对评估对象价值的影响考虑
本次评估没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价、也没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
五、特殊评估事项
（一）抵押担保事项
截止评估基准日，中铝宁夏能源集团有限公司尚有与国开行宁夏分行借款，借款余额为948,860,000.00元，为标的资产的基本建设贷款。具体包括一年内到期的非流动负债71,140,000.00元、其他非流动负债877,720,000.00元。
该长期借款的借款期限为18年，由借款人中铝宁夏能源集团有限公司以其依法可以出质的应收账款，即阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目建成后形成的电费收费权及其项下全部收益提供质押担保。
评估没有考虑企业承担的质押、抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
标的资产涉及的诉讼情况，详见本报告书第四章之“八、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（一）诉讼、仲裁”。
（三）重大期后事项
截至评估报告出具日，本次评估未发现重大期后事项。
六、本次交易的定价情况
标的资产的交易价格为64,000.00万元，以中联评估出具并经中铝集团备案的评估报告确定的评估结果为依据，经交易双方协商后确定，交易定价与评估结果不存在差异。
七、董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
董事会认为：“
（一）评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与上市公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构中联评估对标的资产出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照《资产评估准则》实施了必要的评估程序，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次重组的标的资产经过了资产评估机构的评估，本次重组价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估值确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。综上，公司本次重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
（二）估值依据的合理性
标的资产的风力发电场处于自然资源禀赋较好的内蒙古阿拉善盟地区，年发电量较为稳定，风电的消纳情况良好，因此标的资产未来的收入情况可较为合理地评估。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
同时，标的资产本次交易价格对应的静态市盈率分别为5.26倍，符合市场行情，作价合理，有利于增厚上市公司股东享有的收益及权益。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的资产在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术等预计不会发生重大不利变化。银星能源在本次交易完成后，将与标的资产实施整合计划，以保证标的资产持续稳定健康发展。同时，银星能源将利用自身在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的资产的规范经营和业务发展，不断提升标的资产综合竞争力和抗风险能力。本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策等相关政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次拟购买资产评估值的准确性。
（四）对评估结果的敏感性分析
本次交易涉及的标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，资产基础法不适用做敏感性分析，现就收益法下主要指标对评估值影响情况如下：
1、敏感性分析的主参数选择
由于标的资产的上网电价较为固定，影响标的资产估值的主要因素为上网电量、上网电价及折现率，因此将上网电量和折现率作为敏感性分析的主要参数进行分析。
2、分析结果
（1）上网电量敏感性分析
| 上网电量变动幅度 | -10% | -5% | 0% | 5% | 10% |
| 标的资产评估值（万元） | 58,800.00 | 61,500.00 | 64,000.00 | 66,600.00 | 69,100.00 |
| 评估值变动率 | -8.13% | -3.91% | 0% | 4.06% | 7.97% |
（2）上网电价的敏感性分析
| 标杆电价变动数值 （元/kwh，含税） | -0.02 | -0.01 | 0.00 | 0.01 | 0.02 |
| 标的资产评估值（万元） | 60,300.00 | 62,100.00 | 64,000.00 | 65,900.00 | 67,800.00 |
| 评估值变动率 | -5.78% | -2.97% | 0% | 2.97% | 5.94% |
（3）折现率的敏感性分析
| 折现率变动数值 | -1% | -0.5% | 0% | 0.5% | 1% |
| 标的资产评估值（万元） | 68,500.00 | 66,200.00 | 64,000.00 | 62,000.00 | 60,000.00 |
| 评估值变动率 | 7.03% | 3.44% | 0% | -3.13% | -6.25% |
（五）标的资产与上市公司的协同效应分析
本次交易前，上市公司主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务等，其新能源发电业务主要包括风能发电和光伏发电。本次交易系向上市公司控股股东宁夏能源以发行股份及现金支付的方式购买阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关的资产与负债，该项目从事风力发电业务，与上市公司主营业务一致，具有显著的协同效应。标的项目自投产后盈利能力良好，将其注入上市公司，未来将增加上市公司的净利润，从而提升上市公司业绩水平，提升上市公司整体质量。
（六）本次交易定价的公允性分析
1、同行业可比上市公司比较情况
国内同行业主要A股可比上市公司市盈率指标情况如下：
| 代码 | 证券简称 | 市盈率（倍） |
| 600163.SH | 中闽能源 | 37.21 |
| 601016.SH | 节能风电 | 64.01 |
| 601619.SH | 嘉泽新能 | 74.49 |
| 600905.SH | 三峡能源 | 53.81 |
| 平均值 | 57.38 | |
| 中位值 | 58.91 | |
| 标的资产 | 5.26 | |
资料来源：Wind资讯注：可比公司市盈率指标，取本次重组评估基准日2021年9月30日收盘价
（1）可比上市公司市盈率＝（收盘价×总股本）÷2020年度归属母公司所有者的净利润
（2）标的资产市盈率＝标的资产评估值÷2020年度归属于母公司所有者的净利润根据上表数据，标的资产市盈率低于同类上市公司市盈率算术平均数及中位数，与流动性更高的上市公司股权相比，标的资产采用收益法估值，估值价格较低，因此，本次交易定价具有合理性，符合上市公司及其中小股东利益。
2、同行业可比交易案例比较情况
根据公开渠道查询，近年来A股可比上市公司收购相同或类似行业标的案例情况如下：
| 序号 | 代码 | 证券简称 | 标的资产 | 选取的评估方法 | 评估 基准日 | 市盈率 （倍） | 增值率 |
| 1 | 000780.SZ | ST平能 | 云南新能源100%股权 | 收益法 | 2020年12月31日 | 5.63 | 42.46% |
| 广西新能源100%股权 | 收益法 | 7.49 | 247.57% | ||||
| 东北新能源100%股权 | 收益法 | 13.44 | 32.84% | ||||
| 甘肃新能源100%股权 | 收益法 | 40.12 | 58.42% | ||||
| 定边新能源100%股权 | 收益法 | 9.24 | 99.59% | ||||
| 内蒙古新能源100%股权 | 收益法 | 29.49 | 28.85% | ||||
| 山西洁能100%股权 | 收益法 | 430.3 | 3.11% | ||||
| 天津洁能100%股权 | 收益法 | 12.99 | 5.19% | ||||
| 2 | 600163.SH | 中闽能源 | 福建中闽海上风电有限公司100%股权 | 收益法 | 2019年3月31日 | 39.37 | 106.81% |
| 3 | 002053.SZ | 云南能投 | 马龙云能投新能源开发有限公司100%股权 | 收益法 | 2018年5月31日 | 22.37 | 1.01% |
| 序号 | 代码 | 证券简称 | 标的资产 | 选取的评估方法 | 评估 基准日 | 市盈率 （倍） | 增值率 |
| 大姚云能投新能源开发有限公司100%股权 | 收益法 | 34.39 | 5.07% | ||||
| 会泽云能投新能源开发有限公司100%股权 | 收益法 | 14.67 | 24.40% | ||||
| 泸西县云能投风电开发有限公司70%股权 | 收益法 | 12.10 | 13.45% | ||||
| 4 | 002226.SZ | 江南化工 | 浙江盾安新能源股份有限公司100%股权 | 收益法 | 2016年12月31日 | 92.56 | 33.37% |
| 5 | 600021.SH | 上海电力 | 国家电投集团江苏电力有限公司100%股权 | 资产基础法 | 2016年8月31日 | 25.95 | 25.87% |
| 6 | 000155.SZ | 川能动力 | 四川省能投风电开发有限公司55%股权 | 收益法 | 2017年3月31日 | 25.68 | 17.70% |
| 平均值 | 25.70 | 46.61% | |||||
| 中位数 | 22.37 | 27.36% | |||||
| 标的资产 | 5.26 | 102.43% | |||||
资料来源：Wind资讯注：（1）市盈率＝可比交易标的资产的股东全部权益价值评估值/可比交易标的资产预测期前三年平均净利润；
（2）山西洁能2020年计提大额固定资产减值，导致净利润较低，进而市盈率较高，市盈率中位数及平均值未考虑山西洁能。
近年来可比上市公司收购相同或类似行业标的可比交易案例中，平均市盈率水平为25.7倍。标的资产的市盈率为5.26倍，低于可比交易案例的市盈率指标。本次交易具有估值水平较为接近的类似行业可比案例，各公司因细分行业领域存在差异、标的资产的具体情况有所区别，因此交易对应的市盈率情况存在合理的差异。总体而言，本次交易标的资产对应的市盈率低于近期收购同行业公司的平均水平，本次交易价格具有合理性，符合上市公司及其中小股东利益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项分析
评估基准日至重组报告书披露日期间，标的资产没有影响本次交易对价的重要变化事项发生。
八、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
独立董事根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项
以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见独立董事一致认为：
“（一）评估机构的独立性本次重组聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估）符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与上市公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构中联评估对标的资产出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供定价参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照《资产评估准则》实施了必要的评估程序，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次重组的标的资产经过了资产评估机构的评估，标的资产的价格以经国资有权单位备案的评估值为基础确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，独立董事认为公司聘请的评估机构具备独立性，本次重组评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允。”
第八章 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2021年10月12日，上市公司与宁夏能源签订了《宁夏银星能源股份有限公司与中铝宁夏能源集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
2022年2月28日，上市公司与宁夏能源签订了《宁夏银星能源股份有限公司与中铝宁夏能源集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。
（二）标的资产及交易价格
本次交易标的资产为阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关的资产与负债。
为本次重组之目的，中联评估出具了《资产评估报告》（中联评报字[2021]第3461号），该评估报告已经中铝集团备案。根据评估结果，标的资产于收购基准日的评估价值为64,000.00万元。双方协商同意，以前述评估值为基础确定本次重组标的资产的转让价格为64,000.00万元。
（三）支付方式
上市公司同意以发行股份及支付现金的方式向宁夏能源购买其拥有的标的资产，其中标的资产转让对价的70%（即44,800.00万元）以发行股份的方式支付，转让对价的30%（即19,200.00万元）以现金方式支付。
（四）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为宁夏能源。
3、交易价格和定价依据
根据中联评估以2021年9月30日为评估基准日对阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债进行评估后出具的、并经中铝集团备案的《资产评估报告》（中联评报字［2021］第3461号），经交易双方协商一致，标的资产的交易价格为64,000.00万元。其中，标的资产70%的转让对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 标的资产 | 支付对价 | 合计 | |
| 股份对价 | 现金对价 | |||
| 1 | 阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债 | 44,800.00 | 19,200.00 | 64,000.00 |
4、定价基准日
本次交易中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次临时会议决议公告日。
5、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 7.73 | 6.96 |
| 前60个交易日 | 6.96 | 6.27 |
| 前120个交易日 | 6.41 | 5.78 |
本次交易中发行股份的价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.78元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
6、发行股份的数量
本次交易中，上市公司向宁夏能源所发行的股份数量将根据以下公式计算：
发行股份数量＝以发行股份形式支付的交易对价÷本次股份发行价格按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积，上市公司无需支付。
本次交易中标的资产的交易价格为64,000.00万元，其中44,800.00万元以发行股份方式支付。按照本次发行股票价格5.78元/股计算，上市公司本次向宁夏能源发行股份数量为77,508,650股。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，银星能源如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
7、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
A、向下调整
深证成指（399001.SZ）或Wind新能源发电业者指数（882601.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
B、向上调整
深证成指（399001.SZ）或Wind新能源发电业者指数（882601.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20日上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最
近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
8、锁定期安排
交易对方宁夏能源承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宁夏能源持有前述股票的锁定期自动延长6个月。此外，宁夏能源在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（五）资产交割
协议生效条件全部成就后的60个工作日内，宁夏能源应将标的资产转让/过户给
上市公司，完成标的资产的交割；对于标的资产项下在主管部门登记权利人的资产，宁夏能源负责就该等资产的转让向主管部门办理过户登记手续，以使上市公司成为该等资产的所有权人，上市公司应予以必要的配合（如因特殊原因需延长过户登记手续的，双方可另行协商）。双方应就本次交易标的资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书，明确交割日。相关资产的权利、风险或负担自交割日起发生转移。双方应在标的资产完成交割后30个工作日内支付现金对价并完成本次发行的相关程序，包括但不限于在深交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
宁夏能源应于交割日前将标的资产正常经营所需的或与标的资产有关的资产权属证书、业务资质、各项批复、各项资产、业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等全部资料移交给上市公司。
（六）重组过渡期损益安排
经双方协商确定，标的资产在重组过渡期（自收购基准日至交割审计基准日）实现的盈利、因盈利以外其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在重组过渡期发生的亏损、因亏损以外其他原因而减少的净资产由交易对方承担并向上市公司进行补偿。
（七）与资产相关的人员安排
本次交易将按照“人随资产业务走”的基本原则，阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目的相关人员将由上市公司（或上市公司承接标的项目的分公司、子公司）承接。双方同意，本次交易交割后，该等人员将与上市公司（或上市公司承接标的项目的分公司、子公司）签署劳动合同。对于不愿变更劳动合同的员工，宁夏能源负责依法妥善处理。
（八）合同的生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：
1、协议经双方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）。
2、本次发行股份及支付现金购买资产经银星能源的董事会和股东大会批准。
3、银星能源股东大会豁免宁夏能源因本次发行股份购买资产涉及的要约收购义务。
4、本次发行股份及支付现金购买资产经宁夏能源有权决策机构批准。
5、标的资产的评估结果通过国资有权单位的备案。
6、国资有权单位批准银星能源本次发行股份及支付现金购买资产。
7、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
8、本次转让取得相关法律法规所要求的其他必要的核准（如需）。
（九）违约责任条款
对于协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反协议所约定的义务或其协议中所作的声明、承诺和保证事项而使对方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律、法规及规范性文件就违约方对协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反协议任何条款而享有的权利和救济应在协议被取消、终止或完成后依然有效。
在协议生效前，协议项下的一方违反协议中关于信息披露及保密义务约定或其在协议中所作的声明、承诺和保证事项及其他协议项下不以协议生效为前提的义务，将构成该方违约，非违约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失。
非因任何一方的过错导致本次重组不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。
二、《业绩承诺及补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2022年2月28日，上市公司与宁夏能源签订了《宁夏银星能源股份有限公司与中铝宁夏能源集团有限公司之业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺期间
交易双方同意，本次重组的业绩承诺期间为本次重组的交割日后连续三个会计年
度（含本次转让交割日当年度）。
宁夏能源确认，如本次重组于2022年交割，则本次重组的业绩承诺期间为2022年、2023年及2024年；如本次重组于2023年交割，则本次重组的业绩承诺期间为2023年、2024年及2025年。如本次重组交割完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
（三）业绩承诺及补偿约定
根据中联评估以2021年9月30日为评估基准日为本次重组出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第3461号）中所列示的预测净利润，2022年至2025年，标的资产预测净利润如下：
单位：万元
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 预测净利润 | 7,480.77 | 7,224.60 | 7,692.94 | 8,228.92 |
根据上述预测净利润，宁夏能源承诺标的资产于业绩承诺期间内各年度年末累计实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于当年年末累计预测净利润。当年年末累计预测净利润为相应年度预测净利润累计之和。即，如本次重组在2022年度实施完毕，标的资产在2022年度、2023年度及2024年度的承诺累计净利润分别为7,480.77万元、14,705.37万元、22,398.31万元；如本次重组在2023年度实施完毕，则标的资产在2023年度、2024年度及2025年度的承诺累计净利润分别为7,224.60万元、14,917.54万元、23,146.46万元。
（四）业绩差异的补偿
交易双方同意，上市公司应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请审计机构对标的资产实际净利润情况进行审核。计算标的资产于业绩承诺期间实际实现的净利润。
交易双方确认，如标的资产在业绩承诺期间每年实现的净利润未达到约定的承诺业绩指标，则宁夏能源需根据协议约定对上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）宁夏能源应优先以通过本次重组获得的银星能源的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由宁夏能源以现金补偿。
（2）业绩承诺期间宁夏能源应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
宁夏能源就标的资产当期应补偿金额=（截至当期期末标的资产累计承诺净利润－截至当期期末标的资产累计实际净利润）÷业绩承诺期间内标的资产累计承诺净利润的总和×宁夏能源就标的资产在本次重组中取得的交易对价－截至当期期末宁夏能源就标的资产累计已补偿金额当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次重组的每股发行价格。如果银星能源在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果银星能源在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给银星能源。
（3）若宁夏能源于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次重组的每股发行价格。
（4）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度标的资产的累计实际净利润未达到截至当年度累计承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
（五）减值测试
在业绩承诺期间届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告，上市公司应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺期间标的资产的期末减值额>宁夏能源就标的资产已补偿股份总数×本次重组每股发行价格＋宁夏能源就标的资产已补偿现金，则宁夏能源应当参照协议约定另行向上市公司进行补偿，具体补偿安排如下：
另需补偿的金额=标的资产的期末减值额－宁夏能源已就标的资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。
标的资产期末减值额为宁夏能源就标的资产在本次重组中取得的交易对价减去期末标的资产可比口径评估价值，并扣除业绩承诺期间上市公司及其下属子公司对标的资产进行使用、资本投入、资产处置等的影响。
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次重组的每股发行价格。
如果银星能源在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果银星能源在业绩承诺期内有现金分红的，按照上述约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给银星能源。
宁夏能源应优先以股份另行补偿，如果宁夏能源于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
宁夏能源就标的资产因上述未实现承诺业绩指标或期末发生减值等情形而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿合计不超过宁夏能源就标的资产在本次重组中享有的交易对价。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺严重失实或有误，则该方应被视作违反协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如宁夏能源未能按期履行协议约定的补偿义务，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。
（七）协议的生效、修改、转让
协议自双方签字盖章之日起成立，在双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效之日起生效。
协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为协议的组成部分，与协议具有同等法律效力。
协议双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》解除，则业绩承诺补偿协
议同时解除。除协议另有约定外，经双方一致书面同意，可解除或终止业绩承诺补偿协议。业绩补偿协议自宁夏能源履行完毕协议项下全部业绩承诺补偿义务之日或上市公司、宁夏能源双方一致书面同意的其他日期终止。
第九章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的相关规定
上市公司是新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务的专业企业，宁夏能源的主营业务涵盖火力发电、风力发电、光伏发电、煤炭开采与销售、新能源设备制造等，均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）所列示的重点推进兼并重组的行业。本次交易属于中铝集团下属风力发电板块资产整合，符合《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）及中央大力推动全面深化国企改革，提升企业经营管理效率，促进国有资本做强做大的精神。本次交易符合《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）、《能源发展“十三五”规划》、《煤炭产业政策》等国家产业政策的规定。
（2）本次交易符合环境保护的相关规定
标的资产在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，标的资产存在部分土地权属证书尚在办理的情况。相关土地的权属完善进展情况详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”。在相关法律程序和先决条件及承诺得到适当履行的情形下，前述情形不会对本次交易构成实质性障碍。
此外，截至本报告书签署日，标的资产受到的土地行政处罚及整改情况详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“八、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”
之“（二）行政处罚”。相关处罚情节较轻，且已经完成整改，对本次交易不构成实际影响。综上，本次交易在重大方面不存在违反土地管理有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和其他反垄断行政法规相关规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25.00%；公司股本总额超过
4.00亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10.00%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10.00%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例将继续满足最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经中铝集团备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为宁夏能源持有的阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相
关的资产与负债，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷。标的资产目前委托给银星能源管理，阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目的收费权已为标的资产在国家开发银行宁夏分行的借款提供质押担保；除前述情形之外，标的资产不存在其他托管，标的资产亦未设置其他质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利，不存在其他限制或禁止转让的情形。
标的资产债权债务转移情况详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“十
二、债权债务转移情况”。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将宁夏能源下属盈利能力较强的风电项目纳入上市公司体内，上市公司的资产规模、收入规模及持续盈利能力均获得显著提升，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。同时，本次交易有利于解决宁夏能源与上市公司之间的同业竞争风险，有利于提升决策效率、优化治理结构，对上市公司中长期市场竞争力和经营能力产生积极的影响，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司资产完整，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，标的资产将注入上市公司，有利于增加上市公司的业务规模，增强上市公司的抗风险能力，提升上市公司的综合竞争力。本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面仍保持独立。
综上，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度。本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全、有效的法人治理结构。综上，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项的规定。
（二）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易目的旨在消除上市公司与控股股东宁夏能源在风力发电领域的同业竞争问题，进一步增加上市公司的业务规模，增强上市公司的抗风险能力，提升上市公司的综合竞争力。
本次交易前36个月内，宁夏能源为上市公司的控股股东，中铝集团为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，宁夏能源仍为上市公司的控股股东，中铝集团仍为上市公司的实际控制人，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
综上，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不构成重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务等。标的资产主营业务为风力发电。本次交易系向上市公司控股股东宁夏能源发行股份及支付现金购买阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关的资产与负债，标的资产主营业务为风力发电，与公司主营业务范围一致，具有显著的协同效应。本次交易完成后上市公司在新能源发电业务领域的持续经营能力将得到进一步提升，上市公司各项财务指标将得到改善。
根据上市公司2020年度经审计的财务报表、2021年1-9月财务报表以及2020年度、2021年1-9月经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 营业收入 | 94,504.18 | 110,661.32 | 17.10% | 120,186.59 | 140,672.53 | 17.05% |
| 利润总额 | 16,071.18 | 24,100.01 | 49.96% | 3,048.52 | 14,734.53 | 383.33% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 14,379.88 | 22,423.69 | 55.94% | 3,430.08 | 15,116.09 | 340.69% |
| 基本每股收益 | 0.20 | 0.29 | 40.57% | 0.05 | 0.19 | 296.91% |
| 加权平均净资产收益率 | 5.27% | 7.72% | 增加2.45百分点 | 1.30% | 5.58% | 增加4.28百分点 |
注：资产负债率、加权平均净资产收益率变动率为绝对变动率。
由上表可知，本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上市公司每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情形。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
（2）关于同业竞争
目前，上市公司主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务等，其中新能源发电包括风力发电和光伏发电等。宁夏能源主营业务涵盖火力发电、风力发电、光伏发电、煤炭开采与销售、新能源设备制造等，主要产品包括电能产品、煤炭产品、新能源设备等。本次交易有利于解决上市公司与宁夏能源之间在风力发电领域存在的同业竞争问题。
（3）关于关联交易
本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并范围，上市公司与其控股股东宁夏能源之间的部分关联交易将减少，上市公司与其实际控制人中铝集团所控制的除宁夏能源之外的其他企业的关联交易将继续维持，标的资产与中铝集团所控制的其他企业之间的关联交易将成为上市公司新增的关联交易。
本次交易完成后，2020年度关联采购金额有所上升，主要系2020年标的资产向
银仪电力采购风电场建设后期水土保持恢复等服务所致，2021年1-9月随着风电场建设及后期恢复工程的完工，标的资产进入稳定运营阶段，标的资产与银仪电力的采购金额大幅下降，且未来将保持在较低水平。因此，2021年1-9月，本次交易完成后的关联采购金额虽有小幅上升，但占营业成本的比例呈现下降趋势。本次交易完成后，关联销售金额呈现逐年下降的趋势，2020年度关联销售占营业收入的比例由5.20%下降至3.51%，2021年1-9月关联销售占营业收入的比例由1.70%下降至1.20%。因此，本次交易的实施有利于上市公司减少关联交易。
（4）关于独立性
如前所述，本次交易完成后，上市公司盈利能力、抗风险能力得到提高，有利于避免上市公司与控股股东的同业竞争，并降低关联交易，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经普华永道审计，普华永道对上市公司2020年度财务报表出具了无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为宁夏能源持有的阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关的资产与负债，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷。标的资产目前委托给银星能源管理，阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目的收费权已为标的资产在国家开发银行宁夏分行的借款提供质押担保；除前述情形之外，标的资产不存在其他托管，标的资产亦未设置其他质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利，不存在其他限制或禁
止转让的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
二、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的要求
2022年2月28日，上市公司第八届董事会第十次临时会议审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案对本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎明确判断，并记载于董事会决议之中。董事会认为本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定，主要内容如下：
“1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，涉及的有关审批事项已在重组报告书中详细披露，本次交易无法获得批准或核准的风险已在重组报告书中作出特别提示；
2、本次交易拟购买的资产为宁夏能源持有的阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关的资产与负债，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷。标的资产目前委托给银星能源管理，阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目的收费权已为标的资产在国家开发银行宁夏分行的借款提供质押担保；除前述情形之外，标的资产不存在其他托管，标的资产亦未设置其他质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利，不存在其他限制或禁止转让的情形；
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司优化业务结构、增强盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，上市公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。”
综上，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定。
四、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，“本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括：（一）上市公司、占本次交易总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易
对方的董事、监事、高级管理人员，占本次交易总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员、参与本次重大资产重组的其他主体。本次交易中，以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求
中国证监会2020年2月14日发布修订后的《实施细则》规定：《发行管理办法》所称的“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。同日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。根据中国证监会2017年2月18日就并购重组定价等相关事项答记者问，上市公司并购重组配套融资规模需符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。根据上市公司董事会会议决议，本次交易方案为银星能源发行股份及支付现金购买阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债，并拟采用询价方式向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过上市公司以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过211,835,699股。
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。因此，本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求。
六、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
本次交易的独立财务顾问中信证券认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26号准则》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市；
3、交易各方以符合《证券法》的资产评估机构出具并经国资有权机构备案的评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理；
4、本次交易的股份发行定价符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易的资产交付安排不存在上市公司向交易对方交付资产及发行股份后不能及时获得对价的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
8、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
9、上市公司及宁夏能源已按照相关法律法规的要求签订了明确可行的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺补偿安排合理可行；
10、标的资产不存在资金、资产被其股东或其他关联方非经营性占用的情形。”
七、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
公司聘请了嘉源律师作为本次交易的法律顾问，根据其出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
“1、本次重组方案符合相关中国法律法规的规定，本次重组不构成重组上市。
2、截至本法律意见书出具之日，上市公司和交易对方有效存续、具备实施本次重
组的主体资格。
3、本次重组相关协议的内容符合相关中国法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
4、本次重组纳入标的资产范围内的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷。标的项目送出线路用地正在办理建设用地手续，完成建设用地手续的办理后注入上市公司不存在障碍。除标的项目的电费收费权为标的项目在国开行宁夏分行的银行贷款提供质押担保之外，纳入标的资产范围内的主要资产不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。前述电费收费权质押所担保的债务将在本次重组后转移至上市公司，且债权人及质押权人国开行宁夏分行已经出具书面确认，原则同意本次重组安排并将配合本次重组的交割，在国开行宁夏分行同意本次重组并配合进行交割的情况下，标的项目电费收费权质押不会对本次重组构成实质性法律障碍。
5、本次重组涉及纳入标的资产范围内的债权债务的转移和标的项目员工的劳动关系的变更。就债权债务转移，由银星能源履行债权人确认和债务人通知程序，对于未能完成确认和通知的债权债务，双方在本次重组的协议中作出了处置安排，本次交易所涉及的债权债务的处理合法有效。此外，本次重组涉及的员工劳动关系变更安排已经宁夏能源职工代表大会审议通过。在国开行宁夏分行同意本次重组并配合进行交割的情况下，本次交易的实施不存在实质性障碍。
6、本次重组构成关联交易，已经履行的程序符合相关中国法律法规和银星能源公司章程对关联交易的规定。本次重组的实施有利于减少上市公司关联交易。中铝集团、宁夏能源已作出关于规范与银星能源关联交易的承诺，该等承诺合法、有效。
7、本次重组将有效地消除上市公司与宁夏能源在风力发电业务领域的部分同业竞争。
8、银星能源已进行的信息披露符合相关中国法律法规的规定，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
9、为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。
10、本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司发行股份购买资产规定的实质条件；本次配套募集资金符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》对于上市公司非公开发行股份规定的实质条件；经银星能源股东大会非关联股东审议通过宁夏
能源免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案后，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于以要约方式收购银星能源的情形。
11、本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；宁夏能源因本次重组导致的要约收购义务尚待银星能源股东大会豁免；本次重组尚需银星能源股东大会审议通过以及取得中国证监会的核准。”
第十章 管理层讨论与分析
一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、主要资产结构分析
本次交易前，上市公司最近两年一期资产结构如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021-9-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 6,075.31 | 0.69% | 18,403.08 | 2.06% | 24,641.93 | 2.63% |
| 应收票据及应收账款 | 205,176.42 | 23.36% | 161,162.95 | 18.04% | 140,742.15 | 15.05% |
| 应收款项融资 | 11,389.75 | 1.30% | 14,316.21 | 1.60% | 14,816.68 | 1.58% |
| 预付款项 | 754.99 | 0.09% | 49.55 | 0.01% | 253.08 | 0.03% |
| 其他应收款 | 1,482.54 | 0.17% | 1,870.29 | 0.21% | 3,208.78 | 0.34% |
| 存货 | 6,181.46 | 0.70% | 6,020.32 | 0.67% | 8,380.10 | 0.90% |
| 其他流动资产 | 3,739.70 | 0.43% | 3,009.89 | 0.34% | 13,832.27 | 1.48% |
| 流动资产合计 | 234,800.16 | 26.73% | 204,832.29 | 22.93% | 205,874.99 | 22.01% |
| 非流动资产： | ||||||
| 其他权益工具投资 | 1,723.42 | 0.20% | 1,723.42 | 0.19% | 2,000.00 | 0.21% |
| 长期股权投资 | 6,887.63 | 0.78% | 6,760.44 | 0.76% | 6,519.09 | 0.70% |
| 投资性房地产 | 2,636.18 | 0.30% | 2,857.44 | 0.32% | 2,176.69 | 0.23% |
| 固定资产 | 594,465.52 | 67.67% | 622,409.00 | 69.67% | 688,912.22 | 73.66% |
| 在建工程 | 5,846.66 | 0.67% | 5,756.96 | 0.64% | 4,651.85 | 0.50% |
| 使用权资产 | 11,597.38 | 1.32% | 24,984.15 | 2.80% | - | - |
| 无形资产 | 9,877.53 | 1.12% | 10,120.49 | 1.13% | 9,694.12 | 1.04% |
| 长期待摊费用 | 147.86 | 0.02% | 157.56 | 0.02% | 8.44 | 0.00% |
| 递延所得税资产 | 5,466.82 | 0.62% | 5,525.43 | 0.62% | 4,280.80 | 0.46% |
| 其他非流动资产 | 5,026.65 | 0.57% | 8,271.28 | 0.93% | 11,157.25 | 1.19% |
| 非流动资产合计 | 643,675.65 | 73.27% | 688,566.17 | 77.07% | 729,400.46 | 77.99% |
| 资产总计 | 878,475.82 | 100.00% | 893,398.46 | 100.00% | 935,275.45 | 100.00% |
报告期内，公司资产结构以非流动资产为主，非流动资产平均占比76.11%。公司资产主要由固定资产、应收票据及应收账款构成。报告期各期末，前述各项合计占公司总资产比例分别为88.71%、87.71%、91.03%。报告期内，公司资产规模基本稳定。
2、主要负债构成分析
本次交易前，上市公司最近两年一期负债结构如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021-9-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 39,020.00 | 6.56% | 108,265.00 | 17.33% | 61,000.00 | 9.11% |
| 应付票据及应付账款 | 17,036.28 | 2.86% | 17,142.57 | 2.74% | 21,968.70 | 3.28% |
| 预收款项/合同负债 | 798.91 | 0.13% | 1.05 | 0.00% | 551.64 | 0.08% |
| 应付职工薪酬 | 513.49 | 0.09% | 443.23 | 0.07% | 583.44 | 0.09% |
| 应交税费 | 2,745.18 | 0.46% | 2,990.21 | 0.48% | 2,927.79 | 0.44% |
| 其他应付款 | 101,017.10 | 16.98% | 4,047.71 | 0.65% | 5,457.16 | 0.81% |
| 一年内到期的非流动负债 | 115,073.95 | 19.34% | 99,760.15 | 15.97% | 87,343.76 | 13.04% |
| 其他流动负债 | - | - | - | - | 890.73 | 0.13% |
| 流动负债合计 | 276,204.90 | 46.43% | 232,649.92 | 37.23% | 180,723.23 | 26.98% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 309,129.50 | 51.96% | 381,401.67 | 61.04% | 443,594.50 | 66.23% |
| 租赁负债 | 251.94 | 0.04% | 247.38 | 0.04% | - | - |
| 长期应付款 | 2,000.67 | 0.34% | 1,772.70 | 0.28% | 35,868.83 | 5.35% |
| 长期应付职工薪酬 | 4.11 | 0.00% | 24.00 | 0.00% | 155.08 | 0.02% |
| 预计负债 | 579.36 | 0.10% | 579.36 | 0.09% | 583.78 | 0.09% |
| 递延所得税负债 | 118.22 | 0.02% | 124.54 | 0.02% | - | - |
| 递延收益-非流动负债 | 6,618.06 | 1.11% | 8,042.76 | 1.29% | 8,902.28 | 1.33% |
| 非流动负债合计 | 318,701.85 | 53.57% | 392,192.40 | 62.77% | 489,104.48 | 73.02% |
| 负债合计 | 594,906.74 | 100.00% | 624,842.32 | 100.00% | 669,827.71 | 100.00% |
报告期内，公司负债结构以非流动负债为主，非流动负债平均占比63.12%。公司负债主要由长期借款、短期借款、应付票据及应付账款、一年内到期的非流
动负债构成。报告期各期末，前述各项合计占公司总负债比例分别为91.66%、
97.08%、80.72%。
报告期内，公司负债规模基本稳定。
3、现金流量状况分析
本次交易前，上市公司最近两年一期现金流量基本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 37,026.44 | 55,656.20 | 61,444.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -567.72 | -2,739.19 | -18,871.26 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -48,786.50 | -59,155.86 | -47,137.66 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -12,327.78 | -6,238.85 | -4,564.92 |
报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额较好，主要系上市公司在国家“三去一降一补”的政策引导下，主动适当降低自身杠杆率和负债规模，加大库存的清理力度，严格控制采购支出，此外公司属于重资产企业，折旧摊销、减值准备等不涉及现金流出的金额较大。投资活动产生的现金流出主要系取得子公司以及购建固定资产支付的现金。筹资活动产生的现金流出主要系偿还债务支付的现金。
4、偿债能力分析
本次交易前，上市公司最近两年一期主要偿债能力指标基本情况如下：
| 项 目 | 2021-9-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 资产负债率（%） | 67.72 | 69.94 | 71.62 |
| 流动比率（倍） | 0.85 | 0.88 | 1.14 |
| 速动比率（倍） | 0.83 | 0.85 | 1.09 |
注：1、资产负债率=期末负债合计/期末资产合计；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
最近两年及一期末，上市公司合并口径资产负债率稳定在72%以下，呈现下降趋势；流动比率在1左右，速动比率在1左右。总体看，公司偿债能力良好。
5、营运能力分析
本次交易前，上市公司最近两年一期主要营运能力指标基本情况如下：
| 项 目 | 2021-9-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 应收账款周转率（次） | 0.52 | 0.80 | 1.09 |
| 存货周转率（次） | 9.64 | 11.84 | 9.57 |
| 流动资产周转率（次） | 0.43 | 0.59 | 0.69 |
| 总资产周转率（次） | 0.11 | 0.13 | 0.14 |
注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末余额均值；
2、存货周转率＝营业成本/存货期初期末余额均值；
3、流动资产周转率＝营业收入/流动资产期初期末余额均值；
4、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末余额均值。
最近两年及一期末，上市公司营运能力指标较为稳定，未出现较大幅度的波动。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、主营业务收入构成分析
最近两年一期，上市公司营业收入有97%以上来自主营业务收入。公司主营业务收入分产品构成情况如下：
单位：万元
| 类型 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 新能源发电 | 87,080.75 | 92.14% | 96,138.65 | 79.99% | 106,696.19 | 78.65% |
| 风机设备制造 | 4,889.87 | 5.17% | 16,141.75 | 13.43% | 19,609.55 | 14.46% |
| 光伏设备制造 | - | - | - | - | 447.30 | 0.33% |
| 提供劳务 | 1,687.87 | 1.79% | 6,325.75 | 5.26% | 5,606.36 | 4.13% |
| 主营业务收入合计 | 93,658.49 | 99.11% | 118,606.14 | 98.69% | 132,359.40 | 97.57% |
| 其他业务 | 845.69 | 0.89% | 1,580.45 | 1.31% | 3,297.01 | 2.43% |
| 合计 | 94,504.18 | 100.00% | 120,186.59 | 100.00% | 135,656.41 | 100.00% |
最近三年，公司主营业务收入主要来源于新能源发电收入，其占公司主营业务收入比例分别为78.65%、79.99%、92.14%，呈现逐年上升趋势。
2、盈利能力分析
| 项 目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售毛利率（%） | 37.79 | 29.09 | 30.83 |
| 销售净利率（%） | 15.89 | 2.87 | 1.89 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.27 | 1.30 | 1.11 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 4.98 | 0.72 | 2.02 |
| 项 目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.05 | 0.04 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.03 | 0.07 |
注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、销售净利率=净利润/营业收入
报告期内，公司销售毛利率水平保持较为稳定，2021年1-9月受益于风电场所处地区风力资源较好，公司销售毛利率、销售净利率、净资产收益率、每股收益大幅提升。
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业发展概况
1、电力行业发展现状
电力是现代社会经济发展的基础，为国民经济的发展提供能源供给和动力支持。电力行业是我国国民经济的重要支柱产业，更是我国经济发展战略优先发展的重点领域。
近年来，国内经济的快速发展，带动电力行业发展迅速，发电装机容量、发电量及用电量呈现良好的增长态势：根据中电联和国家能源局公布的数据，2010年末至2021年末，全国全口径发电装机容量由9.62亿千瓦增至23.77亿千瓦；2010年至2021年，全国规模以上工业企业发电量由4.21万亿千瓦时增至8.11万亿千瓦时，全社会用电量由4.19万亿千瓦时增加至8.31万亿千瓦时。2021年，受能源供需紧张、电煤供应不足等因素影响，全国各地区存在不同程度的电力短缺情况。2022年，综合考虑电力需求、新投产装机、跨省跨区电力交换等因素，预计全国电力供需总体平衡。
2010年至2021年我国国内规模以上电厂发电量及全社会用电量如下所示：
数据来源：中电联、国家能源局、国家发改委目前，我国电力生产依然以火电为主。2021年，全国发电量中火电占比
71.13%，水电占比14.60%，风电占比6.99%，核电占比5.02%，太阳能发电占比
2.26%。2014年6月7日，国务院办公厅印发《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》（国办发〔2014〕31号），着力优化能源结构，将低碳清洁能源作为调整能源结构的主攻方向。大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费的比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，促进生态文明建设。随着全社会对环保要求的提高及清洁能源技术进步，风电、水电、太阳能发电、核电等清洁能源占比将逐步提高，持续推进电力市场优化改革，我国能源结构逐渐改善。
数据来源：国家统计局
2、风力发电行业发展现状
（1）全球风电行业发展概况
风电作为一类清洁、绿色、安全的可再生能源，随着全球各国对于环境污染、气候变化等问题的日益重视，加快发展风电已成为各国推动能源转型发展、应对气候和环境问题的重要解决方案之一。2010年后，全球风电行业进入平稳成长阶段，受益于风电技术的成熟度进一步提升，风力发电成本不断降低，风电装机规模不断提高，其中新兴市场增长显著。2021年3月，全球风能理事会（GWEC）发布的《2021年全球风能报告》显示，得益于技术革新和规模效应，全球风电市场规模在过去十年几乎翻了一番，风电成为最具成本竞争力和韧性的电力来源之一。2020年全球风电累计装机容量达到7.43亿千瓦，同比增长14.3%，新增装机容量达到0.93亿千瓦，同比增长53%，均创下历史新纪录。其中，陆上风电装机0.87亿千瓦，海上风电装机0.06亿千瓦。2001-2020年全球累计风电装机容量增长情况如下图所示：
资料来源：全球风能理事会（GWEC），单位：兆千瓦
根据全球风能理事会（GWEC）对2021-2025年风电市场的预测，到2025年，全球风电累计装机容量将达到12.12亿千瓦，风电市场保持稳定发展势头。2010-2025年全球风电装机容量变化情况如下图所示：
数据来源：全球风能理事会（GWEC），单位：亿千瓦
近年来，以中国为代表的新兴市场风电装机容量快速增长，在全球风电市场中扮演更为重要的角色。根据GWEC的报告，2020年全球风电新增装机容量达到0.93亿千瓦，其中，中国2020年新增风电装机容量达0.52亿千瓦，是2019年新增风电装机容量的两倍。
截至2020年末，中国风电累计装机容量在全球排名首位，占全球累积装机容量的38%，已经成为全球最大的风电市场之一。截至2020年末，各国累计风电装机容量占全球总装机量比例如下图所示：
数据来源：全球风能理事会（GWEC）
（2）我国风电行业发展概况
①风能资源储备丰富，供需重心存在地域差异
我国拥有丰富的风能资源储量，风能资源开发利用潜力巨大，具有得天独厚的优势。根据国家气候中心评估数据，我国陆地140米高度以上的风能资源技术可开发总量为51亿千瓦；近海水深5米至50米海域内100米高度风能资源技术可开发总量为4亿千瓦，资源可开发总量较大，且随着风电技术的革新迭代，风能资源的利用将更加高效。同时，我国风能资源分布存在地域差异：优质风区主要集中在“三北”、青藏高原和云贵高原山脊地区，年平均风功率密度超过300W/m
，但上述地区的电力负荷相对较小；电力负荷较大地区为中东南部丘陵及平原地带，但该地风能资源相对较弱，有效风能利用小时数和平均风功率密度均不如前述地区。这种分布特点造成了我国风能资源供给中心与电力需求负荷中心不匹配，导致我国风电电能调配压力较大，对电网建设、电力输送提出了较高的要求。
我国不同地区的风电开发侧重点各不相同：“三北”等地区的陆上风电发展需要通过提升当地电力系统灵活性，确保外送通道中新能源电量占比要求，并探索以新能源电量为主的跨省区外送方式；中东南部陆上风电发展重点解决土地利用、生态环保等资源开发问题，推进低风速技术进步，提升风电在当地能源供应中的比重；海上风电
要开发适应海上特殊环境的大容量风电机组，提升工程施工建造水平，通过集中连片开发推动海上风电成本下降。
②装机总量持续增长，综合成本逐渐降低
随着国民经济发展水平提高、风力发电技术改进和能源战略转变，我国政府对清洁能源的开发力度逐渐增大。作为典型的无污染、可再生的清洁能源，风能已经成为我国能源发展规划中的重要一环。2010年至2021年，我国风电装机量持续增长，2021年装机容量近5千万千瓦，累计装机容量突破3亿千瓦。我国新增并网装机容量及累计并网装机容量如下图所示：
数据来源：wind，单位：万千瓦
近年来，伴随着风电企业新增装机容量持续提升，我国风力发电量增长迅速，2019年风力发电量增速触底后开启了新一轮的高速增长。根据国家统计局的数据，2011-2021年中国风力发电量情况如下图所示：
资料来源：国家统计局风电装机并网发电规模逐渐扩大的同时，技术发展、供应链水平提高以及零部件环节优化共同推动风电整体成本下降。国际可再生能源署（IRENA）发布《可再生能源发电成本2020》显示：2020年，中国新建陆上风电项目的加权平均LCOE（平准化度电成本）约为0.033美元/千瓦时，低于煤炭发电的LCOE（约为0.055美元/千瓦时）；海上风电加权平均LCOE下降至0.084美元/千瓦时，较2010年降幅约53%。2020年，中国陆上风电加权平均装机成本约为1,264美元/千瓦，相较2010年下降了约16%；海上风电加权平均装机成本约为2,968美元/千瓦，较2010年降幅约34%。目前我国风电成本控制已处于世界一流水平。
③平价上网成为主流定价方式
我国《可再生能源法》规定：可再生能源发电项目的上网电价，由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点和不同地区的情况，按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定，并根据可再生能源开发利用技术的发展适时调整；实行招标的可再生能源发电项目的上网电价，按照中标确定的价格执行，但不得高于依照上述规定确定的同类可再生能源发电项目的上网电价水平。
根据《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》，中华人民共和国境内的可
再生能源发电项目，2006年及以后获得政府主管部门批准或核准建设的，实行政府定价和政府指导价两种形式，其中政府指导价即通过招标确定的中标价格。可再生能源发电项目上网电价高于当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分，通过向电力用户征收电价附加的方式解决。近年来，随着风力发电业务的不断深化，政府引导下的定价机制也在发生转变，政策整体呈现出支持风电发展、逐步向下引导电价的趋势：
根据《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2016]2729号），降低2017年1月1日之后新建光伏发电和2018年1月1日之后新核准建设的陆上风电标杆上网电价。I-IV类资源区2018年新建陆上风电标杆上网电价分别为
0.40元/千瓦时、0.45元/千瓦时、0.49元/千瓦时、0.57元/千瓦时。
根据《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882号），为落实风电2020年与煤电平价上网要求，对陆上风电项目，2018年底之前核准但2020年底前未完成并网的，以及2019年、2020年核准但2021年底前未完成并网的，国家不再补贴，自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴；从2019年开始对新核准的集中式陆上项目全部实施竞争方式确定上网电价。
根据《国家能源局关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能[2019]49号），一是对2019年度已没有需国家补贴竞争配置项目总量规模的地区，在确保具备消纳条件的前提下，可开展建设与消纳能力相匹配的平价上网风电项目；二是在各地区消纳能力配置方面，在不影响已并网和核准有效项目的电力消纳基础上，测算确认的消纳能力优先向新建平价上网项目配置；三是对已核准在有效期的在建项目，如果消纳能力有限，优先落实自愿转为平价上网的项目的电力送出和消纳。
根据《国家发展改革委关于全面放开经营性电力用户发用电计划的通知》（发改运行[2019]1105号），国家将积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网工作，并对平价上网项目和低价上网项目，要将全部电量纳入优先发电计划予以保障，在同等条件下优先上网。平价上网项目和低价上网项目如存在弃风、弃光情况，由省级政府主管部门会同电网企业将弃风、弃光电量全额核定为可转让的优先发电计划，可在全国范围
内通过发电权交易转让给其他发电企业并获取收益。
根据《国家能源局关于2020年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能[2020]17号），在落实电力送出和消纳等各项建设条件的基础上，各省级能源主管部门将积极组织、优先推进无补贴平价上网风电项目建设，并重点支持已并网或在核准有效期、需国家财政补贴的风电项目自愿转为平价上网项目，执行平价上网项目支持政策，并且项目必须在2020年底前能够核准且开工建设。根据《国家发展改革委关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2021〕833号），2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网，上网电价，按当地燃煤发电基准价执行；新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价。综上所述，我国风电补贴呈现出逐步退坡的趋势，目前竞价上网、平价上网两种形式并存。自2021年起，新核准的陆上风电项目全面实行平价上网，国家不再补贴，反映出风电在我国已具备市场化发展的条件，平价上网成为主流定价模式。
历年陆上风电标杆电价（含税）如下表所示：
单位：元/千瓦时
| 日期 | I类资源区 | II类资源区 | III类资源区 | IV类资源区 |
| 2009年8月-2014年 | 0.51 | 0.54 | 0.58 | 0.61 |
| 2015年 | 0.49 | 0.52 | 0.56 | 0.61 |
| 2016年 | 0.47 | 0.50 | 0.54 | 0.60 |
| 2017年 | 0.47 | 0.50 | 0.54 | 0.60 |
| 2018年-2019年6月 | 0.40 | 0.45 | 0.49 | 0.57 |
| 2019年7月-12月 | 0.34 | 0.39 | 0.43 | 0.52 |
| 2020年 | 0.29 | 0.34 | 0.38 | 0.47 |
注：2019年7月以后陆上风电标杆上网电价改为指导价，新核准的集中式陆上风电项目上网电价全部通过竞争方式确定，不得高于项目所在资源区指导价。指导价低于当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘电价，下同）的地区，以燃煤机组标杆上网电价作为指导价。2021年8月以后新核准陆上风电项目中央财政不再补贴，实行平价上网，上网电价按当地燃煤发电基准价执行；新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价。
（二）行业法规、政策
行业法规、政策详见“第四章 标的资产基本情况”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
（三）行业格局
1、行业集中度高
在现行的法律及监管环境下，当地电网公司需要对新能源项目提供并网接入以及按照约定价格采购其覆盖范围内新能源项目的所有发电量，国内新能源发电项目在运营阶段并不存在竞争。但受自然资源、行业性质和监管环境的影响，新能源发电项目的发展实质上有约束条件，国内新能源发电企业致力于在资源更丰富、经济效益更好（上网电价有竞争力）的地区开发项目，对有限优质资源的竞争构成了行业竞争的主要内容。
目前风力发电行业呈现出市场份额较为集中的特征，各龙头厂商地位稳固。2010年-2020年，国内风电整机新增装机前十企业占有率持续保持在80%-90%左右，风电开发商主要为国有大型发电企业。主要包括五大电力集团旗下风电业务板块：国家能源集团、中国大唐集团有限公司、中国华能集团有限公司、中国华电集团有限公司和国家电力投资集团有限公司，上述企业占有约50%的市场份额。
其他大型国有综合性能源企业旗下风电业务板块代表企业包含：中国长江三峡集团有限公司、中国广核集团有限公司、华润（集团）有限公司。随着近年来政策支持力度提升和行业竞争变化，该类企业在我国风电市场占据市场份额有提升趋势。
2、行业壁垒
（1）政策壁垒
风电场开发建设需要经过相当严格的审批程序，包括经当地政府主管部门以及各职能主管单位对土地、环保、军事、文物等方面进行审查并相应获得前期支持性批复文件，在此基础之上，需取得发改委核准，在开工前，需要完成土地使用权证办理程序以及办理后续项目开工建设权证等。因此，风电行业存在较高的政策壁垒。
（2）技术壁垒
作为技术密集型行业，风电项目开发、建设及运营全过程对技术要求都非常高。例如在项目开发阶段，风场选址需要对包括风能资源及其他气候条件、施工难度、运输条件、风机分布、并网条件等众多影响因素进行深入研究与分析。且目前对高海拔、低风速区域风力资源的开发加大了对技术条件的要求。总之，风电项目开发运营
需要企业具备丰富的实践经验及较高的技术能力，缺乏技术积累的新企业进入风电行业存在技术壁垒。
（3）资金壁垒
受项目复杂性及风机成本等的影响，风力发电行业投资规模较大，属于典型的资金密集型行业，需要企业具备一定的资金实力以保障生产经营和市场竞争力。根据《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》第一条的规定，风电开发项目的最低资本金比例要求20%，因此，风电运营企业需要大量资金作为项目开发资本金。而在风电项目开发、建设期，项目回报率通常较低，且风电行业普遍存在回款期较长的问题，因此风电运营企业面临较大的资金压力，行业存在资金壁垒。
（4）人才壁垒
受新能源发电行业整体起步较晚的影响，我国风力发电行业涵盖设计、制造、安装、调试及运营管理等各产业环节的人才培养体系仍在逐步建立完善。随着风电行业的发展，行业内具备系统发电理论背景及丰富项目实操经验的专业人员紧缺，风电企业的工程师及管理团队人才需求越来越大，掌握优质人才的企业优势明显，行业存在人才壁垒。
3、市场供求状况及变动原因
（1）电力供应情况
截至2021年底，全国全口径发电装机容量23.8亿千瓦，同比增长7.9%；全国规模以上工业企业发电量8.11万亿千瓦时，同比增长8.1%。
①清洁能源尤其是风电发展迅速，煤电仍是主要电源
2021年，装机容量方面，全口径非化石能源发电装机容量达到11.2亿千瓦，首次超过煤电装机规模；但从发电量方面看，全口径煤电发电量5.03万亿千瓦时，同比增长8.6%，占总发电量比重仍为60.0%，全口径非化石能源发电量2.90万亿千瓦时，同比增长12.0%，占全口径总发电量的比重为34.6%。无论从装机规模看还是从发电量看，煤电仍然是当前我国电力供应的最主要电源，也是保障我国电力安全稳定供应的基础电源。
2021年，受汛期主要流域降水偏少等因素影响，全国规模以上工业企业水电发电
量同比下降2.5%；受电力消费快速增长、水电发电量负增长影响，全口径并网风电发电量同比增长40.5%，太阳能发电同比增长25.2%，核电发电量同比增长11.3%，全国规模以上工业企业火电发电量同比增长8.4%。清洁能源发电增速整体远高于传统能源发电增速。
②跨区跨省送电量较快增长
2021年，全国完成跨省送出电量1.60万亿千瓦时，同比增长4.8%，两年平均增长5.4%；全国完成跨区送电量6876亿千瓦时，同比增长6.2%，两年平均增长
12.8%；其中，西北区域外送电量3156亿千瓦时，同比增长14.1%，占全国跨区送电量的45.9%。受限于电力资源和用电需求的地域分布差异，西电东送仍将是未来电力市场的主要发展趋势。
（2）电力需求情况
2021年，全国全社会用电量8.31万亿千瓦时，同比增长10.3%，用电量快速增长主要受国内经济持续恢复发展、上年同期低基数、外贸出口快速增长等因素拉动。
一、二、三、四季度，全社会用电量同比分别增长21.2%、11.8%、7.6%和3.3%，受同期基数由低走高等因素影响，同比增速逐季回落。2021年，全社会用电量两年平均增长7.1%，各季度两年平均增速分别为7.0%、8.2%、7.1%和6.4%，总体保持平稳较快增长。
①第一产业用电量保持快速增长
2021年，第一产业用电量1023亿千瓦时，同比增长16.4%，两年平均增长
14.6%。各季度第一产业用电量同比分别增长26.4%、15.9%、16.4%和12.4%，保持两位数增长。国家深入推进乡村振兴战略，农村电网改造升级持续推进，乡村用电条件持续改善，第一产业电气化水平逐步提升，多重因素拉动第一产业用电量快速增长。
②第二产业及其制造业用电量平稳增长
2021年，第二产业用电量5.61万亿千瓦时，同比增长9.1%，两年平均增长
6.4%。各季度第二产业用电量同比分别增长24.1%、10.6%、5.1%和1.1%，受上年同期基数逐步提高影响，用电量同比增速逐季回落，三、四季度增速回落受高载能行业增速回落的影响较大。
③第三产业用电量保持快速增长
2021年，第三产业用电量1.42万亿千瓦时，同比增长17.8%，两年平均增长
9.5%。第三产业用电量两年平均增速已基本恢复至疫情前的水平，但存在结构性差异。得益于电动汽车的持续迅猛发展，充换电服务业用电量两年平均增速达到
79.0%。各季度，第三产业用电量同比分别增长28.2%、23.6%、13.1%和9.0%。受多地疫情散发等因素影响，三、四季度的两年平均增速有所回落。部分接触型聚集型服务业受疫情的影响相对较大，三、四季度交通运输/仓储和邮政业用电量两年平均增速分别回落至6.7%和4.9%；住宿和餐饮业用电量两年平均增速分别回落至6.8%和
7.3%。
④城乡居民生活用电量平稳增长
2021年，城乡居民生活用电量1.17万亿千瓦时，同比增长7.3%，两年平均增长
7.0%。各季度，城乡居民生活用电量同比分别增长4.7%、4.2%、11.3%和8.0%。一季度用电量增速偏低，主要受气温偏暖等因素影响；二、三、四季度，城乡居民生活用电量两年平均增速已基本恢复至近年来的正常增长水平。
⑤东北地区用电增速相对较慢
2021年，东、中、西部和东北地区全社会用电量增速分别为11.0%、11.5%、
9.4%、6.2%。全国所有省份用电量均实现正增长，宁夏等18个省份全社会用电量增速超过全国平均水平。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
风电发电行业利润水平主要受到上游设备及建造成本，下游上网电价及用电量的影响。
（1）上游设备及建造价格对行业利润影响
新能源发电行业的营业成本主要为风电发电站的固定资产折旧费用。其中，风机设备的采购成本占电站全部投资比重最大，约为40%至60%，故风机的价格变动将直接影响风电企业未来的营业成本。近年，随着国家发改委和国家能源局积极出台一系列配套政策促进风电行业持续降本提效，风机组件价格趋于持续下降趋势。在过去近20年，风电机组单位价格下降幅度约为70%；风电场造价降幅达到50%，此外，在
最近一波抢装结束后，风电产业链成本迅速下降，风机投标价格自2020年起就开始呈现下降趋势。风机组件价格下降有利于风电企业降低新建项目的建设成本。目前，在风能资源条件优越、消纳市场有保障、投资环境好的地区，风力发电已基本具备与燃煤标杆上网电价平价的条件，风机组件价格也已趋于平稳。
（2）关于完善风电上网电价政策的通知
根据国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882号）文件规定，2019年I-IV类风资源区陆上风电指导价分别为每千瓦时0.34元、0.39元、0.43元、0.52元，2020年指导价分别为每千瓦时0.29元、0.34元、0.38元、
0.47元；此外，某些项目的上网电价原则上通过市场竞争方式确定，不得超过所在资源区指导价。根据国家发改委《国家发展改革委关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2021〕833号），2021年8月起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网，按当地燃煤发电基准价执行；新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价。如果国家发改委或其他政府机构未来调低风电的上网电价，在发电量稳定前提下，会一定程度降低行业未来新建项目的收入。
（3）用电量对行业利润影响
电力是国民经济的重要基础产业，“十三五”以来，伴随着新常态经济结构调整效益逐步显现，改革红利、发展动力不断释放，电力需求增长达到规划预期上限。展望“十四五”，预计“十四五”期间全社会用电量年增长率为4%-5%。全社会用电量需求增加有利于增加行业收入和利润。
（四）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）电力供给结构转型，清洁能源成为增长重点
根据国务院新闻办公室2020年12月发布的《新时代的中国能源发展》白皮书，我国将非化石能源放在能源发展优先位置，大力推进低碳能源替代高碳能源、可再生能源替代化石能源，能源消费结构向清洁低碳加快转变。能源需求的增加及能源结构的转型将持续推动风电行业的发展。
2020年9月，习近平主席在第七十五届联合国大会一般性辩论中宣布：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”。同月，习近平主席在出席二十国集团领导人利雅得峰会上的致辞中指出：“中国将推动能源清洁低碳安全高效利用，加快新能源、绿色环保等产业发展，促进经济社会发展全面绿色转型”。12月，在气候雄心峰会上，习近平主席发表重要讲话中强调：“到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放量将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右……风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。”风电相较其他清洁能源具有储量巨大、分布广泛、技术更为成熟、成本更低、对环境破坏较小等优势。未来我国将加快能源清洁化、低碳化转型速度，增加新能源的供给和消费将成为主要途径，预期“十四五”期间将会有更多利好政策出台，我国新能源产业将会在中长期保持快速发展态势。
（2）技术水平逐步提高，成本优势逐渐显现
在风电场工程成本构成中，风电机组占比较高，且其可靠性和经济性是影响风电场发电量和前期建设、后期运维成本的核心基础。近年来随着风电市场规模不断扩大，风机制造技术逐步提高，大型化和国产化进程加快，有效提高了风场发电效率，并降低了设备成本。此外，低风速风机的不断发展也有效推动了我国低风速地区风能的开发利用。
同时，风电产业上游设备供应商、中游整机厂商、下游风电运营商一体化整合趋势明显，上下游协同合作有助于产业加快技术升级和成本降低。
（3）全社会用电量保持较快增长，有效推动电力下游需求
近年来，我国经济持续健康发展，三大产业及居民用电量保持上涨，这一趋势预计会长期维持。2021年，全国全社会用电量8.31万亿千瓦时，同比增长10.3%，“十三五”时期全社会用电量年均增长5.7%。主要特点有：一是农网改造升级推动第一产业用电潜力迅速释放。二是第二产业及其制造业用电量平稳增长，高技术及装备制造业用电领涨。三是第三产业用电量保持中低速增长，信息传输/软件和信息技术服务业用电量持续高速增长。四是是城乡居民生活用电量快速增长。五是电力消费结构持续优化。六是西部地区用电增速领先。未来随着产业结构转型加速，生活水平提高带来
的生活用电量的继续上升，将进一步带动风电行业的发展。
（4）政策技术双管齐下，弃风问题明显缓解
过去十年的大部分时间，国内的弃风率处于较高水平，并呈现一定的波动，弃风率上升导致资源浪费。弃风率的高企抑制了开发商的风电投资积极性，国家逐步出台多项政策缓解弃风限电问题，各级政府和电力企业等多方共同协调，加快政策引导和技术攻关，多措并举推进清洁能源消纳。随着当地电网建设能力的提升与电力市场建设和政策配套，近年来弃风问题持续得到改善，根据国家能源局统计，2016年全国平均弃风率17%，2017年为12%，2018年为7%，2019年为4%，2020年为3%，呈持续下降之势；2021年1-6月弃风率为3.6%，2021年第三季度已降至1.7%；弃风现象已得到明显缓解，弃风率的显著下降将有效提升平均利用小时数，有效提升风电企业的盈利能力。
（5）政策大力支持，风力发电享受多项优惠
根据《清洁能源发展专项资金管理暂行办法》，我国通过中央一般公共预算安排，设置专项资金用于支持可再生能源、清洁化石能源以及化石能源清洁化利用等能源清洁开发利用。此外，我国在所得税、增值税等方面对风电开发、运营实施税收优惠，“三免三减半”“即征即退50%”等优惠政策对新能源行业发展起到直接激励作用。
（6）“碳中和”背景下国内风电未来需求空间广阔
国家能源局相关数据显示，截至2021年底，我国风电全口径发电设备容量达3.3亿千瓦，稳居世界首位，同比增长34.6%，风电装机占全部发电装机的12.79%。随着风电装机容量不断扩大，我国风电规模的增速远高于传统电力发电规模的增速。根据2020年《风能北京宣言》，综合考虑资源潜力、技术进步趋势、并网消纳条件等现实可行性，为达到与碳中和目标实现起步衔接的目的，在“十四五”规划中，须为风电设定与碳中和国家战略相适应的发展空间，保证年均新增装机5,000万千瓦以上。2025年后，中国风电年均新增装机容量应不低于6,000万千瓦，到2030年至少达到8亿千瓦，到2060年至少达到30亿千瓦，平均每年新增风电装机容量超过7,000万千瓦，风电行业未来发展潜力巨大。
2、不利因素
（1）风能资源地理分布与电力负荷错配
我国风能资源地理分布与现有电力负荷不匹配。东南沿海地区经济发达，电力负荷大，但是可用于风电开发的陆地面积小，“三北”地区风能资源丰富，电力负荷却相对较小，这一错配问题给风电的经济开发带来困难。此外，部分风能资源丰富区远离电力负荷中心，电网建设相对薄弱，导致了“弃风限电”现象的发生，风力资源大规模开发对电网建设及传输效率提出较高要求，电网建设的滞后已经成为制约风力发展的重要因素。
（2）资金占用规模大，融资渠道有限
风力发电行业前期项目开发、建设需要投入大量资金，属于资金密集型行业，且项目整体回收期较长，导致风电运营企业资金压力较大。目前业内风电运营企业主要采取自有资金加银行贷款的方式筹集项目投资资金，融资渠道较为有限且效率不高，少数上市风电运营企业得以通过股权融资等形式进一步拓宽融资渠道。融资问题一定程度上限制了业内企业的发展。
（3）补贴退坡影响风电企业盈利能力
2019年5月21日，国家发改委发布了《国家发改委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882号），将陆上、海上风电标杆上网电价均改为指导价，规定新核准的集中式陆上风电项目及海上风电项目全部通过竞争方式确定上网电价，不得高于项目所在资源区指导价。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。
目前我国风电上网电价已进入竞争电价与平价电价上网阶段，未来新开发风电项目将不再享有国家补贴，国家补贴对风电行业前期发展起到了推动作用，随着风电补贴退坡，风电企业在成本控制、盈利能力等方面将面临较大的压力。
（4）可再生能源补贴滞后
在补贴模式下，风力发电上网电价包括脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴两部分，即发电项目实现并网发电后，脱硫燃煤机组标杆上网电价部分由电网公司直接支付；可再生能源电价补贴部分则需要上报国家财政部，由国家财政部根
据国家能源局发布的补贴企业目录，从可再生能源基金中拨付。近年来，国内可再生能源发电项目发展迅速，因所有可再生能源的补贴都来自可再生能源基金，而基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附加费。鉴于可再生能源电价补贴以国家信用为基础，该项收入无法收回的风险极低。但目前新投产的新能源发电项目从投产至进入补贴企业名录间隔时间较长，从而导致国家财政部发放可再生能源电价补贴时间有所滞后。若该应收账款收回时间较长，将对企业现金流造成不利影响，进而对实际的投资效益产生不利影响。
（五）公司所处行业特征
1、行业技术水平和技术特点
我国已基本掌握风机制造技术并具备一定自主研发能力。我国的风机制造技术经历了技术引进、联合开发和自主研发三个阶段。随着我国大型风电机组开发技术不断提升，我国已具备充足的1.5MW至4MW风电机组供应能力，并在适应低风速条件和恶劣环境的风电机组开发方面取得了突破性进展，处于全球领先地位。近年来，风电机组单机容量不断扩容已成为风电技术的发展趋势。随着风电行业迅速发展，大规模风电并网给风电行业带来了巨大的挑战，对风电并网技术提出了较高要求，运行稳定性问题亟需解决。
2、行业周期性、区域性及季节性
周期性：从需求角度看，风电行业总需求与国民经济发展水平具有正向关联关系；从供给角度看，影响风电供给的主要因素包括风资源量、电网条件等，这类因素周期性不明显。总体上，风力发电行业的周期与宏观经济的周期趋同。
区域性：我国风资源具有明显的区域分布特点，“三北”地区风力资源丰富，东南沿海及附近岛屿地区也有一定的风能丰富带。由此，我国风电场项目主要集中在内蒙古、新疆、甘肃、宁夏、吉林、山东、江苏、广东等地。
季节性：我国幅员辽阔，各地区的季节性存在一定差异。我国风能资源总体呈现春、秋和冬季丰富，夏季相对贫乏的季节性特征。风能资源在每年不同季节的波动可能造成交易标的发电量的季节性波动，从而导致业绩存在季节性波动的情况。
（六）本次交易标的核心竞争力
1、风电资源丰富
内蒙古风速的季节变化和日变化基本上与生产和生活用电规律相吻合，且地域辽阔，人口稀少，大部分地区为平坦的草场，十分适宜建设、运营大型风电场。而标的项目所处的内蒙古自治区阿拉善盟地区具有较为丰富的风能资源，其风能储备占内蒙古自治区风能储量的五分之一，其风能具有丰富区面积大，分布范围广、稳定度较高、连续性好的特点。标的项目所属风电场位于阿拉善盟地区南部，贺兰山西侧，该区域具有良好的自然条件，风力资源较为丰富。
2、机型先进、发电效率高
标的项目选用了较为先进的低风速高效风力发电机组，切入风速低，在风能捕获能力、风资源利用率上有较强的竞争优势，同等条件下可实现较高的发电量，发电效率高。
3、资金优势
标的资产所处风力发电行业属于资金密集型行业。标的资产作为大型优质央企集团下属成员单位，拥有良好的信用记录和银企关系，标的资产的融资成本较低，融资渠道通畅，授信额度较高，长期的资金优势能够充分满足项目运营和未来升级改造的资金需求。
三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）本次重组注入阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债而非股权的原因和合理性
本次重组采取注入阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债而非股权方式主要原因包括：
1、截至本次重组事项启动，宁夏能源未单独设立子公司经营标的项目，标的项目的运营主体阿拉善分公司并非独立法人实体；
2、宁夏能源单独设立账套对标的资产所有资产、负债、损益及人员进行核算，经营核算边界清楚明确。
综上，经本次交易相关各方协商，银星能源本次重组以宁夏能源为交易对方，购买其阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债具有合理性。
（二）本次重组注入资产业务选择的具体标准
针对阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目，宁夏能源设置独立账套对该项目进行核算和管理，因此在编制财务报表的过程中，能够对标的资产的资产、负债、收入、成本及费用等与宁夏能源其余业务之间进行明确区分。
根据银星能源与宁夏能源于2021年10月11日确认的《标的业务资产负债清单》，本次收购的资产及负债的具体范围如下：
（1）中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目于2021年9月30日的相关资产及负债，不包括于2021年9月30日：①因涉及法律诉讼被冻结的货币资金136,102.08元；②涉诉合同相关的其他应付款24,418,641.46元；以及
③相当于上述①和②的资产负债净值金额的其他应收款24,282,539.38元；相关诉讼情况详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“八、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（一）诉讼、仲裁”。
（2）对于宁夏能源已经自国开行宁夏分行提取的但尚未转予标的资产运营主体阿拉善分公司的专项借款，该部分借款于标的资产财务报表各期末的余额计入标的资产财务报表的长期应付款，与其对应的资产计入其他应收款。
综上所述，标的资产相关资产、负债的划分合理，资产完整、负债清晰。标的资产相关收入、成本及费用核算完整，与标的相匹配。基于此划分基础上对标的资产未来收益的预测为与标的相关的收益预测，评估结果为阿拉善风电场项目的合理估值，对标的资产的评估值无重大不利影响。
（三）标的资产财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，宁夏能源阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目的主要资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 35.64 | 0.03% | 36.35 | 0.02% | 7.14 | 0.01% |
| 应收账款 | 19,006.34 | 13.59% | 10,023.24 | 6.82% | - | - |
| 应收款项融资 | 50.00 | 0.04% | 330.00 | 0.22% | - | - |
| 预付款项 | 5.73 | - | 9.27 | 0.01% | 17.56 | 0.01% |
| 其他应收款 | 8,829.46 | 6.32% | 17,184.61 | 11.69% | 6,315.96 | 4.91% |
| 存货 | 50.63 | 0.04% | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 2,679.36 | 1.92% | 2,305.45 | 1.57% | 3,055.33 | 2.38% |
| 流动资产合计 | 30,657.16 | 21.93% | 29,888.91 | 20.33% | 9,395.99 | 7.31% |
| 固定资产 | 104,713.38 | 74.90% | 110,287.31 | 75.00% | 48.32 | 0.04% |
| 在建工程 | - | - | - | - | 110,707.68 | 86.09% |
| 无形资产 | 128.71 | 0.09% | 132.96 | 0.09% | - | - |
| 其他非流动资产 | 4,311.94 | 3.08% | 6,732.65 | 4.58% | 8,440.56 | 6.56% |
| 非流动资产合计 | 109,154.03 | 78.07% | 117,152.93 | 79.67% | 119,196.56 | 92.69% |
| 资产总计 | 139,811.19 | 100.00% | 147,041.84 | 100.00% | 128,592.55 | 100.00% |
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，标的资产总额分别为128,592.55万元、147,041.84万元和139,811.19万元，其中流动资产总额分别为9,395.99万元、29,888.91万元和30,657.16万元，流动资产占总资产的比例分别为7.31%、20.33%和21.93%，呈上升趋势。标的流动资产以应收账款、其他应收款以及其他流动资产为主。
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，标的非流动资产总额分别为119,196.56万元、117,152.93万元和109,154.03万元，占总资产的比例分别为92.69%、79.67%和78.07%，报告期内均超过75%。标的非流动资产以固定资产、在建工程及其他非流动资产为主。
报告期内，标的资产结构较为稳定，符合电力行业的基本特征。电力行业作为典型的资本密集型行业，通常在项目初期需要大量的资本投入进行风力发电厂相关基础设施的建设，因此标的自2019年以来，非流动资产占比较高。
报告期内，标的主要资产变动分析如下：
（1）货币资金
截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年9月30日，标的货币资金余额分别为7.14万元、36.35万元和35.64万元，占总资产比例分别为0.01%、
0.02%和0.03%。
报告期各期末，标的货币资金余额情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 银行存款 | 35.64 | 100.00% | 28.31 | 77.88% | 7.14 | 100.00% |
| 其他货币资金 | - | 0.00% | 8.04 | 22.12% | - | 0.00% |
| 合计 | 35.64 | 100.00% | 36.35 | 100.00% | 7.14 | 100.00% |
标的货币资金主要为银行存款和其他货币资金。
（2）应收账款
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，标的应收账款账面价值分别为0万元、10,023.24万元和19,006.34万元，分别占当期总资产的比例为0.00%、6.82%和13.59%，主要为应收电网公司电费以及应收可再生能源电价补贴。
①应收账款账龄分析
报告期各期末，标的应收账款余额按账龄列示如下：
单位：万元
| 账龄 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 12,857.27 | 67.37% | 10,042.94 | 100.00% | - | - |
| 1－2年 | 6,226.54 | 32.63% | - | - | - | - |
| 小计 | 19,083.81 | 100.00% | 10,042.94 | 100.00% | - | - |
| 坏账准备 | 77.48 | 0.41% | 19.70 | 0.20% | - | - |
| 合计 | 19,006.34 | - | 10,023.24 | - | - | - |
②标的应收账款坏账计提政策
每个资产负债表日，对处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生
信用减值的，处于第二阶段，按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
对于划分为组合的应收账款和因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收款项融资，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。除此以外的应收款项融资和划分为组合的其他应收款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
报告期内，标的应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 种类 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 按组合计提坏账准备 | 19,083.81 | 77.48 | 19,006.34 | 10,042.94 | 19.70 | 10,023.24 |
| 其中：电网客户 | 19,083.81 | 77.48 | 19,006.34 | 10,042.94 | 19.70 | 10,023.24 |
| 合计 | 19,083.81 | 77.48 | 19,006.34 | 10,042.94 | 19.70 | 10,023.24 |
③同行业公司可比情况
截至2020年末，同行业上市公司应收账款坏账计提政策及比例如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 主营业务 | 应收账款坏账计提政策 | 应收账款坏账计提比例 |
| 600163.SH | 中闽能源 | 风力发电 | 按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备 | 2020年应收电费坏账准备综合计提比例为3.82% |
| 601619.SH | 嘉泽新能 | 风力发电 | 按照整个存续期内预期信用损失的金额计量坏账准备 | 2020年应收电费坏账准备综合计提比例为 |
| 证券代码 | 证券简称 | 主营业务 | 应收账款坏账计提政策 | 应收账款坏账计提比例 |
| 1.33% | ||||
| 601016.SH | 节能风电 | 风力发电 | 按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备 | 2020年应收电费（国内）坏账准备综合计提比例为1.00% |
| 600905.SH | 三峡能源 | 风力发电及光伏发电 | 按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。本集团考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 | 2020年应收新能源补贴款坏账计提比例为2.75%，应收标杆电费坏账计提比例为0.30% |
资料来源：各上市公司年报
④前五大应收账款情况
报告期内，标的仅有唯一客户，即为内蒙古电力（集团）有限责任公司，截至2021年9月30日，对其应收账款及坏账计提情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 期末余额 | 占应收账款余额比例（%） | 坏账准备 |
| 内蒙古电力（集团）有限责任公司 | 19,083.81 | 100.00 | 77.48 |
⑤应收账款质押情况
2019年3月，宁夏能源与国开行宁夏分行签订《质押合同》，将阿拉善左旗贺兰山200MV风电项目的电费收费权质押给国开行宁夏分行，作为双方关于阿拉善左旗贺兰山200MV风电项目《人民币资金借款合同》的担保。具体情况详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（四）权利限制情况”。
（3）应收款项融资
报告期各期末，标的应收款项融资具体情况如下表所示：
单位：万元
| 单位名称 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 银行承兑汇票 | 50.00 | 330.00 | - |
| 合计 | 50.00 | 330.00 | - |
报告期各期末，标的应收款项融资金额分别为0万元、330万元及50万元，占资产总额的比例分别为0.00%、0.22%和0.04%。标的按照整个存续期预期信用损失计
量坏账准备，其所持有的银行承兑汇票信用风险特征类似，无单项计提减值准备的银行承兑汇票。此外，银行承兑汇票不存在重大信用风险，不会因银行违约而产生重大损失，因此标的并未对应收款项融资计提坏账准备。报告期各期末已背书或贴现但在资产负债表日尚未到期的应收票据具体情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 已终止确认 金额 | 未终止确认 金额 | 已终止确认 金额 | 未终止确认 金额 | 已终止确认 金额 | 未终止确认 金额 | |
| 银行承兑汇票 | 414.55 | 50.00 | 1,971.64 | 330.00 | 7,250.00 | - |
| 合计 | 414.55 | 50.00 | 1,971.64 | 330.00 | 7,250.00 | - |
报告期各期末，标的不存在列示于应收款项融资的已质押的应收银行承兑汇票。
（4）预付款项
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，标的预付款项分别为17.56万元、9.27万元和5.73万元，分别占标的资产资产总额的
0.01%、0.01%和0.00%，金额较小且逐年呈现下降趋势。
（5）其他应收款
报告期各期末，标的其他应收款具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 应收关联方往来款 | 8,694.60 | 17,049.68 | 6,181.16 |
| 农民工工资保证金 | 129.03 | 129.03 | 129.03 |
| 其他 | 5.83 | 5.90 | 5.77 |
| 小计 | 8,829.46 | 17,184.61 | 6,315.96 |
| 坏账准备 | - | - | - |
| 合计 | 8,829.46 | 17,184.61 | 6,315.96 |
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日标的其他应收款分别为6,315.96万元、17,184.61万元和8,829.46万元，分别占标的资产总额的
4.91%、11.69%和6.32%，2020年末标的其他应收款余额较2019年末增加10,868.64万元，增幅为172.08%，主要系标的资产运营主体为阿拉善新能源分公司，该运营主体为非独立法人，因此根据宁夏能源对其分支机构的资金管理要求，须
将经营性资金往来归集至宁夏能源所致，具体情况详见“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）交易标的在报告期内的关联交易情况”之“2、关联交易情况”。2021年9月30日其他应收款账面余额较2020年12月31日减少8,355.15万元，降幅为48.62%，主要系2021年9月末，标的向宁夏能源进行利润分配，同时将与工程诉讼相关的其他应付款转移至宁夏能源，冲抵其他应收款所致。报告期各期末，其他应收款科目按账龄列示如下：
单位：万元
| 账龄 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 1年以内 | 8,696.20 | 17,049.81 | 6,315.96 |
| 1-2年 | 3.98 | 134.80 | - |
| 2-3年 | 129.28 | - | - |
| 合计 | 8,829.46 | 17,184.61 | 6,315.96 |
（6）存货
标的2019年末、2020年末和2021年9月末的存货余额分别为0.00万元、0.00万元和50.63万元，分别占标的资产总额的0.00%、0.00%和0.04%，主要为风电场的备品备件，如电缆、断线钳、电动机等。
（7）其他流动资产
报告期各期末，标的其他流动资产列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 待抵扣进项税 | 2,679.36 | 2,305.45 | 3,055.33 |
| 合计 | 2,679.36 | 2,305.45 | 3,055.33 |
标的2019年末、2020年末和2021年9月末的其他流动资产分别为3,055.33万元、2,305.45万元和2,679.36万元，分别占标的资产总额的2.38%、1.57%和
1.92%，2020年末标的其他流动资产余额较2019年末减少749.88万元，降幅为
24.54%，主要系2019年标的尚在建设期，相关工程设备等采购产生较多待抵扣进项税。
（8）固定资产
报告期各期末，标的固定资产明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 账面原值 | 113,871.34 | 115,342.29 | 53.97 |
| 房屋及建筑物 | 2,115.33 | 2,157.89 | - |
| 机器设备 | 111,597.15 | 113,078.46 | - |
| 运输工具 | 122.59 | 81.53 | 53.97 |
| 办公设备 | 36.28 | 24.42 | - |
| 累计折旧 | 9,157.96 | 5,054.98 | 5.65 |
| 房屋及建筑物 | 192.81 | 93.97 | - |
| 机器设备 | 8,926.85 | 4,934.34 | - |
| 运输工具 | 27.44 | 23.13 | 5.65 |
| 办公设备 | 10.87 | 3.54 | - |
| 减值准备 | - | - | - |
| 房屋及建筑物 | - | - | - |
| 机器设备 | - | - | - |
| 运输工具 | - | - | - |
| 办公设备 | - | - | - |
| 账面价值 | 104,713.38 | 110,287.31 | 48.32 |
| 房屋及建筑物 | 1,922.51 | 2,063.92 | - |
| 机器设备 | 102,670.30 | 108,144.12 | - |
| 运输工具 | 95.15 | 58.40 | 48.32 |
| 办公设备 | 25.41 | 20.87 | - |
风力发电行业属于典型的重资产行业，标的固定资产主要包括发电相关设备、房屋建筑物、运输工具和办公设备。
标的资产2019年末、2020年末和2021年9月末的固定资产账面价值分别为
48.32万元、110,287.31万元和104,713.38万元，分别占资产总额的0.04%、
75.00%和74.90%。2020年末标的固定资产账面价值较2019年末增加110,238.99万元，主要系标的于2020年由在建工程转为固定资产所致，从而导致2020年末固定资产相较于2019年末大幅上升。
（9）在建工程
标的2019年末、2020年末和2021年9月末的在建工程分别为110,707.68万元、0.00万元和0.00万元，分别占标的资产总额的86.09%、0.00%和0.00%，标的已于2020年达到转固条件，全部由在建工程转入固定资产。
（10）无形资产
标的2019年末、2020年末和2021年9月末的无形资产全部为土地使用权，账面价值分别为0.00万元、132.96万元和128.71万元，分别占标的资产总额的
0.00%、0.09%和0.09%。
报告期各期末，标的无形资产明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 账面原值 | 133.19 | 133.19 | - |
| 累计摊销 | 4.48 | 0.23 | - |
| 减值准备 | - | - | - |
| 账面价值 | 128.71 | 132.96 | - |
（11）其他非流动资产
标的2019年末、2020年末和2021年9月末的其他非流动资产分别为8,440.56万元、6,732.65万元和4,311.94万元，分别占标的资产总额的6.56%、4.58%和
3.08%，全部为待抵扣的增值税进项税长期部分。
2、负债构成分析
报告期各期末，标的资产的主要负债结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应付账款 | 210.39 | 0.19% | 45.30 | 0.04% | - | - |
| 应付职工薪酬 | 0.75 | 0.00% | 4.50 | 0.00% | - | - |
| 应交税费 | 1.44 | 0.00% | 6.61 | 0.01% | 842.10 | 0.79% |
| 其他应付款 | 12,989.29 | 12.01% | 26,027.18 | 23.41% | 35,366.28 | 33.27% |
| 一年内到期的非流动负债 | 7,220.75 | 6.67% | 7,224.97 | 6.50% | 89.72 | 0.08% |
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债合计 | 20,422.62 | 18.88% | 33,308.56 | 29.96% | 36,298.10 | 34.15% |
| 长期应付款 | 87,772.00 | 81.12% | 77,886.00 | 70.04% | 70,000.00 | 65.85% |
| 非流动负债合计 | 87,772.00 | 81.12% | 77,886.00 | 70.04% | 70,000.00 | 65.85% |
| 负债合计 | 108,194.62 | 100.00% | 111,194.56 | 100.00% | 106,298.10 | 100.00% |
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，标的总负债分别为106,298.10万元、111,194.56万元和108,194.62万元，报告期内负债总体规模保持稳定。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，标的流动负债总额分别为36,298.10万元、33,308.56万元和20,422.62万元，流动负债占总负债的比例分别为34.15%、29.96%和18.88%，标的流动负债逐年下降，主要系报告期内标的其他应付款金额不断下降所致。报告期内，标的流动负债主要由应付账款、其他应付款及一年内到期的非流动负债构成。
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，标的非流动负债总额分别为70,000.00万元、77,886.00万元和87,772.00万元，占总负债的比例分别为65.85%、70.04%和81.12%。标的非流动负债为长期应付款，均为国开行宁夏分行的项目专项贷款。
报告期内，标的以非流动负债为主，主要是由风电行业的资本密集性及标的资产的融资结构特性决定，同时标的负债结构与其以固定资产为主的资产结构相适应。除自有资金以外，标的主要通过长期借款来满足项目建设的资金需要。
报告期内，标的主要负债情况分析如下：
（1）应付账款
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，标的应付账款分别为0.00万元、45.30万元和210.39万元，占总负债的比例分别为0.00%、
0.04%和0.19%，主要为应付服务费等。
（2）应付职工薪酬
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，标的应付
职工薪酬分别为0.00万元、4.50万元和0.75万元，占负债总额的比例分别为
0.00%、0.00%和0.00%，占比很低。
（3）应交税费
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，标的应交税费分别为842.10万元、6.61万元和1.44万元，占负债总额的比例分别为0.79%、
0.01%和0.00%。2019年末标的应交税费金额较高，主要系阿拉善风电场建设过程中须一次性缴纳的耕地占用税。
（4）其他应付款
报告期各期末，标的其他应付款列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 应付工程款 | 9,430.98 | 26,025.96 | 35,366.28 |
| 应付中国铝业款项 | 3,557.42 | - | - |
| 应付其他 | 0.90 | 1.22 | - |
| 合计 | 12,989.29 | 26,027.18 | 35,366.28 |
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，标的其他应付款分别为35,366.28万元、26,027.18万元和12,989.29万元，占总负债比例分别为33.27%、23.41%和12.01%。报告期内，标的其他应付款逐年减少主要系应付工程款逐年较少所致。
截至2021年9月30日，标的资产应付中国铝业款项共计3,557.42万元，具体情况详见“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）交易标的在报告期内的关联交易情况”之“2、关联交易情况”之“（2）关联资金往来”。
（5）一年内到期的非流动负债
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，标的一年内到期的非流动负债分别为89.72万元、7,224.97万元和7,220.75万元，占总负债比例分别为0.08%、6.50%和6.67%，为国开行宁夏分行项目借款一年内到期部分。
（6）长期应付款
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，标的长期
应付款余额分别为70,000.00万元、77,886.00万元和87,772.00万元，占总负债的比例分别为65.85%、70.04%和81.12%，主要系国开行宁夏分行的项目借款余额。该项借款协议由宁夏能源与国开行宁夏分行签订，由标的应收账款电费收费权作质押，将此借款作为专项借款用于阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目。借款利息由标的承担，利息每季度支付一次。
3、偿债能力分析
标的最近两年一期偿债能力相关指标如下：
| 项目 | 2021年9月30日/ 2021年1-9月 | 2020年12月31日/ 2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 流动比率（倍） | 1.50 | 0.90 | 0.26 |
| 速动比率（倍） | 1.50 | 0.90 | 0.26 |
| 资产负债率 | 77.39% | 75.62% | 82.66% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 15,361.89 | 20,722.07 | 5.65 |
| 利息保障倍数（倍） | 4.70 | 6.00 | 不适用 |
注：计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产×100%
④息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
⑤利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，标的资产流动比率分别为0.26、0.90和1.50，速动比率分别为0.26、0.90和1.50。报告期内，标的流动比率、速动比率总体呈上升趋势，流动性良好，短期偿债风险较小。
从长期偿债能力指标判断，报告期内标的资产负债率整体相对较高，主要因为标的风电项目采取长期借款融资为主的方式建设，导致其资产负债率相对较高。随着标的资产建设地完成以及国开行长期借款地分期归还，标的资产2021年资产负债率相对于2019年有所下降；2019年度、2020年度及2021年1-9月，标的息税折旧摊销前利润分别为5.65万元、20,722.07万元和15,361.89万元，2020年度及2021年1-9月利息保障倍数分别为6.00倍和4.70倍，标的资产息税折旧摊销前利润和利息保倍数均较高。
总体而言标的具有较强的偿债能力。
4、资产周转能力分析
标的报告期内营运能力相关指标如下：
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 总资产周转率 | 0.11 | 0.16 | 不适用 |
| 应收账款周转率 | 1.12 | 4.34 | 不适用 |
| 存货周转率 | 182.95 | 不适用 | 不适用 |
注：计算公式如下：
①总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
②应收账款周转率=营业收入/应收账款、应收票据及以公允价值计量且其变动计入当期损益的应收款项期初期末平均净额
③存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额
2020年度及2021年1-9月，标的总资产周转率分别为0.16和0.11，应收账款周转率分别为4.34和1.12，标的资产经营状况良好；2021年1-9月，存货周转率为
182.95。报告期内，标的总资产周转率较为稳定，应收账款周转率成下降趋势，存货周转率相对较高。
2020年度，同行业可比公司及标的周转率情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 总资产周转率 | 应收账款周转率 | 存货周转率 |
| 600163.SH | 中闽能源 | 0.17 | 1.54 | 18.42 |
| 601619.SH | 嘉泽新能 | 0.09 | 0.64 | 2,141.31 |
| 601016.SH | 节能风电 | 0.09 | 0.89 | 9.10 |
| 600905.SH | 三峡能源 | 0.09 | 1.00 | 68.56 |
| 平均值 | 0.11 | 1.02 | 559.35 | |
| 中位数 | 0.09 | 0.94 | 43.49 | |
| 标的 | 0.16 | 4.34 | 不适用 | |
标的资产2020年总资产周转率较高主要系同行业可比公司由多个风电项目组成，而标的资产为新建的单一风电项目，从而使得同行业可比公司风电场的资产规模大于标的资产，在一定程度上降低了可比公司的资产周转率。
标的资产2020年应收账款周转率较高主要由于标的资产均位于内蒙，而同行业可比公司的风电场所处地域较为广泛，由于各地电网公司政策及回款时间存在差异，因此导致标的资产的应收账款周转率与同行业可比公司之间存在一定的差异。
由于风电行业具有前期建设须投入大量资金、设备的特性，而在后期运行过程中
基本无需大额建设或采购支出，因此行业内可比公司各年末存货金额均较少，主要为风机建设所需的少量备品备件，同行业可比公司之间的存货周转率可比性不强。
总体而言，标的资产周转能力保持在较高水平。
（四）标的资产盈利能力分析
最近两年及一期，标的利润表主要科目构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业收入 | 16,247.10 | 21,803.33 | - |
| 减：营业成本 | 4,631.60 | 5,703.49 | - |
| 税金及附加 | 34.40 | 49.99 | - |
| 管理费用 | 269.01 | 328.15 | - |
| 财务费用 | 3,268.03 | 3,455.24 | - |
| 加：信用减值损失 | -57.77 | -19.70 | - |
| 二、营业利润 | 7,986.27 | 12,246.76 | - |
| 减：营业外支出 | 0.23 | 30.00 | - |
| 三、利润总额 | 7,986.05 | 12,216.76 | - |
| 减：所得税费用 | - | - | - |
| 四、净利润 | 7,986.05 | 12,216.76 | - |
由于标的资产2019年处于建设期，相关成本及费用均进入在建工程核算。2020年度及2021年1-9月，标的资产营业收入分别为21,803.33万元及16,247.10万元，净利润分别为12,216.76万元及7,986.05万元。报告期内，受益于标的资产稳定的发电量及发电效率，标的资产整体盈利能力良好。
1、营业收入分析
2020年度和2021年1-9月，标的营业收入分别为21,803.33万元及16,247.10万元，均为来自风力发电的主营业务业务收入，标的资产不存在其他业务收入。报告期内，标的盈利能力良好。
报告期内，标的营业收入及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 16,247.10 | 100.00% | 21,803.33 | 100.00% | - | - |
| 合计 | 16,247.10 | 100.00% | 21,803.33 | 100.00% | - | - |
报告期内，标的主营业务收入构成及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 风力发电 | 16,247.10 | 100.00% | 21,803.33 | 100.00% | - | - |
| 合计 | 16,247.10 | 100.00% | 21,803.33 | 100.00% | - | - |
2、营业成本分析
2020年度和2021年1-9月，标的营业成本分别为5,703.49万元及4,631.60万元，均为风力发电的主营业务成本，报告期内标的资产主营业务成本基本保持稳定。报告期内，标的营业成本及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务成本 | 4,631.60 | 100.00% | 5,703.49 | 100.00% | - | - |
| 合计 | 4,631.60 | 100.00% | 5,703.49 | 100.00% | - | - |
报告期内，标的资产的主营业务成本构成及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 风力发电 | 4,631.60 | 100.00% | 5,703.49 | 100.00% | - | - |
| 合计 | 4,631.60 | 100.00% | 5,703.49 | 100.00% | - | - |
报告期内，标的资产的主营业务成本主要为风电设备的折旧及摊销、运维费、检测费、技术服务费以及水电费等。
3、毛利及毛利率分析
报告期内，标的主营业务毛利及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 风力发电 | 11,615.50 | 100.00% | 16,099.84 | 100.00% | - | - |
| 合计 | 11,615.50 | 100.00% | 16,099.84 | 100.00% | - | - |
2020年度和2021年1-9月，标的毛利分别为16,099.84万元和11,615.50万元，标的资产毛利水平整体保持稳定。报告期内，标的毛利率情况如下：
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 主营业务 | 71.49% | 73.84% | - |
| 合计 | 71.49% | 73.84% | - |
2020年度和2021年1-9月，标的资产的毛利率分别为73.84%和71.49%，标的毛利率水平整体较为稳定。
2020年度及2021年1-9月，标的与同行业可比A股上市公司的毛利率对比分析如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2020年度 | 2021年1-9月 |
| 600163.SH | 中闽能源 | 67.70% | 62.72% |
| 601619.SH | 嘉泽新能 | 52.14% | 61.13% |
| 601016.SH | 节能风电 | 52.09% | 57.29% |
| 600905.SH | 三峡能源 | 57.69% | 59.84% |
| 平均值 | 57.40% | 60.24% | |
| 中位数 | 54.92% | 60.48% | |
| 标的 | 73.84% | 71.49% | |
数据来源：上市公司公告
2020年度及2021年1-9月，同行业可比上市公司毛利率平均值分别为57.40%及60.24%，中位数分别为54.92%及60.48%。标的2020年度及2021年1-9月毛利率均高于同行业毛利率平均值和中位数，主要系：（1）近年来随着装备制造技术水平的提高，风机设备单位造价逐年下降，标的资产于2019年完成建设，整体单位造价相对较低，因此报告期内风机设备的折旧金额相比可比公司而言较小，从而使得标的资产营业成本相对较低；（2）由于标的资产于2019年完成建设风电设备仍处于质保期，维护费用较少，从而使得报告期内标的资产的营业成本相对较低；（3）标的资产
均处于内蒙古阿拉善盟地区，营业收入全部来自于内蒙古阿拉善盟。该地区风力资源较为丰富，标的选用高效风力发电机组，发电利用小时数相对较高，因此相较可比公司，标的报告期内主营业务收入相对较高。综上所述，报告期内标的资产毛利率较高，盈利能力较强。
4、期间费用分析
由于电力行业的客户均为各省市的电网公司，基于此特性，报告期内标的资产的期间费用由管理费用和财务费用构成，不存在销售费用。
报告期内，标的期间费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 管理费用 | 269.01 | 1.66% | 328.15 | 1.51% | - | - |
| 财务费用 | 3,268.03 | 20.11% | 3,455.24 | 15.85% | - | - |
| 合计 | 3,537.04 | 21.77% | 3,783.39 | 17.35% | - | - |
2020年度和2021年1-9月，标的期间费用分别为3,783.39万元和3,537.04万元，占营业收入比例分别为17.35%和21.77%。2021年1-9月，标的期间费用较上年度占营业收入比例增加4.42%，主要系财务费用增加所致。
（1）管理费用
2020年度和2021年1-9月，标的资产管理费用分别为328.15万元和269.01万元，占营业收入的比例为1.51%和1.66%，主要由职工薪酬和车辆燃油费构成。报告期内，标的资产管理费用基本稳定。
报告期内，标的资产管理费用明细如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 职工薪酬 | 244.81 | 91.00% | 276.85 | 84.36% | - | - |
| 车辆燃油费 | 11.39 | 4.23% | 6.83 | 2.08% | - | - |
| 其他 | 12.82 | 4.76% | 44.48 | 13.55% | - | - |
| 合计 | 269.01 | 100.00% | 328.15 | 100.00% | - | - |
（2）财务费用
报告期内，标的财务费用主要为国开行借款利息，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 利息费用 | 3,268.60 | 3,455.76 | - |
| 减：利息收入 | 0.92 | 0.93 | - |
| 银行手续费 | 0.34 | 0.41 | - |
| 合计 | 3,268.03 | 3,455.24 | - |
5、非经常性损益分析
报告期各年度标的非经常性损益明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | - | - | - |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | - | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | - | - | - |
| 资金池净利息收入 | 0.35 | 0.03 | |
| 除上述各项之外的其他营业外支出 | -0.23 | -30.00 | - |
| 减：所得税影响额 | - | - | - |
| 少数股东权益影响额（税后） | - | - | - |
| 合计 | 0.13 | -29.97 | - |
| 净利润 | 7,986.05 | 12,216.76 | - |
| 扣非后净利润 | 7,985.92 | 12,246.73 | - |
2019年度、2020年度及2021年1-9月标的资产非经常性损益金额较小，对标的资产的净利润影响也较小，分别为0万元、-29.97万元及0.13万元。
（五）标的资产现金流量分析
报告期内，标的资产现金及现金等价物净变动情况分别为增加7.14万元、增加
21.17万元及增加7.33万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,626.37 | 12,379.15 | - |
| 投资活动使用的现金流量净额 | -18,832.86 | -28,876.30 | -61,228.62 |
| 筹资活动（使用）/产生的现金流量净额 | 10,213.83 | 16,518.32 | 61,235.75 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 7.33 | 21.17 | 7.14 |
1、报告期经营活动现金流量净额变动的原因
报告期内，标的资产各期的经营活动现金流净额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品收到的现金 | 9,315.29 | 14,651.68 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 0.50 | 0.77 | - |
| 经营活动现金流入小计 | 9,315.79 | 14,652.45 | - |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 388.37 | 1,076.80 | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 251.77 | 278.74 | - |
| 支付的各项税费 | 34.40 | 844.34 | - |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 14.88 | 73.42 | - |
| 经营活动现金流出小计 | 689.42 | 2,273.30 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,626.37 | 12,379.15 | - |
报告期内，标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为0.00万元、12,379.15万元和8,626.37万元。其中2021年1-9月，标的资产经营活动产生的现金净流入较2020年下降3,752.78万元，主要系2021年1-9月标的资产收到的电费为2021年前三季度电费收入，少于2020年全年，从而导致其经营活动产生的现金流量净额较2020年有较大幅度下降。
2、报告期投资活动现金流量净额变动的原因
报告期内，标的资产各期的投资活动现金流净额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 投资活动使用的现金流量 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 0.03 | - |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 投资活动现金流入小计 | - | 0.03 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 12,402.66 | 13,183.50 | 61,228.62 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 6,430.20 | 15,692.83 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 18,832.86 | 28,876.33 | 61,228.62 |
| 投资活动使用的现金流量净额 | -18,832.86 | -28,876.30 | -61,228.62 |
报告期内，标的资产投资活动产生的现金流量净额分别为-61,228.62万元、-28,876.30万元和-18,832.86万元，均为负数，主要原因为报告期内标的资产风电场建设支出较大，使得投资活动现金流出金额较大。上述项目建设投资主要用来实现并完善标的资产生产经营规模，投资产生的经济效益将在未来期间逐步体现，为标的资产未来盈利能力及整体竞争力打下基础。
3、报告期筹资活动现金流量净额变动的原因
报告期内，标的资产各期的筹资活动现金流净额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 筹资活动产生/（使用）的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | 1,336.08 | 100.00 |
| 取得借款收到的现金 | 13,481.96 | 18,937.52 | 63,908.56 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 3,557.42 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 17,039.37 | 20,273.60 | 64,008.56 |
| 偿还债务支付的现金 | 3,557.00 | - | - |
| 上交利润或偿付利息支付的现金 | 3,268.54 | 3,755.28 | 2,772.81 |
| 筹资活动现金流出小计 | 6,825.54 | 3,755.28 | 2,772.81 |
| 筹资活动（使用）/产生的现金流量净额 | 10,213.83 | 16,518.32 | 61,235.75 |
报告期内，标的资产筹资活动产生的现金流量净额分别为61,235.75万元、16,518.32万元和10,213.83万元。2020年度筹资活动现金流较2019年度下降主要系宁夏能源与国开行之间关于标的资产的借款主要于2019年拨付至标的资产银行账户；2021年1-9月筹资活动现金流下降主要系2021年1-9月标的资产取得的借款减少所致。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析
根据上市公司2020年度经审计的财务报表、2021年1-9月财务报表以及2020年度、2021年1-9月经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | |
| 资产总计 | 878,475.82 | 1,014,524.40 | 15.49% | 893,398.46 | 1,036,677.01 | 16.04% |
| 负债合计 | 594,906.74 | 721,530.86 | 21.28% | 624,842.32 | 754,523.45 | 20.75% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 279,969.85 | 289,394.31 | 3.37% | 265,589.96 | 279,187.38 | 5.12% |
| 营业总收入 | 94,504.18 | 110,661.32 | 17.10% | 120,186.59 | 140,672.53 | 17.05% |
| 利润总额 | 16,071.18 | 24,100.01 | 49.96% | 3,048.52 | 14,734.53 | 383.33% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,379.88 | 22,423.69 | 55.94% | 3,430.08 | 15,116.09 | 340.69% |
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务等。标的资产主营业务为风力发电。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，但上市公司业务规模将进一步扩大。上市公司未来将通过优良的管理经验，使标的资产的盈利能力和资产规模进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
2、本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析
（1）本次交易完成后上市公司资产结构变动情况
根据上市公司2020年度经审计的财务报表、2021年1-9月财务报表以及2020年度、2021年1-9月经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司的资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 交易前 | 2021年9月30日 交易后（备考） | 变动比例 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 流动资产合计 | 234,800.16 | 26.73% | 264,778.67 | 26.10% | 12.77% |
| 非流动资产合计 | 643,675.65 | 73.27% | 749,745.73 | 73.90% | 16.48% |
| 资产总计 | 878,475.81 | 100.00% | 1,014,524.40 | 100.00% | 15.49% |
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 交易前 | 2020年12月31日 交易后（备考） | 变动比例 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 流动资产合计 | 204,832.29 | 22.93% | 233,968.01 | 22.57% | 14.22% |
| 非流动资产合计 | 688,566.17 | 77.07% | 802,709.00 | 77.43% | 16.58% |
| 资产总计 | 893,398.46 | 100.00% | 1,036,677.01 | 100.00% | 16.04% |
本次交易完成后，截至2021年9月30日，上市公司的资产总额将由878,475.81万元增长至1,014,524.40万元，资产总额增长15.49%。本次交易完成后，上市公司流动资产、非流动资产占总资产的比例基本保持稳定。
本次交易完成后，截至2020年12月31日，上市公司的资产总额将由893,398.46万元增长至1,036,677.01万元，资产总额增长16.04%。本次交易完成后，上市公司流动资产、非流动资产占总资产的比例基本保持稳定。
本次交易完成后，上市公司的资产规模有一定增长，资产结构基本保持稳定。
（2）本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
根据上市公司2020年度经审计的财务报表、2021年1-9月财务报表以及2020年度、2021年1-9月经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司的负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 交易前 | 2021年9月30日 交易后（备考） | 变动比例 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 流动负债合计 | 276,204.90 | 46.43% | 315,057.01 | 43.67% | 14.07% |
| 非流动负债合计 | 318,701.85 | 53.57% | 406,473.85 | 56.33% | 27.54% |
| 负债总计 | 594,906.75 | 100.00% | 721,530.86 | 100.00% | 21.28% |
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 交易前 | 2020年12月31日 交易后（备考） | 变动比例 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 流动负债合计 | 232,649.92 | 37.23% | 284,445.05 | 37.70% | 22.26% |
| 非流动负债合计 | 392,192.40 | 62.77% | 470,078.40 | 62.30% | 19.86% |
| 负债总计 | 624,842.32 | 100.00% | 754,523.45 | 100.00% | 20.75% |
本次交易完成后，截至2021年9月30日，上市公司的负债总额由594,906.75万元增长至721,530.86万元，负债总额增长21.28%。本次交易完成后，上市公司流动负债、非流动负债占总负债的比例基本保持稳定。本次交易完成后，2020年12月31日，上市公司的负债总额由624,842.32万元增长至754,523.45万元，负债总额增长20.75%。本次交易完成后，上市公司流动负债、非流动负债占总负债的比例基本保持不变。
本次交易完成后，上市公司的负债总额有所增加，负债结构仍以非流动负债为主。
（3）本次交易完成后上市公司偿债能力分析
本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率等相关偿债能力指标比较如下：
| 项目 | 2021年9月30日 | |||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 交易前后比较 | ||
| 变动额 | 变动比例 | |||
| 流动比率 | 0.85 | 0.84 | -0.01 | -1.13% |
| 速动比率 | 0.83 | 0.82 | -0.01 | -1.13% |
| 资产负债率 | 67.72% | 71.12% | 增加3.40百分点 | 5.02% |
| 项目 | 2020年12月31日 | |||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 交易前后比较 | ||
| 变动额 | 变动比例 | |||
| 流动比率 | 0.88 | 0.82 | -0.06 | -6.53% |
| 速动比率 | 0.85 | 0.80 | -0.05 | -5.72% |
| 资产负债率 | 69.94% | 72.78% | 3.55% | 5.24% |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
本次交易前，截至2021年9月30日，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为0.85、0.83和67.72%；本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为0.84、0.82和71.12%。
本次交易前，截至2020年12月31日，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为0.88、0.85和69.94%；本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为0.82、0.80和72.78%。
（4）本次交易对未来融资能力、财务安全性的影响
本次交易完成后，标的资产较佳的盈利能力优化上市公司财务状况以及现金流，有利于上市公司进行后续股权和债务融资，提高上市公司的财务安全性。
3、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
（1）交易完成后上市公司的优势
上市公司积极响应国家创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，坚持以项目开发为基础、以资本运作为抓手、以科技创新为驱动的战略，着力提高发展质量和效益，加快形成可持续发展的体制机制和发展模式。标的资产风力发电项目，具有较为成熟的运营管理技术，上市公司本次以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，能够实现上市公司在资本运作下的高质量发展。此外，本次交易完成后，宁夏能源将持有的标的资产注入上市公司，将有利于解决潜在同业竞争问题，有利于巩固上市公司独立性，支持上市公司发展壮大，维护上市公司及其中小股东利益，提升上市公司治理水平。
（2）交易完成后上市公司的劣势
本次交易完成后，上市公司风电项目规模将大幅增加，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。同时，本次交易完成后，上市公司资产规模将有较大增加，对公司未来营运能力提出了更高要求。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易将标的资产相关资产及负债注入上市公司，进一步增加公司的资产规模，提升公司盈利能力。随着公司资产规模的增加和业务范围的扩展，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行调整，以实现原有业务与新业务平台互通、资源共享，发挥本次交易的协同效应。
2、本次交易完成后上市公司未来发展计划
公司将认真践行国家提出的“碳达峰”“碳中和”目标，坚持以项目开发为基础、以资本运作为抓手、以科技创新为驱动的战略，着力提高发展质量和效益。公司总体的发展规划是：通过自主开发、合作并购等多种方式，进一步扩大新能源发电的市场份额；建设以科技创新为驱动，以产业协同发展为导向的一流新能源上市公司，为我国构建以新能源为主体的新型电力系统做出更多贡献。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 资产负债率 | 67.72% | 71.12% | 69.94% | 72.78% |
| 应收账款周转率（次/年） | 0.52 | 0.56 | 0.80 | 0.83 |
| 毛利率 | 37.79% | 43.04% | 29.09% | 35.91% |
| 净利率 | 15.89% | 20.84% | 2.87% | 10.76% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.29 | 0.05 | 0.19 |
注：①应收账款周转率=营业收入/应收账款、应收票据及以公允价值计量且其变动计入当期损益的应收款项期初期末平均净额
②毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
③净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入
④基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，其余各项财务指标也均有所增高。本次交易完成后，上市公司基本每股收益提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。上市公司盈利能力在本次交易完成后将进一步提升。
2、本次交易对上市公司其他影响
（1）职工安置方案对上市公司的影响
2022年1月，宁夏能源召开职工代表大会，审议确定本次交易将按照“人随资产业务走”的基本原则，阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目的相关人员将由上市公司（或上市公司承接标的项目的分公司、子公司）承接。双方同意，本次交易交割后，该等人员将与上市公司（或上市公司承接标的项目的分公司、子公司）签署劳动合同。对于不愿变更劳动合同的员工，宁夏能源负责依法妥善处理。
（2）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
第十一章 财务会计信息
一、交易标的财务会计资料
根据普华永道出具的无保留意见的《标的资产审计报告》（普华永道中天特审字[2021]第3176号），标的资产最近两年及一期的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 货币资金 | 356,449.02 | 363,485.97 | 71,355.59 |
| 应收账款 | 190,063,363.86 | 100,232,391.37 | - |
| 应收款项融资 | 500,000.00 | 3,300,000.00 | - |
| 预付款项 | 57,275.07 | 92,651.38 | 175,551.47 |
| 其他应收款 | 88,294,608.36 | 171,846,073.46 | 63,159,643.80 |
| 存货 | 506,335.55 | - | - |
| 其他流动资产 | 26,793,574.57 | 23,054,476.61 | 30,553,317.64 |
| 流动资产合计 | 306,571,606.43 | 298,889,078.79 | 93,959,868.50 |
| 固定资产 | 1,047,133,763.53 | 1,102,873,115.64 | 483,202.66 |
| 在建工程 | - | - | 1,107,076,810.30 |
| 无形资产 | 1,287,072.54 | 1,329,649.35 | - |
| 其他非流动资产 | 43,119,427.76 | 67,326,544.26 | 84,405,600.48 |
| 非流动资产合计 | 1,091,540,263.83 | 1,171,529,309.25 | 1,191,965,613.44 |
| 资产总计 | 1,398,111,870.26 | 1,470,418,388.04 | 1,285,925,481.94 |
| 应付账款 | 2,103,885.30 | 452,959.40 | - |
| 应付职工薪酬 | 7,507.00 | 45,042.00 | - |
| 应交税费 | 14,415.32 | 66,068.64 | 8,420,992.02 |
| 其他应付款 | 129,892,876.10 | 260,271,774.53 | 353,662,801.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | 72,207,467.40 | 72,249,722.22 | 897,222.23 |
| 流动负债合计 | 204,226,151.12 | 333,085,566.79 | 362,981,015.25 |
| 长期应付款 | 877,720,000.00 | 778,860,000.00 | 700,000,000.00 |
| 非流动负债合计 | 877,720,000.00 | 778,860,000.00 | 700,000,000.00 |
| 负债合计 | 1,081,946,151.12 | 1,111,945,566.79 | 1,062,981,015.25 |
| 上级拨入资金 | 236,305,254.13 | 236,305,254.13 | 222,944,466.69 |
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 未上缴利润 | 79,860,465.01 | 122,167,567.12 | - |
| 股东权益合计 | 316,165,719.14 | 358,472,821.25 | 222,944,466.69 |
| 负债和股东权益总计 | 1,398,111,870.26 | 1,470,418,388.04 | 1,285,925,481.94 |
（二）利润表
单位：元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业收入 | 162,470,964.82 | 218,033,280.13 | - |
| 减：营业成本 | 46,316,040.44 | 57,034,874.04 | - |
| 税金及附加 | 344,046.47 | 499,911.62 | - |
| 管理费用 | 2,690,134.10 | 3,281,525.02 | - |
| 财务费用 | 32,680,272.09 | 34,552,363.52 | - |
| 加：信用减值损失 | -577,724.67 | -197,031.83 | - |
| 二、营业利润 | 79,862,747.05 | 122,467,574.10 | - |
| 加：营业外收入 | - | - | - |
| 减：营业外支出 | 2,282.04 | 300,006.98 | - |
| 三、利润总额 | 79,860,465.01 | 122,167,567.12 | - |
| 减：所得税费用 | - | - | - |
| 四、净利润 | 79,860,465.01 | 122,167,567.12 | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 79,860,465.01 | 122,167,567.12 | - |
（三）现金流量表
单位：元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品收到的现金 | 93,152,884.64 | 146,516,765.16 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,997.05 | 7,703.14 | |
| 经营活动现金流入小计 | 93,157,881.69 | 146,524,468.30 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,883,656.01 | 10,767,982.07 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,517,702.48 | 2,787,383.04 | |
| 支付的各项税费 | 344,041.15 | 8,443,355.75 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 148,814.48 | 734,234.72 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动现金流出小计 | 6,894,214.12 | 22,732,955.58 | |
| 经营活动产生/（使用）的现金流量净额 | 86,263,667.57 | 123,791,512.72 | |
| 二、投资活动使用的现金流量 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 331.85 | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | 331.85 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 124,026,619.92 | 131,834,993.44 | 612,286,167.25 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 64,301,988.50 | 156,928,296.07 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 188,328,608.42 | 288,763,289.51 | 612,286,167.25 |
| 投资活动使用的现金流量净额 | 188,328,608.42 | 288,762,957.66 | 612,286,167.25 |
| 三、筹资活动（使用）/产生的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | 13,360,787.44 | 1,000,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 134,819,574.37 | 189,375,218.88 | 639,085,590.35 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 35,574,156.00 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 170,393,730.37 | 202,736,006.32 | 640,085,590.35 |
| 偿还债务支付的现金 | 35,570,000.00 | - | - |
| 上交利润或偿付利息支付的现金 | 32,685,439.74 | 37,552,817.73 | 27,728,067.51 |
| 筹资活动现金流出小计 | 68,255,439.74 | 37,552,817.73 | 27,728,067.51 |
| 筹资活动（使用）/产生的现金流量净额 | 102,138,290.63 | 165,183,188.59 | 612,357,522.84 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 73,349.78 | 211,743.65 | 71,355.59 |
| 加：期/年初现金及现金等价物余额 | 283,099.24 | 71,355.59 | - |
| 六、期/年末现金及现金等价物余额 | 356,449.02 | 283,099.24 | 71,355.59 |
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料
根据普华永道出具的《备考合并财务报表审阅报告》（普华永道中天阅字[2021]第0083号），按照本次交易完成后的资产架构编制的银星能源经审阅2020年12月31日及2021年9月30日的备考合并资产负债表，2020年度及2021年1-9月的备考合并利润表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 货币资金 | 61,109,505.32 | 184,394,310.61 |
| 应收账款 | 2,235,041,084.70 | 1,704,330,030.72 |
| 应收款项融资 | 114,397,457.16 | 146,462,113.02 |
| 预付款项 | 7,607,138.87 | 588,106.95 |
| 其他应收款 | 103,120,003.17 | 190,549,004.24 |
| 存货 | 62,320,970.39 | 60,203,177.04 |
| 其他流动资产 | 64,190,571.43 | 53,153,354.11 |
| 流动资产合计 | 2,647,786,731.04 | 2,339,680,096.69 |
| 长期股权投资 | 68,876,265.00 | 67,604,449.93 |
| 其他权益工具投资 | 17,234,215.98 | 17,234,215.98 |
| 投资性房地产 | 26,361,798.12 | 28,574,412.25 |
| 固定资产 | 6,962,795,750.45 | 7,296,862,064.00 |
| 在建工程 | 56,470,578.36 | 57,569,623.94 |
| 使用权资产 | 115,973,793.96 | 249,841,477.56 |
| 无形资产 | 100,062,409.13 | 102,534,526.13 |
| 长期待摊费用 | 1,478,581.27 | 1,575,558.77 |
| 递延所得税资产 | 54,817,950.21 | 55,254,308.96 |
| 其他非流动资产 | 93,385,915.40 | 150,039,321.10 |
| 非流动资产合计 | 7,497,457,257.88 | 8,027,089,958.62 |
| 资产总计 | 10,145,243,988.92 | 10,366,770,055.31 |
| 短期借款 | 390,200,000.00 | 1,082,650,000.00 |
| 应付账款 | 170,426,658.36 | 171,804,380.32 |
| 合同负债 | 7,989,089.05 | 10,516.00 |
| 应付职工薪酬 | 5,142,377.21 | 4,477,344.00 |
| 应交税费 | 27,466,252.06 | 29,968,153.72 |
| 其他应付款 | 1,326,398,828.44 | 485,688,828.49 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,222,946,918.71 | 1,069,851,247.88 |
| 流动负债合计 | 3,150,570,123.83 | 2,844,450,470.41 |
| 长期借款 | 3,091,295,000.00 | 3,814,016,680.03 |
| 租赁负债 | 2,519,369.39 | 2,473,818.17 |
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 长期应付款 | 895,446,965.22 | 796,586,965.22 |
| 预计负债 | 5,793,559.00 | 5,793,559.00 |
| 递延收益 | 68,460,334.93 | 80,427,609.97 |
| 长期应付职工薪酬 | 41,089.12 | 239,969.00 |
| 递延所得税负债 | 1,182,154.44 | 1,245,433.65 |
| 非流动负债合计 | 4,064,738,472.10 | 4,700,784,035.04 |
| 负债合计 | 7,215,308,595.93 | 7,545,234,505.45 |
| 股本 | 783,627,647.00 | 783,627,647.00 |
| 资本公积 | 2,648,491,392.46 | 2,648,491,392.46 |
| 其他综合收益 | -2,350,916.42 | -2,350,916.42 |
| 盈余公积 | 24,499,326.51 | 24,499,326.51 |
| 未弥补亏损 | -560,324,316.54 | -662,393,615.52 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,893,943,133.01 | 2,791,873,834.03 |
| 少数股东权益 | 35,992,259.98 | 29,661,715.83 |
| 所有者权益合计 | 2,929,935,392.99 | 2,821,535,549.86 |
| 负债和所有者权益总计 | 10,145,243,988.92 | 10,366,770,055.31 |
（二）备考合并利润表
单位：元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
| 一、营业收入 | 1,106,613,185.47 | 1,406,725,299.98 |
| 减：营业成本 | 630,288,295.02 | 901,582,426.91 |
| 税金及附加 | 10,827,752.93 | 17,007,067.86 |
| 销售费用 | 236,818.81 | 1,785,490.11 |
| 管理费用 | 37,009,171.66 | 63,632,335.99 |
| 研发支出 | - | 50,650.00 |
| 财务费用 | 229,710,420.04 | 331,588,348.05 |
| 加：其他收益 | 46,462,341.62 | 54,953,002.28 |
| 投资收益 | 1,271,815.07 | 1,389,040.64 |
| 信用减值（损失）/转回 | -3,620,252.45 | 13,764,027.33 |
| 资产减值损失 | -1,996,043.22 | -14,853,322.52 |
| 资产处置收益 | 83,675.95 | 3,530,802.18 |
| 二、营业利润 | 240,742,263.98 | 149,862,530.97 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
| 加：营业外收入 | 445,172.72 | 3,848,718.62 |
| 减：营业外支出 | 187,302.25 | 6,365,913.55 |
| 三、利润总额 | 241,000,134.45 | 147,345,336.04 |
| 减：所得税费用 | -10,432,724.20 | 4,047,457.83 |
| 四、净利润 | 230,567,410.25 | 151,392,793.87 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 224,236,866.10 | 151,160,860.22 |
| 少数股东损益 | 6,330,544.15 | 231,933.65 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | -2,350,916.42 |
| 六、综合收益总额 | 230,567,410.25 | 151,392,793.87 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 224,236,866.10 | 151,160,860.22 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 6,330,544.15 | 231,933.65 |
| 七、每股收益： | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.2862 | 0.1929 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2862 | 0.1929 |
第十二章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，宁夏能源为上市公司的控股股东，中铝集团为上市公司的实际控制人。上市公司主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务等，其中新能源发电包括风力发电和光伏发电等。宁夏能源主营业务涵盖火力发电、风力发电、光伏发电、煤炭开采与销售、新能源设备制造等，主要产品包括电能产品、煤炭产品、新能源设备等。上市公司与宁夏能源在风力发电、光伏发电领域存在同业竞争的情形。上市公司与中铝集团及其控制的除宁夏能源外的其他企业，在业务上不存在交叉、重叠的情况，上市公司与中铝集团及其控制的除宁夏能源外的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，消除和避免上市公司与宁夏能源及其下属企业之间的同业竞争，就与上市公司存在同业竞争的业务，宁夏能源于2020年3月20日作出如下承诺：
“1、本承诺函出具后的24个月内，宁夏能源按照评估确定的公允价格将阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目和陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权注入银星能源。
2、本承诺函出具后的60个月内，宁夏能源按照评估确定的公允价格将光伏发电及相关产品生产相关资产和业务注入银星能源。”
2022年3月2日，宁夏能源根据前述承诺履行情况，对前述承诺进行了变更：
“1、自本承诺函出具后12个月内，宁夏能源将按照评估确定的公允价格将阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目注入银星能源；如本次交易方案通过银星能源股东大会以及证券监管部门批复同意，则完成注入的承诺时间自动延长至相关工商手续办理完成之日；
2、自本承诺函出具后36个月内，宁夏能源将按照评估确定的公允价格将陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权注入银星能源。
宁夏能源于2020年3月20日向银星能源作出的关于避免同业竞争的承诺函中的关于光伏发电及相关产品生产相关资产的承诺内容不变。”
本次重组是宁夏能源就之前的消除上述同业竞争问题承诺作出的具体行动。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易将有利于解决上市公司与宁夏能源之间在风力发电领域存在的同业竞争问题。同时，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司与中铝集团及其控制的除宁夏能源外的其他企业在业务上不存在交叉、重叠的情况，上市公司与中铝集团及其控制的除宁夏能源外的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免中铝集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，中铝集团已出具关于避免同业竞争的承诺函。具体内容如下：
“1、本公司确认，截至本承诺函出具之日，除宁夏能源及其下属企业存在从事风力发电、光伏发电业务的情形之外，本公司及本公司所控制的其他下属企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司相同或相近的业务。
2、本公司承诺，本次重组完成后，除宁夏能源及其下属企业已有的风力发电、光伏发电业务之外，本公司及本公司所控制的其他下属企业不会以任何形式从事和经营与银星能源相同或相近的业务。
3、本公司承诺，本次重组完成后，本公司及本公司所控制的其他下属企业有任何商业机会可控制任何与银星能源主营业务相同或相近的业务，本公司将按照银星能源的要求，将该等商业机会让与银星能源，由银星能源在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与银星能源发生同业竞争。
4、本公司承诺，本公司将督促宁夏能源履行就解决与上市公司同业竞争问题出具的承诺，将与上市公司构成同业竞争的业务所涉及的资产或股权转让至银星能源，或以其他方式消除与上市公司之间的同业竞争。”
综上所述，本次交易有利于解决上市公司与控股股东宁夏能源之间的同业竞争问
题，上市公司不存在因为本次交易导致与控股股东、实际控制人新增同业竞争的情形。
二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方宁夏能源为上市公司的控股股东，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（二）交易标的在报告期内的关联交易情况
1、关联方情况
（1）母公司及实际控制人
本次交易前，标的资产由宁夏能源控制，宁夏能源为中国铝业的控股子公司，实际控制人为中铝集团，最终实际控制人为国务院国资委。
（2）控股股东控制的其他企业
①宁夏能源控制的其他企业
| 公司名称 | 控股比例 |
| 宁夏王洼煤业有限公司 | 100.00% |
| 新能源研究院 | 100.00% |
| 中卫宁电新能源有限公司 | 89.52% |
| 宁夏意科太阳能发电有限公司 | 70.94% |
| 宁夏宁电物流有限公司 | 61.04% |
| 宁夏宁东供热有限公司 | 60.00% |
| 宁夏银星发电有限责任公司 | 51.00% |
| 宁夏银星煤业有限公司 | 50.00% |
| 宁夏银仪电力工程有限公司 | 49.00% |
②中国铝业控制的其他企业
| 公司名称 | 控股比例 |
| 广西投资发展有限公司 | 100.00% |
| 中铝物资有限公司 | 100.00% |
| 中铝郑州有色金属研究院有限公司 | 100.00% |
| 中铝物流集团有限公司 | 100.00% |
| 包头铝业有限公司 | 100.00% |
| 抚顺铝业有限公司 | 100.00% |
| 中铝国际贸易集团有限公司 | 100.00% |
| 中铝（上海）有限公司 | 100.00% |
| 中铝中州铝业有限公司 | 100.00% |
| 中铝国际贸易有限公司 | 100.00% |
| 中国铝业香港有限公司 | 100.00% |
| 中铝能源有限公司 | 100.00% |
| 兰州铝业有限公司 | 100.00% |
| 中铝矿业有限公司 | 100.00% |
| 中铝山东有限公司 | 100.00% |
| 中铝内蒙古资源开发有限责任公司 | 100.00% |
| 中铝青海铝电有限公司 | 90.00% |
| 中铝山西新材料有限公司 | 86.00% |
| 甘肃华阳矿业开发有限责任公司 | 70.00% |
| 遵义铝业股份有限公司 | 67.00% |
| 贵州华锦铝业有限公司 | 60.00% |
| 山西华兴铝业有限公司 | 60.00% |
| 山东华宇合金材料有限公司 | 55.00% |
| 甘肃华鹭铝业有限公司 | 51.00% |
| 山西华圣铝业有限公司 | 51.00% |
| 广西华昇新材料有限公司 | 51.00% |
③中铝集团控制的其他企业
| 公司名称 | 控股比例 |
| 中铝资产经营管理有限公司 | 100.00% |
| 中铝智能科技发展有限公司 | 100.00% |
| 中铝环保节能集团有限公司 | 100.00% |
| 中铝科学技术研究院有限公司 | 100.00% |
| 公司名称 | 控股比例 |
| 平果铝业有限公司 | 100.00% |
| 北京兴铝材料技术研究院有限公司 | 100.00% |
| 中铝材料应用研究院有限公司 | 100.00% |
| 中铝金属贸易有限公司 | 100.00% |
| 中铝广州有色金属应用研究院有限公司 | 100.00% |
| 北京银铝投资有限责任公司 | 100.00% |
| 中铝河南铝业有限公司股权结构 | 86.84% |
| 中铝资本控股有限公司 | 85.29% |
| 中铝财务 | 85.24% |
| 中铝创新开发投资有限公司 | 80.51% |
| 包头铝业（集团）有限责任公司 | 80.00% |
| 中铝沈阳有色金属加工有限公司 | 75.38% |
| 中铝国际工程股份有限公司 | 73.56% |
| 中国铜业有限公司 | 72.92% |
| 中国铝业集团高端制造股份有限公司 | 65.00% |
| 中铝招标有限公司 | 55.00% |
| 中国稀有稀土股份有限公司 | 52.96% |
| 中铝海外发展有限公司 | 50.00% |
| 北京国铝投资管理有限公司 | 50.00% |
| 中建铝新材料有限公司 | 40.00% |
| 中铝（北京）基金管理有限责任公司 | 40.00% |
2、关联交易情况
报告期内，标的资产与关联方之间的主要交易情况如下：
（1）关联采购
2019年度、2020年度及2021年1-9月，标的资产与其关联方之间发生的交易情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 银星风电设备 | 接受劳务 | 471.70 | 836.25 | - |
| 新能源研究院 | 接受劳务 | 23.44 | 204.11 | 22.31 |
| 银仪电力 | 接受劳务 | 18.26 | 1,041.45 | 1,997.78 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 银星风力发电 | 接受劳务 | - | 666.21 | 1,253.40 |
| 九冶建设 | 接受劳务 | - | - | 10,109.61 |
| 银星能源 | 采购商品 | - | - | 16,962.36 |
报告期内，标的资产与关联方的大额采购主要集中于2019年，主要系2019年为标的资产的建设期，存在大量的设备以及施工采购。其中，标的资产2019年向银星能源采购的设备主要为风电场建设所需的塔筒；向九冶建设的采购主要为风机及箱变基础土建、风机吊装平台土建等基础土建施工；向银星风力发电的采购主要为风电场的委托代建服务，包括前期手续办理、工程建设及安全管理、设备监造、整体调试、接网验收等；向银仪电力采购的主要为35kv集电线路的工程施工服务。2020年标的资产实现并网发电后，向银仪电力采购的主要为通讯光缆铺设、风电场水土保持等服务；向银星风电设备采购的主要为风电场的生产运维服务；向新能源研究院采购的主要为安防视频监控系统安装等相关服务；2021年标的资产与关联方之间的关联采购金额进一步降低，主要为向银星风电设备采购的风电场的生产运维服务。
（2）关联资金往来
①标的资产与宁夏能源之间的资金往来情况
A、经营性资金往来
报告期内，标的资产运营主体阿拉善分公司作为宁夏能源的分支机构，将经营款项归集至宁夏能源。报告期各期末，标的资产应收宁夏能源经营往来款项余额分别为
89.72万元、14,890.28万元及3,022.28万元，列示为其他应收款，该等资金往来不产生利息收入或利息费用。截至本报告书签署日，宁夏能源已全部归还所欠标的资产其他应收款，标的资产未来不再向宁夏能源进行经营款项归集。
B、专项借款往来
宁夏能源与国开行宁夏分行针对阿拉善左旗贺兰山200MV风电场项目签订《国家开发银行人民币资金借款合同》，借款期限为2019年3月21日至2037年3月21日，该借款金额专项用于阿拉善左旗贺兰山200MV风电场项目的建设。报告期内，该笔借款由国开行宁夏分行分次拨付至宁夏能源专项借款账户后，根据项目使用需求由宁夏能源再拨付至阿拉善分公司。2019年度、2020年度及2021年1-9月，标的资
产通过宁夏能源获取的该部分借款金额分别为70,000.00万元、15,000.00万元及17,000.00万元，标的资产列示为长期应付款。2021年1-9月，标的资产通过宁夏能源归还的该部分借款金额为7,114.00万元。报告期各期末，标的资产该笔专项借款存放在以宁夏能源名义开立的专项账户上的余额分别为6,019.44万元、2,153.92万元及5,671.96万元，标的资产列示为其他应收款。截至本报告书签署日，该笔专项借款对应的5,671.96万元已经转移至阿拉善分公司账户。根据国开行宁夏分行出具的书面确认，该笔借款在本次重组后将转移至上市公司。
C、非经营性资金归集根据宁夏能源对于分支机构的资金管理安排，标的资产运营主体作为宁夏能源的分支机构，将其经营结余资金在宁夏能源结算中心归集，由宁夏能源对资金进行统一安排。2021年阿拉善分公司参与中国铝业资金池安排后，即已终止在宁夏能源结算中心进行资金归集的安排。报告期各期末，标的资产与宁夏能源结算中心之间的其他应收款余额分别为0万元、5.48万元及0万元。
②标的资产与中国铝业之间的资金往来情况
为满足标的项目的资金需求，阿拉善分公司于2021年加入了间接控股股东中国铝业的资金池管理平台，在中国铝业指定的结算银行分别开立独立的银行收入及支出账户，收入户用于还款资金归集，支出户用于中铝股份资金下拨，在资金池下进行资金的融通业务。截至2021年9月30日，标的资产与中国铝业资金池之间的往来余额为应付中国铝业款项3,557.42万元。截至本报告书签署日，标的资产已清偿上述应付中国铝业资金池的款项余额，相关银行已针对标的资产运营主体阿拉善分公司出具不属于资金归集（资金池或其他资金管理）账户回函。
综上所述，标的资产运营主体阿拉善新能源分公司已经退出中国铝业资金池业务。
③标的资产与中铝财务之间的存款业务
报告期内，阿拉善分公司在中铝财务开设了存款账户，用于部分小额资金的存放以及对外支付，主要包括小额采购以及相关税费的支付。中铝财务是一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融
服务的各项资质。报告期各期末，标的资产存放于中铝财务的存款余额分别为2.71万元、10.06万元及0.18万元。
报告期内，标的资产与关联方之间的上述关联资金往来及存款业务形成的利息收入及费用情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 中国铝业 | 利息收入 | 0.42 | - | - |
| 宁夏能源 | 利息收入 | - | 0.03 | - |
| 中国铝业 | 利息费用 | 0.06 | - | - |
| 中铝财务 | 存款利息收入 | 0.17 | 0.08 | 0.09 |
| 宁夏能源（注1） | 利息费用 | 3,268.54 | 3,755.28 | 2,772.81 |
注1：此对宁夏能源的利息费用为项目专项贷款产生的利息费用，标的资产支付给宁夏能源后，再由宁夏能源支付给国开行宁夏分行。
（3）关联往来余额
①关联应收款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 其他应收款 | 宁夏能源（注1） | 5,671.96 | 2,153.92 | 6,019.44 |
| 其他应收款 | 宁夏能源（注2） | 3,022.28 | 14,890.28 | 89.72 |
| 其他应收款 | 宁夏能源（注3） | - | 5.48 | - |
| 其他应收款 | 中国铝业（注4） | 0.35 | - | - |
注1：此其他应收款为应收宁夏能源项目专项贷款注2：此其他应收款为应收宁夏能源经营往来款注3：此其他应收款为应收宁夏能源款项注4：此其他应收款为应收中国铝业利息
②关联应付款项
| 项目名称 | 关联方 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应付账款 | 银星风电设备 | 204.00 | 7.43 | - |
| 应付账款 | 银仪电力 | 2.91 | 16.91 | - |
| 其他应付款 | 中国铝业（注1） | 3,557.42 | - | - |
| 其他应付款 | 银星风力发电 | 566.50 | 706.00 | - |
| 其他应付款 | 银仪电力 | 549.74 | 588.89 | 824.30 |
| 其他应付款 | 新能源研究院 | 4.83 | 73.12 | 9.46 |
| 其他应付款 | 九冶建设 | - | 2,353.88 | 3,817.15 |
| 项目名称 | 关联方 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 其他应付款 | 银星能源 | - | - | 6,491.95 |
| 长期应付款 | 宁夏能源（注2） | 94,886.00 | 85,000.00 | 70,000.00 |
| 长期应付款 | 宁夏能源（注3） | 106.75 | 110.97 | 89.72 |
注1：此其他应付款为应付中国铝业款项注2：此长期应付款为应付宁夏能源项目专项贷款注3：此长期应付款为一年内到期部分应付宁夏能源项目专项贷款利息
除对中国铝业的其他应付款外，其余对关联方的其他应付款均为应付工程、设备及相关技术服务款。截至本报告书签署日，标的已偿还对中国铝业的全部其他应付款。
3、标的资产本次交易前关联交易的必要性和公允性
本次交易前，标的资产在报告期内存在一定规模的关联交易，主要包括向关联方采购商品/接受劳务、关联方资金往来等。该等关联交易主要发生于风力发电机组、输出线路建设及相关技术服务等主业方面。标的资产该等关联交易属于生产经营所必要的交易，有利于标的资产业务的顺利开展和正常经营。
本次交易前，标的资产由宁夏能源控制，其运营主体阿拉善分公司为宁夏能源的分支机构，不具备独立的法人主体资格，因此基于宁夏能源的管理体系，标的资产与宁夏能源、中国铝业等关联方之间存在关联资金往来业务，不存在关联方资金占用等情形。
综上，上述关联交易均基于市场公允水平进行定价，不存在损害中小股东利益的情形。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，标的与上市公司主要存在塔筒采购、风电场代建及运维服务等关联交易。本次交易完成后，标的资产将与上市公司合并财务报表，因此标的资产与上市公司的关联交易将被合并抵消。另一方面，标的资产与其他关联方发生的、预计将会持续的部分关联交易在本次交易完成后成为上市公司新增的部分关联交易。
根据普华永道出具的《备考合并财务报表审阅报告》（普华永道中天阅字[2021]第0083号），假设本次重组在2020年1月1日已经完成，上市公司最近一年及一期的关联交易情况如下：
1、本次交易完成后的关联交易情况
（1）关联采购
2020年度及2021年1-9月，备考主体与其关联方之间发生的关联采购情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
| 中铝润滑 | 采购商品 | 960.79 | 703.49 |
| 宁电物流 | 接受劳务 | 259.48 | 37.26 |
| 中铝物资 | 采购商品 | 63.99 | 45.73 |
| 银仪电力 | 采购商品、接受劳务 | 44.46 | 1,261.90 |
| 新能源研究院 | 接受劳务 | 24.85 | 264.36 |
| 中铝智能科技发展有限公司 | 接受劳务 | 8.67 | - |
| 青海海源铝业有限责任公司 | 采购商品 | 6.42 | - |
| 中铝山西铝业有限公司 | 采购商品 | 2.34 | 37.34 |
| 宁夏能源 | 接受劳务 | - | 29.20 |
| 银星煤业 | 接受劳务 | - | 9.33 |
（2）关联销售
2020年度及2021年1-9月，备考主体与关联方之间发生的关联销售情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
| 王洼煤业 | 提供劳务 | 867.99 | 2,381.98 |
| 银星煤业 | 提供劳务 | 291.17 | 2,330.74 |
| 宁夏能源 | 提供劳务 | 151.29 | 147.91 |
| 宁夏天净神州风力发电有限公司 | 提供劳务 | 18.01 | 69.24 |
| 中国铝业 | 销售商品 | - | 4.00 |
（3）关联受托管理
单位：万元
| 委托方 名称 | 受托方 名称 | 受托资产 类型 | 受托起 始日 | 受托终 止日 | 2021年1-9月托管收益 | 2020年度托管收益 |
| 宁夏能源 | 备考主体 | 宁夏能源所持陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权 | 2019年1月1日 | 受让定边能源公司49%股权并完成股权交割之 | 6.79 | 9.06 |
| 委托方 名称 | 受托方 名称 | 受托资产 类型 | 受托起 始日 | 受托终 止日 | 2021年1-9月托管收益 | 2020年度托管收益 |
| 日止 |
（4）关联担保
本备考主体作为被担保方，2020年度及2021年1-9月关联担保情况如下：
| 担保方 | 担保金额（人民币万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行 完毕 |
| 宁夏能源 | 720.00 | 2006年12月18日 | 2021年12月17日 | 否 |
| 宁夏能源 | 7,000.00 | 2008年7月21日 | 2023年7月20日 | 否 |
| 宁夏能源 | 5,000.00 | 2009年8月20日 | 2024年8月19日 | 否 |
| 宁夏能源 | 5,000.00 | 2012年12月26日 | 2027年12月25日 | 否 |
（5）关联资金往来
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年9月末 | 2020年末 |
| 中国铝业 | 资金拆入 | 100,606.12 | - |
| 宁夏能源 | 资金拆出 | - | 5.48 |
| 中铝财务 | 期末存款余额 | 5,803.16 | 7,515.01 |
| 中铝财务 | 资金拆入 | 10,000.00 | 39,500.00 |
| 宁夏能源 | 借款借入 | 37,000.00 | 15,000.00 |
| 宁夏能源 | 借款归还 | 27,114.00 | 10,000.00 |
（6）关联利息收入及支出
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
| 中国铝业 | 利息收入 | 0.42 | - |
| 宁夏能源 | 利息收入 | - | 0.03 |
| 中国铝业 | 利息费用 | 612.79 | - |
| 中铝财务 | 存款利息收入 | 18.42 | 101.56 |
| 宁夏能源 | 利息费用 | 3,322.44 | 3,755.28 |
（7）关键管理人员薪酬
单位：万元
| 关联方 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 284.61 | 392.65 |
2、本次交易完成后的关联方往来余额情况
（1）关联方应收项目
本次交易完成后，最近一年及一期，上市公司与关联方之间的关联应收项目的账面金额（已扣除计提的减值准备）如下：
单位：万元
| 项目名称 | 关联方名称 | 2021年9月末 | 2020年末 |
| 应收账款 | 银星煤业 | 654.30 | 1,802.26 |
| 王洼煤业 | 464.78 | 475.22 | |
| 宁夏能源 | 51.73 | 754.16 | |
| 宁夏天净神州风力发电有限公司 | - | 72.11 | |
| 其他应收款 | 宁夏能源 | 8,696.63 | 17,049.68 |
| 陕西省地方电力定边能源有限公司 | 90.62 | 90.62 | |
| 宁电物流 | 20.05 | 20.05 | |
| 中国铝业 | 2.60 | 4.15 |
（2）关联方应付项目
单位：万元
| 报表科目 | 关联方名称 | 2021年9月末 | 2020年末 |
| 应付账款 | 宁夏银星多晶硅有限责任公司 | 165.61 | 165.61 |
| 中铝润滑 | 736.67 | 161.89 | |
| 银仪电力 | 129.50 | 54.71 | |
| 中铝物资 | 85.45 | 5.65 | |
| 中铝智能科技发展有限公司 | 0.98 | - | |
| 青海海源铝业有限责任公司 | 0.68 | - | |
| 中铝山西铝业有限公司 | - | 0.29 | |
| 其他应付款 | 中国铝业 | 100,692.60 | - |
| 银仪电力 | 549.74 | 588.89 | |
| 九冶建设 | 110.67 | 2,464.55 | |
| 北京意科能源技术有限公司 | 84.85 | 84.85 | |
| 新能源研究院 | 37.83 | 106.12 | |
| 宁夏银星多晶硅有限责任公司 | 19.87 | 19.87 | |
| 应付利息 | 中国铝业 | 21.62 | 51.76 |
| 短期借款 | 中铝财务 | 16,500.00 | 39,500.00 |
| 报表科目 | 关联方名称 | 2021年9月末 | 2020年末 |
| 一年内到期的其他非流动负债—长期借款 | 中铝财务 | 36,600.00 | 7,200.00 |
| 长期借款 | 中铝财务 | - | 33,147.17 |
| 长期应付款 | 宁夏能源 | 94,992.75 | 85,110.97 |
（四）本次交易完成后关联交易变动分析
根据上市公司2020年度经审计财务报表、2021年1-9月财务报告以及2020年度、2021年1-9月经审阅备考合并财务报表，本次交易对关联交易的主要影响如下：
1、采购商品、接受劳务情况
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 关联交易金额 | 1,318.13 | 1,371.01 | 1,068.32 | 2,388.62 |
| 占营业成本比例 | 2.24% | 2.18% | 1.25% | 2.65% |
本次交易完成后，2020年度关联采购金额有所上升，主要系2020年标的资产向银仪电力采购风电场建设后期水土保持恢复等服务所致，2021年1-9月随着风电场建设及后期恢复工程的完工，标的资产进入稳定运营阶段，标的资产与银仪电力的采购金额大幅下降，且未来将保持在较低水平。因此，2021年1-9月，本次交易完成后的关联采购金额虽有小幅上升，但占营业成本的比例呈现下降趋势。
2、销售商品、提供劳务情况
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 关联交易金额 | 1,604.03 | 1,328.46 | 6,251.26 | 4,933.87 |
| 占营业收入比例 | 1.70% | 1.20% | 5.20% | 3.51% |
本次交易完成后，标的资产纳入上市公司的合并范围，关联销售金额呈现逐年下降的趋势，2020年度关联销售占营业收入的比例由5.20%下降至3.51%，2021年1-9月关联销售占营业收入的比例由1.70%下降至1.20%。
综上所述，本次交易的实施有利于上市公司减少关联交易。
（五）减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次交易完成后，为减少和规范关联交易，宁夏能源出具了《中铝宁夏能源集团有限公司关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本次交易完成后，在不对银星能源及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与银星能源及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。
2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与银星能源及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照银星能源公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害银星能源及其他股东的合法权益。
3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与银星能源及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害银星能源及其他股东合法权益的行为。
4、本公司将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及银星能源章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用银星能源的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求银星能源违规向本公司提供任何形式的担保。
5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（银星能源及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履行规范与银星能源之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。
6、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给银星能源造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。”
本次交易完成后，为减少和规范关联交易，中铝集团出具了《中国铝业集团有限
公司关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本次交易完成后，在不对银星能源及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与银星能源及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。
2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与银星能源及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照银星能源公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害银星能源及其他股东的合法权益。
3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与银星能源及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害银星能源及银星能源其他股东合法权益的行为。
4、本公司将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及宁夏能源章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用银星能源的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求银星能源违规向本公司提供任何形式的担保。
5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（银星能源及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履行规范与银星能源之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。
6、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给银星能源造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。”
第十三章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易方案尚需履行的决策程序及审批程序详见“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”，本次交易方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司本次停牌前股票价格波动达到《128号文》第五条规定的累计涨跌幅相关标准。公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次交易的初步磋商过程中，立即采取了必要且充分的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，相关交易谈判过程及时编制并签署《重大资产重组事项交易进程备忘录》。公司自申请停牌后，立即对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕知情人名单上报深交所。
深交所和中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险，提请投资者关注相关风险。
2、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。
3、其他可能导致交易被取消的风险
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（三）标的资产评估结果增值较大的相关风险
本次交易中，标的资产的交易价格以资产评估机构出具的并经中铝集团备案的评估报告的评估结果为定价基础，经双方协商确定为64,000.00万元。根据中联评估出具的标的资产评估报告（中联评报字［2021］第3461号），中联评估采用了资产基础法及收益法两种评估方法标的资产进行了评估，并最终选取了收益法的评估结果作为标的资产的评估结论。截至2021年9月30日，标的资产的评估结果为64,000.00万元，较其账面净值31,616.57万元，评估增值32,383.43万元，增值率为102.43%。以此为基础，经交易各方协商后，本次交易的标的资产交易作价为64,000.00万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利与资产评估时的预测存在一定差异，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而导致标的资产评估结果增值较大的风险。
（四）发行价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次交易拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对本次交易中发行股份价格进行一次调整。若股份发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者关注相关风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
由于股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及中国证监会审核存在的风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金、债务融资等形式筹集所需资金。若采用债务融资方式替代募集配套资金，将对上市公司的短期资金使用和财务状况产生不利影
响，提请投资者注意相关风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，标的资产采用收益法进行评估及定价，根据中国证监会的相关规定，宁夏能源需要进行业绩承诺。由于宏观经济环境变化、行业景气度波动、市场竞争加剧等原因可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（七）业务及人员整合风险
本次重组完成后，上市公司的风力发电业务规模将大幅增加。上市公司原有的部分经营决策机制需要进行调整，部分组织结构、管理办法、规章制度也可能涉及变动。因此，本次重组后上市公司将面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关情况的风险。如果管理水平、治理能力和资产整合不能达到预期，重组后上市公司业务协同效应无法得以短期体现，从而影响公司的长远发展。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济风险
标的项目主要从事风力发电及其相关产业，与所处行业发展状况和行业景气度密切相关。风力发电是国家新能源政策主要扶持行业之一，行业内企业的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内市场需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况，提请广大投资者关注相关风险。
（二）行业政策风险
2019年国家发改委颁布的《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》对电力消费设定可再生能源电力消纳责任权重，有利于可再生能源的开发和消纳。2020年财政部《可再生能源电价附加资金管理办法》以及2019年、2020年国家发改委有关风电、光伏发电上网电价有关文件，明确补助资金年度收支预算按照以收定支
的原则编制，2021年1月1日后新核准风电、光伏项目按燃煤标杆电价执行，优先发展平价上网项目。电力是国家重点支持的基础产业，但在上网电价、税收、环境保护等方面国家宏观经济政策和电力产业政策有可能随着形势的变化而进行调整，这将会对标的资产未来的经济效益构成一定风险，进而可能给标的资产未来的生产经营带来一定的不确定影响。
（三）市场竞争风险
标的资产所在的风力发电及其相关产业，是包括央企在内的大型企业高度竞争的领域。近年来随着新能源领域的发展，标的资产所在区域装机容量增长较快，新能源发电市场的竞争将更加激烈，标的资产在发电领域存在一定的市场竞争风险。
（四）自然资源条件变化带来的经营波动风险
标的资产所处的风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，天气的相关变化可能对其电力生产及经营业绩带来影响。虽然在项目建造前，标的资产对风电场项目进行实地调研，进行相应的测试并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风能资源会随着当地气候变化而产生波动，由于风力大小存在间歇性和波动性的特点，风力发电具有一定的随机性，进而引起标的资产经营业绩波动的风险。
（五）可再生能源电价补贴滞后的风险
风力发电上网电价包括燃煤发电标杆上网电价和可再生能源电价补贴两部分，燃煤发电标杆上网电价部分由电网公司直接支付，可再生能源电价补贴部分则需要上报国家财政部，由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录，从可再生能源基金中拨付。鉴于可再生能源电价补贴以国家信用为基础，该项收入无法收回的风险极低。但国家财政部发放可再生能源电价补贴时间存在不确定性，会对企业现金流造成不利影响。
（六）标的资产的债权债务转移风险
根据《民法典》相关规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意；债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。本次交易中，标的资产相关的债权债务在本次重组完成后转入上市公司。
截至本报告书出具日，标的资产已取得100%金融债务债权人书面同意函。截至本报告书出具日，标的资产已经取得非金融债务转移涉及的供应商债权人书面同意函的应付款项和其他应付款金额（包含已清偿的部分）合计8,055.06万元，约占拟转让的应付供应商非金融债务总额8,791.36万元的91.62%，尚未收到债权人明确表示不同意债务转移的书面文件。宁夏能源将继续按照《民法典》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权人要求清偿或提供担保。《发行股份及支付现金购买资产协议》对标的项目相关债务转移及未取得债务转移同意函的债务处理作出了如下约定：本次交易涉及的标的项目相关债务转移至银星能源（或银星能源承接标的项目的分公司、子公司）的安排由宁夏能源于标的项目交割前征询债权人意见或取得相关债权人书面明示同意；若未征询债权人意见或未取得相关债权人书面明示同意的，如果该等债务在交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向宁夏能源提出清偿要求的，由宁夏能源负责向债权人履行债务，宁夏能源实际清偿该等债务后，由银星能源向宁夏能源支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给银星能源或宁夏能源造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由宁夏能源承担；如因宁夏能源未能及时履行债务而给银星能源造成任何损失的，由宁夏能源负责赔偿。截至本报告书出具日，因标的资产相关资产及负债涉及的非金融债务转移尚未取得全部债权人同意，本次交易存在标的资产债权债务转移风险。
（七）资产负债率较高的风险
风力发电行业前期项目开发、建设需要投入大量资金，属于资金密集型行业，且项目整体回收期较长，导致风电运营企业资金压力较大。标的资产近年来业务快速发展，大部分经营性资金主要依靠银行贷款解决，导致资产负债率较高。
标的资产的资产负债率处于相对较高水平，且本次交易完成后上市公司的资产负债率也会有所提升。如果未来宏观经济形势发生不利变化，且公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，则上市公司正常运营将面临较大的资金压力，进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。
（八）税收风险
根据财政部、国家税务总局发布的《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号），从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》内符合相关条件和技术标准及国家投资管理相关规定，于2008年1月1日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
标的资产于2020年至2022年免征企业所得税，2023年至2025年为减半征收税。如我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，标的资产所得税费用支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第十四章 其他重要事项
一、对外担保及非经营性资金占用的情况
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响
上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
| 偿债能力指标 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 流动比率（倍） | 0.85 | 0.84 | 0.88 | 0.82 |
| 速动比率（倍） | 0.83 | 0.82 | 0.85 | 0.80 |
| 资产负债率 | 67.72% | 71.12% | 69.94% | 72.78% |
| 流动负债占总负债比例 | 46.43% | 43.67% | 37.23% | 37.70% |
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率均较交易前有所降低，资产负债率略有提高，流动负债占总负债比例较本次交易前下降，不存在大量增加负债情况。
三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本报告书签署日，本次交易前12个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项，不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，逐步健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求并结合公司实际工作的需要，制定了相关议事规则，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了完善的内部控制制度，保障了公司治理的规范性。本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据公司内部管理和外部经营发展的变化，对《公司章程》及相关议事规则加以修订，尽快完善内部决策和管理制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司现金分红政策的具体内容如下：
“第一百五十八条 公司执行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配要重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（一）公司利润分配制度
1、公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润；公司优先采用现金分红的方式分红。公司可以进行中期现金分红。
2、公司实施现金分红至少同时满足以下条件：
（1）年度盈利且累计未分配利润大于零；
（2）按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项。
3、在上述条件同时满足时，公司需采取现金方式分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
4、公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述条款处理。
5、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（二）公司利润分配方案决策程序
公司董事会需结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过电话、传真、邮件等多种方式充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案，利润分配预案经董事会审议通过，同时经监事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事需对利润分配预案独立发表意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司年度盈利且满足现金分红条件但董事会未提出现金分红预案的，董事会要做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
（三）利润分配制度的调整
公司的利润分配制度不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配制度，需由公司董事会向股东大会提出利润分配制度的修改方案。在审议修改公司利润分配制度的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司半数以上独立董事同意后提交公司股东大会审议。在提交股东大会的议案中要详细说明、论证修改的原因，独立董事需就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
监事会需对董事会修改的利润分配制度进行审议，并经半数以上监事通过，监事会同时要对董事会执行公司分红制度的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配制度的调整需提交公司股东大会审议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。”
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予全体股东合理的投资回报。
六、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《128号文》以及深交所有关规定的要求，上市公司对停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
上市公司股票于2021年9月27日开市起进入停牌程序，本次停牌前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2021年8月26日至2021年9月24日期间，涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日（2021年8月25日），银星能源股票（代码：
000862.SZ）、深证成份指数（代码：399001.SZ）、Wind新能源发电业者指数（代码：882601.WI）累计涨跌幅情况如下：
| 项 目 | 2021年8月25日 | 2021年9月24日 | 涨跌幅 |
| 上市公司收盘价（元/股） | 6.90 | 9.59 | 38.99% |
| 深证成份收盘指数（点） | 14,697.50 | 14,357.85 | -2.31% |
| Wind新能源发电业者指数（点） | 5,895.84 | 7,538.90 | 27.87% |
2021年8月25日，上市公司股票收盘价为6.90元/股；2021年9月24日，上市公司股票收盘价为9.59元/股。本次停牌前20个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为38.99%，超过20%。深证成份指数（代码：399001.SZ）累计涨跌幅为-2.31%，同期Wind新能源发电业者指数（代码：882601.WI）累计涨跌幅为
27.87%；扣除同期深证成份指数因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为
41.30%，超过20%，扣除同期Wind新能源发电业者指数因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为11.12%，未超过20%。综上，上市公司本次停牌前股票价格波动达到《128号文》第五条规定的累计涨跌幅相关标准。公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次交易的初步磋商过程中，立即采取了必要且充分的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，相关交易谈判过程及时编制并签署《重大资产重组事项交易进程备忘录》。公司自申请停牌后，立即对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕知情人名单上报深交所。深交所和中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险，提请投资者关注相关风险。
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
交易对方宁夏能源内部已经作出决议，原则上同意本次重组。
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划截至本报告书签署日，宁夏能源为上市公司控股股东。自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，宁夏能源不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，其自重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司聘请符合《证券法》要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事
将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份，上市公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产的锁定期安排
交易对方宁夏能源承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宁夏能源持有前述股票的锁定期自动延长6个月。此外，宁夏能源在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股
份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、募集配套资金中非公开发行股份的锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（六）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排
经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（自收购基准日至交割审计基准日）实现的盈利、因盈利以外其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在重组过渡期发生的亏损、因亏损以外其他原因而减少的净资产由交易对方承担并向上市公司进行补偿。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前，上市公司的滚存利润由发行股份及支付现金购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例享有。
（七）业绩承诺及补偿安排
根据《业绩承诺补偿协议》，交易双方就业绩补偿作出约定，本次重组的业绩承诺期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度（含本次转让交割日当年度）。如本次重组于2022年交割，则本次重组的业绩承诺期间为2022年、2023年及2024年；如本次重组于2023年交割，则本次重组的业绩承诺期间为2023年、2024年及2025年。如本次重组交割完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。宁夏能源以其在本次交易中获得的交易对价为限对上市公司以股份或现金方式补偿，具体约定如下：
1、业绩承诺
根据中联评估以2021年9月30日为评估基准日为本次重组出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第3461号）中所列示的预测净利润，2022年至2025年，标的资产预测净利润如下：
单位：万元
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 预测净利润 | 7,480.77 | 7,224.60 | 7,692.94 | 8,228.92 |
根据上述预测净利润，宁夏能源承诺标的资产于业绩承诺期间内各年度年末累计实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于当年年末累计预测净利润。当年年末累计预测净利润为相应年度预测净利润累计之和。即，如本次重组在2022年度实施完毕，标的资产在2022年度、2023年度及2024年度的承诺累计净利润分别为7,480.77万元、14,705.37万元、22,398.31万元；如本次重组在2023年度实施完毕，则标的资产在2023年度、2024年度及2025年度的承诺累计净利润分别为7,224.60万元、14,917.54万元、23,146.46万元。
2、补偿方式
交易双方同意，上市公司应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请审计机构对标的资产实际净利润情况进行审核。计算标的资产于业绩承诺期间实际实现的净利润。
交易双方确认，如标的资产在业绩承诺期间各年度累计实现的净利润未达到约定的承诺业绩指标，则宁夏能源需根据协议约定对上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）宁夏能源应优先以通过本次重组获得的银星能源的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由宁夏能源以现金补偿。
（2）业绩承诺期间宁夏能源应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
宁夏能源就标的资产当期应补偿金额=（截至当期期末标的资产累计承诺净利润－截至当期期末标的资产累计实际净利润）÷业绩承诺期间内标的资产累计承诺净利润的总和×宁夏能源就标的资产在本次重组中取得的交易对价－截至当期期末宁夏能源就标的资产累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次重组的每股发行价格。如果银星能源在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果银星能源在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给银星能源。
（3）若宁夏能源于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次重组的每股发行价格。
（4）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度标的资产的累计实际净利润未达到截至当年度累计承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
3、减值测试
在业绩承诺期间届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告，上市公司应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺期间标的资产的期末减值额>宁夏能源就标的资产已补偿股份总数×本次重组每股发行价格＋宁夏能源就标的资产已补偿现金，则宁夏能源应当参照协议约定另行向上市公司进行补偿，具体补偿安排如下：
另需补偿的金额=标的资产的期末减值额－宁夏能源已就标的资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。
标的资产期末减值额为宁夏能源就标的资产在本次重组中取得的交易对价减去期末标的资产可比口径评估价值，并扣除业绩承诺期间上市公司及其下属子公司对标的资产进行使用、资本投入、资产处置等的影响。
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次重组的每股发行价格。
如果银星能源在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果银星能源在业绩承诺期内有现金分红的，按照上述约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给银星能源。宁夏能源应优先以股份另行补偿，如果宁夏能源于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
4、补偿限额
宁夏能源就标的资产因上述未实现承诺业绩指标或期末发生减值等情形而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿合计不超过宁夏能源就标的资产在本次重组中享有的交易对价。
（八）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对每股收益的影响
根据上市公司2020年度经审计的财务报表、2021年1-9月财务报表以及2020年度、2021年1-9月经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：
单位：万元、元/股
| 项目 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,379.88 | 22,423.69 | 3,430.08 | 15,116.09 |
| 基本每股收益 | 0.20 | 0.29 | 0.05 | 0.19 |
根据上表，上市公司2021年1-9月每股收益将从0.20元/股增加至0.29元/股，2020年度每股收益将从0.05元/股增加值0.19元/股，上市公司财务状况和盈利能力得以增强，不存在摊薄当期每股收益的情况。
2、为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施
为充分保护公司股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。
（1）增强公司自身经营能力，提高竞争力
本次交易完成后，标的资产注入公司，对公司盈利能力及持续经营能力有积极地提升。本次交易完成后，公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为公司的持续经营提供坚实保障。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
3、相关主体关于确保本次交易填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
1、上市公司董事、高级管理人员的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，上市公司全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条
件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（2）上市公司实际控制人、控股股东的承诺
根据中国证监会相关规定，上市公司实际控制人中铝集团、控股股东宁夏能源为确保本次交易填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息保密及登记管理制度》，并在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
1、公司与交易对方就本次交易的相关事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，各方及参与项目商议的人员仅限于各方少数核心管理层，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息出于可控范围之内。公司按照深圳证券交易所的要求，完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交和在线填报。
2、为避免因信息泄露导致股票价格异动，公司及时向深圳证券交易所申请停牌，有效控制了本次交易对公司股票交易产生的影响，防止内幕交易，切实保护了广大中小股东的利益。
3、在公司召开审议本次交易的第八届董事会第十次临时会议过程中，相关保密信
息的知悉人员仅限于公司的董事、监事、高级管理人员以及登记为内幕信息知情人的工作人员。公司的董事、监事、高级管理人员及相关工作人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。
4、公司与本次交易的相关中介机构签署了《保密协议》，约定了彼此的保密义务。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查情况
上市公司自进入停牌程序后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
1、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：银星能源发布筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组停牌之日前六个月至《重组报告书》披露之日，即2021年3月26日至2022年2月28日。
2、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及参与项目筹划、讨论、实施的经办人员以及上述人员的直系亲属（即父母、配偶、成年子女，下同）；
（2）上市公司控股股东暨本次交易的交易对方，及其董事、监事、高级管理人员以及参与项目筹划、讨论、实施的经办人员以及上述人员的直系亲属；
（3）标的资产主要管理人员以及该等人员的直系亲属；
（4）为本次重组提供服务的中介机构及其项目经办人员以及上述人员的直系亲属。
3、自查结果
根据自查范围内人员出具的自查报告及中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖公司股票的情形：
（1）自然人买卖公司股票情况
自查期间内，内幕信息知情人核查范围内的自然人买卖公司股票的情况：
| 序号 | 姓名 | 任职及亲属关系 | 日期 | 交易方向 | 交易数量（股） |
| 1 | 王晓琼 | 中联资产评估有限公司评估师曹旭之母 | 2021-12-03 | 买入 | 600.00 |
| 2021-12-09 | 买入 | 700.00 | |||
| 2021-12-09 | 卖出 | 600.00 | |||
| 2021-12-28 | 卖出 | 700.00 | |||
| 2 | 曹瑞方 | 中联资产评估有限公司评估师曹旭之父 | 2021-12-31 | 买入 | 600.00 |
| 2022-01-04 | 买入 | 200.00 | |||
| 2022-01-19 | 买入 | 1,000.00 | |||
| 2021-01-21 | 卖出 | 1,800.00 | |||
| 2022-02-11 | 买入 | 500.00 | |||
| 2022-02-14 | 买入 | 100.00 | |||
| 2022-02-22 | 卖出 | 600.00 | |||
| 3 | 陈勇 | 中联资产评估有限公司项目组成员 | 2021-04-29 | 买入 | 57,900.00 |
| 2021-04-30 | 卖出 | 57,900.00 | |||
| 4 | 卢怀军 | 中信证券项目组成员卢珂之父 | 2021-12-06 | 买入 | 500.00 |
| 2021-12-07 | 买入 | 500.00 | |||
| 2021-12-10 | 买入 | 500.00 | |||
| 2021-12-10 | 卖出 | 1,000.00 | |||
| 2021-12-24 | 卖出 | 500.00 | |||
| 2021-12-30 | 买入 | 500.00 | |||
| 2022-01-05 | 买入 | 500.00 | |||
| 2022-01-19 | 买入 | 1,000.00 | |||
| 2022-01-20 | 卖出 | 1,000.00 | |||
| 2022-01-21 | 买入 | 1,000.00 | |||
| 2022-01-21 | 卖出 | 900.00 | |||
| 2022-01-25 | 卖出 | 1,100.00 | |||
| 5 | 柳自敏 | 宁夏能源监事 | 2021-09-23 | 买入 | 100.00 |
| 2021-11-02 | 卖出 | 100.00 | |||
| 6 | 王燕虹 | 宁夏能源总经理李建国之配偶 | 2021-07-09 | 买入 | 15,800.00 |
| 2021-08-10 | 卖出 | 15,800.00 |
除上述人员存在自查期间内买卖上市公司股票的情形以外，其余核查范围内人员均不存在自查期间内买卖上市公告股票的情况。
前述人员对上述买卖上市公司股票的情况出具的承诺与说明如下：
①关于王晓琼使用本人和曹瑞方账户买卖银星能源股票的情况
王晓琼对其在自查期间使用本人和曹瑞方账户交易银星能源股票的情况承诺如下：“曹旭未向王晓琼透漏上市公司本次重组的信息。王晓琼在上述自查期间时使用本人账户及曹瑞方账户买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及银星能源股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。王晓琼在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖银星能源股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银星能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，王晓琼愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。若违反上述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”曹瑞方对王晓琼在自查期间使用本人账户交易银星能源股票的情况承诺如下：“曹旭未向曹瑞方透漏上市公司本次重组的信息。王晓琼在上述自查期间时使用本人曹瑞方账户买卖上市公司股票的行为，本人并不知晓。本人在上述自查期间并不知悉本次重组的相关事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖银星能源股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银星能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述王晓琼使用本人曹瑞方账户买卖股票所得收益上缴上市公司。若违反上述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”曹旭对王晓琼在自查期间使用王晓琼本人和曹瑞方账户交易银星能源股票的情况承诺如下：“曹旭未向曹瑞方、王晓琼透漏上市公司本次重组的信息。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银星能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人将督促王晓琼、曹瑞方将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。若违反上述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”
②关于陈勇买卖银星能源股票的情况
陈勇对其在自查期间交易银星能源股票的情况承诺如下：“本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及银星能源股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项，本人未参与本次重组方案的制定及决策，不存在利用本次重组的内幕信息买卖银星能源股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银星能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。若违反上述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”
③关于卢怀军买卖银星能源股票的情况
卢怀军对其在自查期间交易银星能源股票的情况承诺如下：“卢珂未向卢怀军透漏上市公司本次重组的信息。卢怀军在上述自查期间时买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及银星能源股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。卢怀军在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖银星能源股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银星能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，卢怀军愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。若违反上述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”
卢珂对卢怀军在自查期间交易银星能源股票的情况承诺如下：“卢珂未向卢怀军透漏上市公司本次重组的信息。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银星能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人将督促卢怀军将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。若违反上述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”
④关于柳自敏买卖银星能源股票的情况
柳自敏对其在自查期间交易银星能源股票的情况承诺如下：“本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及银星能源股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项，本人未参与本次重组方案的制定及决策，不存在利用本次重组的内幕信息买卖银星能源股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银星能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。若违反上述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”
⑤关于王燕虹买卖银星能源股票的情况
王燕虹对其在自查期间交易银星能源股票的情况承诺如下：“李建国未向王燕虹透漏上市公司本次重组的信息。王燕虹在上述自查期间时买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及银星能源股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。王燕虹在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖银星能源股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银星能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，王燕虹愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。若违反上述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”
李建国对王燕虹在自查期间交易银星能源股票的情况承诺如下：“李建国未向王燕虹透漏上市公司本次重组的信息。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银星能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人将督促王燕虹将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。若违反上述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（2）法人买卖公司股票情况
自查期间内，除中信证券外，内幕知情人核查范围内的法人不存在买卖上市公司股票的情况。中信证券买卖银星能源股票具体情况如下：
| 股票账户 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 期末持有（股） |
| 自营业务股票账户 | 10,801,725 | 11,595,000 | 201 |
| 信用融券专户 | - | - | - |
| 资产管理业务股票账户 | 1,842,300 | 2,148,900 | - |
自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入银星能源股票10,801,725股，卖出银星能源股票11,595,000股；信用融券专户没有买卖银星能源股票；资产管理业务股票账户累计买入银星能源股票1,842,300股，卖出银星能源股票2,148,900股。截至自查期末，中信证券自营业务股票账户持有201股，信用融券专户和资产管理业务股票账户没有持有银星能源的股票。
中信证券自营业务股票账户买卖银星能源股票为依据其自身独立投资研究决策或通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易，属于中信证券相关业务部门和机构的日常市场化行为，根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。
除上述情况外，中信证券不存在其他买卖银星能源股票的情况，在自查期间没有泄露本次重组的有关信息或建议他人买卖银星能源股票，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的行为，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。
中信证券已建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，其投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。
综上所述，本次自查期间内，中信证券买卖银星能源股票行为与银星能源本次重组事项不存在关联关系，本公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
十一、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据本次交易的相关各方出具的说明，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东，交易对方和各证券服务机构均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本报告书已经按照有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他为避免对本重组报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十五章 独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司独立董事规则》等相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定，上市公司独立董事参加了2022年2月28日召开的第八届董事会第十次临时会议，审阅了上市公司董事会提供的关于本次交易的所有相关文件，对本次交易相关事项发表独立意见如下：
“1、我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易背景前提下，针对相关资料与公司管理层及相关方进行了必要的沟通，本次交易相关议案获得了我们事前认可。
2、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，我们对照上市公司发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，及对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方宁夏能源为公司控股股东，本次交易构成关联交易。关联董事在审议涉及关联交易的议案时均已回避表决，董事会审议和表决程序符合国家法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
5、本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金所发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
6、本次重组的标的资产经过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，最终交易价格将根据具有证券、期货相关业绩资格的资产评估机构出具并经国资
有权单位备案的评估报告的评估结果确定，资产定价公允、公平、公正，符合相关法律、法规及公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
7、《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要及本次交易的其他相关议案已经公司第八届董事会第七次临时会议、第八届董事会第十次临时会议审议通过。前述董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序，董事会形成的决议合法、有效。
8、本次交易的《重组报告书》以及拟签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》及附生效条件的《业绩承诺补偿协议》，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重组报告书》及相关协议的内容。
9、为实施本次交易，同意公司与宁夏能源签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》及附生效条件的《业绩承诺补偿协议》及公司董事会就本次交易事项的总体安排。
10、公司就本次重组对即期回报的影响分析和公司董事、高管及控股股东宁夏能源出具的承诺合法、合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。
11、本次交易有利于公司避免同业竞争、巩固上市公司独立性，符合公司和全体股东的利益。
12、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过、公司股东大会豁免宁夏能源以其持有的标的资产认购上市公司非公开发行的股票涉及的要约收购义务、国资有权单位审批通过、中国证监会等相关政府部门审批通过方可实施
综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们一致同意公司本次交易的安排及本次董事会审议的相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《重组报告书》等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及资产评估机构经过充分沟通后认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26号准则》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市；
3、交易各方以符合《证券法》的资产评估机构出具并经国资有权机构备案的评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理；
4、本次交易的股份发行定价符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易的资产交付安排不存在上市公司向交易对方交付资产及发行股份后不能及时获得对价的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
8、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
9、上市公司及宁夏能源已按照相关法律法规的要求签订了明确可行的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺补偿安排合理可行；
10、标的资产不存在资金、资产被其股东或其他关联方非经营性占用的情形。”
三、法律顾问意见
法律顾问根据《证券法》、《公司法》及《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉有关事宜出具了法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
“
1、本次重组方案符合相关中国法律法规的规定，本次重组不构成重组上市。
2、截至本法律意见书出具之日，上市公司和交易对方有效存续、具备实施本次重组的主体资格。
3、本次重组相关协议的内容符合相关中国法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
4、本次重组纳入标的资产范围内的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷。标的项目送出线路用地正在办理建设用地手续，完成建设用地手续的办理后注入上市公司不存在障碍。除标的项目的电费收费权为标的项目在国开行宁夏分行的银行贷款提供质押担保之外，纳入标的资产范围内的主要资产不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。前述电费收费权质押所担保的债务将在本次重组后转移至上市公司，且债权人及质押权人国开行宁夏分行已经出具书面确认，原则同意本次重组安排并将配合本次重组的交割，在国开行宁夏分行同意本次重组并配合进行交割的情况下，标的项目电费收费权质押不会对本次重组构成实质性法律障碍。
5、本次重组涉及纳入标的资产范围内的债权债务的转移和标的项目员工的劳动关系的变更。就债权债务转移，由银星能源履行债权人确认和债务人通知程序，对于未能完成确认和通知的债权债务，双方在本次重组的协议中作出了处置安排，本次交易所涉及的债权债务的处理合法有效。此外，本次重组涉及的员工劳动关系变更安排已经宁夏能源职工代表大会审议通过。在国开行宁夏分行同意本次重组并配合进行交割的情况下，本次交易的实施不存在实质性障碍。
6、本次重组构成关联交易，已经履行的程序符合相关中国法律法规和银星能源公司章程对关联交易的规定。本次重组的实施有利于减少上市公司关联交易。中铝集团、宁夏能源已作出关于规范与银星能源关联交易的承诺，该等承诺合法、有效。
7、本次重组将有效地消除上市公司与宁夏能源在风力发电业务领域的部分同业竞争。
8、银星能源已进行的信息披露符合相关中国法律法规的规定，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
9、为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。
10、本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司发行股份购买资产规定的实质条件；本次配套募集资金符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》对于上市公司非公开发行股份规定的实质条件；经银星能源股东大会非关联股东审议通过宁夏能源免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案后，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于以要约方式收购银星能源的情形。
11、本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；宁夏能源因本次重组导致的要约收购义务尚待银星能源股东大会豁免；本次重组尚需银星能源股东大会审议通过以及取得中国证监会的核准。”
第十六章 相关中介机构
一、独立财务顾问
| 名称 | 中信证券股份有限公司 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 电话 | 010-60838888 |
| 项目主办人 | 翟云飞、宁文科、罗峰、曲达 |
| 项目协办人 | 胡斯翰、卢珂、张一鸣、吴少磊 |
二、法律顾问
| 名称 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 办公地址 | 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 |
| 事务所负责人 | 颜羽 |
| 电话 | 010-66413377 |
| 经办律师 | 杨映川、柳卓利 |
三、审计机构
| 名称 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 办公地址 | 中国（上海）自有贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室 |
| 执行事务合伙人 | 李丹 |
| 电话 | 021-23238888 |
| 经办注册会计师 | 毕玮多、郝静 |
四、评估机构
| 名称 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 办公地址 | 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室 |
| 法定代表人 | 胡智 |
| 电话 | 010-88000006 |
| 经办人员 | 阚敦慧、朱文化 |
第十七章 声明与承诺
一、银星能源全体董事声明
本公司及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。全体董事签字：
| 高 原 | 杨思光 | 王 斌 | ||||
| 汤 杰 | 马 建 勋 | 雍 锦 宁 | ||||
| 张 有 全 | 王 幽 深 | 马 自 斌 |
宁夏银星能源股份有限公司
年 月 日
二、银星能源全体监事声明
本公司及全体监事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
全体监事签名：
| 赵 静 | 赵 彦 锋 | 李 建 功 |
宁夏银星能源股份有限公司
年 月 日
三、银星能源全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
全体高级管理人员签字：
| 雍 锦 宁 | 李 正 科 | 李 建 忠 | ||||
| 马 丽 萍 | 王 文 龙 |
宁夏银星能源股份有限公司
年 月 日
四、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意宁夏银星能源股份有限公司在《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告等相关内容。
本公司保证宁夏银星能源股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认上述报告书及其摘要不致引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及本公司经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
| 法定代表人（或授权代表）： | ||||
| 张佑君 | ||||
| 财务顾问主办人： | ||||
| 翟云飞 | 宁文科 | |||
| 罗 峰 | 曲 达 | |||
| 财务顾问协办人： | ||||
| 胡斯翰 | 卢 珂 | |||
| 张一鸣 | 吴少磊 | |||
中信证券股份有限公司
年 月 日
五、法律顾问声明
本所及本所签字律师同意宁夏银星能源股份有限公司在《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的结论性意见，且所引用内容已经本所及本所签字律师审阅，确认上述报告书及其摘要不致引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所引用内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本所出具的法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所及本所签字律师未能勤勉尽责的，本所将依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
单位负责人： ________________
颜 羽
签字律师： ________________ ________________杨映川 柳卓利
北京市嘉源律师事务所
年 月 日
六、审计机构声明
本所及签字注册会计师同意贵公司在本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所对中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债2019年度、2020年度及截至2021年9月30日止9个月期间的财务报表出具的审计报告以及对贵公司管理层假设本次重组已于2020年1月1日完成而编制的截至2021年9月30日止9个月期间及2020年度的备考合并财务报表出具的审阅报告。
本所及签字注册会计师确认《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。若普华永道未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师： ________________ ________________毕玮多 郝 静
会计师事务所负责人： ________________
李 丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
七、资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，并确认报告书及其摘要中援引本机构出具的《宁夏银星能源股份有限公司拟收购中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电相关资产及负债项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3461号）的专业结论不存在矛盾。本机构及签字资产评估师对报告书及其摘要中完整准确地援引本公司出具的评估报告的专业结论无异议。确认上述报告书及其摘要不致因援引本公司出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件中援引本公司出具的评估报告专业结论存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本机构及签字资产评估师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构负责人： ________________胡 智
签字资产评估师： ________________ ________________阚敦慧 朱文化
中联资产评估集团有限公司
年 月 日
第十八章 备查文件
一、备查文件
1、银星能源关于本次交易的董事会决议；
2、银星能源独立董事关于本次交易的独立意见；
3、银星能源与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》、《业绩承诺补偿协议》；
4、标的资产两年一期财务报表及普华永道出具的审计报告、上市公司一年一期备考合并财务报表及普华永道出具的审阅报告；
5、中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字［2021］第3461号）；
6、中信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
7、嘉源律师出具的关于本次交易的法律意见书。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—11:00，下午 3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）宁夏银星能源股份有限公司
联系地址：宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路166号
联系电话：0951-8887882
传真：0951-8887893
联系人：李正科
（二）中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系电话：010-60838888
传真：010-60833254
联系人：翟云飞
（本页无正文，为《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）
宁夏银星能源股份有限公司
年 月 日