关于对宁夏银星能源股份有限公司的
重组问询函
许可类重组问询函〔2022〕第3号
宁夏银星能源股份有限公司董事会：
2022年3月1日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1. 报告书显示，中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“宁夏能源”）宁夏能源拟转让标的资产为其下属内蒙古自治区阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关的资产与负债。2019年3月，宁夏能源成立了阿拉善分公司，并以该公司作为标的项目的实际运营主体。请你公司说明本次对该风电项目的收购是否满足收益法评估中的持续经营假设的前提。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2. 报告书显示，截至2021年9月30日，标的公司资产负债率为77.39%，相比2020年末增长1.77个百分点，本次交易完成后你公司备考总资产规模增长15.49%，总负债规模增长21.28%，资产负债率将从67.72%上升至71.12%，流动比率、速动比率均有小幅下降。请说明本次交易完成后是否对你公司偿债能力有显著影响，是否有利于你公司增强持续经营能力，是否满足《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条第（五）款的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3. 截至报告书出具日，标的资产已经取得非金融债务转移涉及的供应商债权人书面同意函的应付款项和其他应付款金额（包含已清偿的部分）合计8,044.76万元，约占拟转让的应付供应商非金融债务总额8,791.36万元的91.51%，尚未收到债权人明确表示不同意债务转移的书面文件。请你公司说明有关债务是否存在债务转移的限制性条款，截至本问询函发出日已取得相关债权人同意的进展情况，如出现无法取得债权人同意的情形，是否会对本次交易构成实质性障碍,交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4. 就与上市公司存在同业竞争的业务，你公司控股股东及交易对手方宁夏能源于2020年3月20日作出承诺，在24个月内按公允价格将阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目和陕西省地方电力定边能源有限公司（以下简称“定边能源”）49%股权注入上市公司，在60个月内按公允价格将光伏发电及相关产品生产相关资产和业务注入上市公司。2022年3月4日，你公司披露《关于增加2022年第二次临时股东大会临时提案暨召开2022年第二次临时股东大会的补充通知》称，由于预计无法在2022年3月19日前完成阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目注入上市公司的全部工作，定边能源公司则因为盈利能力较弱尚不具备注入的条件，宁夏能源拟向你公司重新出具关于避免同业竞争的承诺函，将相关承诺变更为：一是将阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目注入的承诺时间延长12个月，如本次交易获批，则自动延长至相关工商手续办理完成之日；二是将定边能源注入的承诺时间延长36个月。请你公司及承诺方：
（1）说明有关将阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目注入的承
诺变更期限是否合理，如本次交易进展未达预期，或相关审议程序未能通过，拟采取的进一步应对和解决措施。
（2）说明有关将定边能源注入的承诺变更的方式和期限是否具备可行性，解决相关同业竞争问题是否存在实质性障碍，拟采取的进一步应对和解决措施。
（3）请独立财务顾问和律师就上述问题核查并发表明确意见。
5. 报告书显示，本次交易完成后，2021年1-9月备考关联采购金额从交易前的1,318.13万元上升至1,371.01万元，2020年备考关联采购金额从交易前的1,068.32万元上升至2,388.62万元，主要系标的资产向宁夏银仪电力工程有限公司（以下简称“银仪电力”）采购风电场建设后期水土保持恢复等服务所致。请你公司：
（1）说明标的资产与银仪电力关联交易的定价依据及公允性。
（2）预计本次交易完成后与银仪电力发生后续关联交易的金额，并说明其必要性和合理性。
（3）结合你公司进一步降低关联交易的具体计划，充分论证本次交易是否确实有利于上市公司增强经营独立性、减少和规范关联交易情形，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（4）请独立财务顾问和律师就上述问题核查并发表明确意见。
6. 根据《业绩补偿协议》，宁夏能源承诺标的资产于业绩承诺期间内各年度年末实现的净利润分别不低于各年的预测净利润，2022年至2025年分别为7,480.77万元、7,224.60万元、7,692.94万元和8,228.92万元，而标的资产2020年和2021年前三季度的净利润分别为12,216.76万元和7,986.05万元。请你公司：
（1）结合历史上网电量、上网电价、售电收入、成本和毛利率
变动情况，说明未来预测净利润均低于历史净利润的原因及合理性，并说明2023年预测净利润较低的原因及合理性。
（2）说明业绩承诺的制定依据及合理性，业绩补偿有关期限的具体安排，包括但不限于专项审核意见和《减值测试报告》出具期限，如存在股份补偿的，相关通知发出期限、股东大会召集期限及相关回购注销办理期限等。
（3）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
7. 2019年6月19日，你公司披露重组预案，拟吸收合并控股股东宁夏能源，后由于标的公司部分资产权属证明文件未能如期办理完毕，标的公司评估报告未能如期完成国有资产监督管理部门的备案程序，该次重组已经终止。请你公司说明本次交易的标的资产是否与前次重组所涉及的资产相关，如是，导致前次重组终止的原因是否已消除。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
8. 报告书及相关资产评估报告显示，本次评估以收益法和资产基础法对标的资产进行评估，由于风电电站的发电量及电价可基本确定、成本构成简单，未来的收入的部分等各项指标可较好的预测和计量，因此采取较高的收益法作为最终评估结论，评估价值为64,000.00万元，较其账面净值31,616.57万元增值32,383.43万元，增值率为
102.43%。其中，标的资产的上网电量包括基数上网电量、市场化交易电量和现货交易电量，分别对应的电价为0.2829元/kwh、0.0557元/kwh和不固定。此外，重组报告书显示，标的资产评估基准日账面净值较2020年的35,847.28万元下降11.80%；2021年前三季度平均上网电价为0.3393元/千瓦时，低于2020年的0.3979元/千瓦时。请你公司：
（1）结合标的资产所处地区自然资源禀赋、历史发电量变化、风电消纳情况、电网运行和电力传输利用的实际情况，以及你公司前次于2014年收购的风电项目因“弃风限电”导致发电量下降、业绩承诺期发生利润不达标的情形，说明认为本次交易的风电电站的发电量及成本可基本确定、稳定性较高的依据。
（2）说明本次评估是否充分考虑标的资产未来市场化交易电量和现货交易电量占比可能发生的变化及影响，如是，请说明相关预测情况及依据，如否，请说明未考虑的原因及合理性。
（3）说明本次评估是否充分考虑标的资产账面净值和上网电价较上一年度下降的影响，如是，请说明相关预测情况及依据，如否，请说明未考虑的原因及合理性。
（4）请独立财务顾问就上述问题核查并发表明确意见。
9. 报告书及相关资产评估报告显示，在资产基础法下，标的资产主要增值来自无形资产-其他，具体为该标的资产的风电项目的批复电价0.49元/kwh中包括的补贴电价0.2071元/kwh，即风电项目资产组中包含的补贴收费权，账面价值为0，评估价值为35,700.00万元。请你公司：
（1）说明将补贴收费权作为无形资产确认，进而纳入资产基础法进行估值的依据。
（2）说明以2020年实际发电利用小时数2,857.02小时作为未来年度发电利用小时数，进而确定补贴收费权的收益期为评估基准日至2037年的依据及合理性。
（3）列示历史年度综合厂用电及损耗率明细，说明将其作为未来年度综合电损率的依据及合理性，进而预测未来的年上网电量的依
据及合理性。
（4）详细说明固定资产税前贡献额的具体计算过程，包括但不限于风电项目固定资产可研投资原值127,332.04万元、评估原值105,852.67万元的确认依据及合理性。
（5）请独立财务顾问就上述问题核查并发表明确意见。
10. 可再生能源电价补贴部分则需要由国家财政部拨付，发放时间存在不确定性。请你公司说明本次评估是否充分考虑可再生能源补贴拨付时间的不确定性的影响，如是，请说明相关预测情况及依据，如否，请说明未考虑的原因及合理性。
11. 报告书显示，标的资产于2020年至2022年免征企业所得税，2023年至2025年为减半征收税。请你公司：
（1）说明本次交易完成后导致的标的资产所属法人主体的变化，是否能够继续享受税收优惠，并补充说明2025年后相关税收优惠政策的变化情况。
（2）说明本次评估是否考虑上述事项的影响，如是，请说明相关预测情况及依据；如否，请说明未考虑的原因及合理性。
（3）请财务顾问就上述问题核查并发表明确意见。
12. 截至2021年9月30日，标的资产应收账款为19,006.34万元，相比2020年末的10,023.24万元上升89.62%，已计提坏账准备
77.48万元，计提比例为0.41%；总资产周转率为0.11，应收账款周转率为1.12，较2020年末的0.16、4.34均有下降。请你公司：
（1）说明标的资产大额应收账款的可回收性及坏账计提的合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异。
（2）说明标的资产总资产周转率及应收账款周转率下降的原因
及合理性，是否存在资产运营能力和效率下降的风险，本次评估是否考虑上述事项的影响。
（3）请独立财务顾问就上述问题核查并发表明确意见。
13. 报告书显示，2020年11月30日，陕西西北火电工程设计咨询有限公司兴庆分公司向阿拉善左旗人民法院提起诉讼，被告为宁夏能源及标的资产运营主体阿拉善分公司，要求被告支付拖欠工程款2,000万元。目前本案正在进行工程鉴定，尚未作出一审判决。请你公司：
（1）说明标的资产是否计提相应的预计负债，并补充说明该诉讼事项在本次交易方案中的相关安排。
（2）说明本次评估是否考虑上述事项的影响，如是，请说明相关预测情况及依据；如否，请说明未考虑的原因及合理性。
（3）请独立财务顾问和律师就上述问题核查并发表明确意见。
14. 报告书显示，2020年11月2日，阿拉善腾格里经济技术开发区应急管理局对2020年8月9日标的资产检维修时高处坠落造成1人死亡的事故进行调查认为，阿拉善分公司未开展供货商质保期现场作业的安全措施检查工作，现场安全管理责任落实不到位，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四条、第四十条、第四十六条及《内蒙古自治区安全生产条例》第四条的规定，于2020年11月2日作出《行政处罚决定书》，对阿拉善分公司处以30万元罚款。2021年1月4日，阿拉善左旗科学技术和林业草原局认定前述未经草原行政主管部门批准占用草原的行为，违反了《中华人民共和国草原法》第三十八条规定，对阿拉善分公司处以罚款2,237.00元。请你公司说明：
（1）上述行政处罚对标的资产经营情况及对本次交易的影响。
（2）除上述行政处罚外，本次交易是否还存在其他未披露的安全、环保等事故或处罚等，如有，请说明相关影响。
（3）请独立财务顾问和律师就上述问题核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在3月15日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2022年3月10日