证券代码：000862 证券简称： 银星能源 公告编号：2022-O18
宁夏银星能源股份有限公司关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）于2022年3月2日收到控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）《关于增加宁夏银星能源股份有限公司2022年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议公司董事会在2022年第二次临时股东大会审议事项中增加《关于变更避免同业竞争承诺的议案》。宁夏能源拟变更避免同业竞争承诺具体内容如下：
一、尚未完成的避免同业竞争承诺及其履行情况
为解决公司与控股股东宁夏能源之间的同业竞争问题，2020年3月20日，宁夏能源向公司作出关于避免同业竞争的承诺函，承诺事项为：（1）本承诺函出具后的24个月内，宁夏能源按照评估确定的公允价格将阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目和陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权注入银星能源。（2）本承诺函出具后的60个月内，宁夏能源按照评估确定的公允价格将光伏发电及相关产品生产相关资产和业务注入银星能源。
承诺履行情况：
1.目前，公司正在开展发行股份及支付现金购买阿拉善左旗
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贺兰山200MW风电项目并募集配套资金相关工作，并于2022年3月1日披露了《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。公司正在按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。
2.2021年12月1日，宁夏能源向陕西省地方电力定边能源有限公司（以下简称定边能源公司）的控股股东陕西省地方电力发电有限公司（以下简称陕西地电公司）发出了《中铝宁夏能源集团有限公司关于转让所持陕西省地方电力定边能源有限公司股权的函》，宁夏能源计划转让所持定边能源公司49%股权，并就陕西地电公司是否放弃优先购买权事宜书面征询意见。截至目前，宁夏能源未收到陕西地电公司的书面回复。
2022年2月16日，陕西地电公司将所持定边能源公司51%股权无偿划转至长安汇通资产管理有限公司（以下简称长安汇通公司），长安汇通公司成为定边能源公司控股股东。截至目前，宁夏能源暂未就转让所持定边能源公司49%股权事宜与长安汇通公司进行沟通。
3.目前，宁夏能源已将所拥有的光伏发电资产和业务委托银星能源管理，并根据承诺事项开展将光伏发电资产注入银星能源的前期工作。
二、变更同业竞争承诺的原因
1.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和银
星能源发行股份及支付现金购买阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目并募集配套资金工作的整体安排，目前已完成标的资产评估结果备案并已履行银星能源董事会审议程序，尚待履行股东大会决策程序、上报中国证监会等证券监管机构核准等相关审批程序，以及标的资产权属转让手续等，预计无法在2022年3月19日前完成阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目注入银星能源的全部工作。
2.定边能源公司为宁夏能源参股的风电企业，宁夏能源持股比例为49%，2022年2月定边能源公司控股股东由陕西地电公司变更为长安汇通公司，宁夏能源尚需就股权转让给银星能源事项与控股股东协商并履行相关程序，且定边能源公司2021年度亏损49.3万元，目前盈利能力较弱，现阶段注入银星能源不利于维护上市公司股东利益，拟培育发展后再考虑转入银星能源。
三、本次拟变更避免同业竞争的具体内容
宁夏能源拟向银星能源重新出具关于避免同业竞争的承诺函，将相关承诺变更为：
（1）自本承诺函出具后12个月内，宁夏能源将按照评估确定的公允价格将阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目注入银星能源；如本次交易方案通过银星能源股东大会以及证券监管部门批复同意，则完成注入的承诺时间自动延长至相关工商手续办理完成之日；
（2）自本承诺函出具后36个月内，宁夏能源将按照评估确
定的公允价格将陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权注入银星能源。
宁夏能源于2020年3月20日向银星能源作出的关于避免同业竞争的承诺函中的关于光伏发电及相关产品生产相关资产的承诺内容不变。
四、董事会审议情况
公司于2022年3月3日召开第八届董事会第十一次临时会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，关联董事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东宁夏能源将回避对该议案的表决。
五、独立董事意见
公司独立董事事先审阅了关于控股股东变更避免同业竞争承诺的相关文件，发表如下独立意见：
1.公司控股股东宁夏能源提出的变更避免同业竞争承诺方案合法合规，有利于解决控股股东与上市公司之间的同业竞争问题，有利于保护上市公司及其他投资者的利益，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
2.公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，并同意将本议案提请公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司于2022年3月3日召开第八届监事会第八次临时会议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，监事会认为，公司控股股东变更同业竞争承诺事项符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议、表决程序符合相关法律法规，表决结果合法有效，未损害公司和其他股东利益。公司监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1.第八届董事会第十一次临时会议决议；
2.第八届监事会第八次临时会议决议；
3.公司监事会对公司控股股东提交《关于变更避免同业竞争承诺的议案》的审核意见；
4.中铝宁夏能源集团有限公司关于《关于增加宁夏银星能源股份有限公司2022年第二次临时股东大会临时提案的函》。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司董 事 会2022年3月4日