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银星能源:宁夏银星能源股份有限公司董事会工作报告 下载公告
公告日期:2021-03-23

证券代码:000862 证券简称:银星能源 公告编号:2021-005

宁夏银星能源股份有限公司

2020年度董事会工作报告

2020年,宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司)董事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市公司规范运作指引》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定,严格依法履行董事会的职责,本着对全体股东负责的态度,规范、高效运作,审慎、科学决策,忠实、勤勉尽责地行使职权,认真贯彻落实股东大会的各项决议,开展董事会各项工作,切实维护了公司和全体股东的合法权益,保障了公司的良好运作和可持续发展。现将2020年度董事会主要工作报告如下:

一、2020年度重点工作完成情况

(一)公司经营情况

2020年,公司积极应对新冠肺炎疫情带来的不利影响,聚焦主业促升级,外拓市场强支撑,精准管理,真抓实干,保证了总体经营情况的持续稳定,全年指标完成情况如下:2020年实现营业收入人民币120,186.59万元,营业成本人民币85,230.21万元,归属于母公司的净利润人民币3,430.08万元,基本每股

收益0.0486元/股。

(二)募集资金使用情况

1.报告期内,公司募集资金的存放与使用符合中国证券监督委员会(以下简称证监会)、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求,公司不存在募集资金存放与使用违规的情形。

2.公司于2019年10月25日,召开的七届十三次董事会、七届十三次监事会及2019年11月13日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金人民币8,800万元暂时补充流动资金,使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见;中信建投证券股份有限公司对此进行了核查,同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事项。2020年10月14日,公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金合计人民币8,800万元全部归还至募集资金专户,使用期限未超过12个月。

3.公司于2020年10月22日召开的公司八届五次董事会审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》,公司2016年度非公开发行募集资金项目已实施完毕,为充分发挥资金的使用效率,最大程度发挥募集资金效能,结合公司实际经营情况,同意将节余募集资金约人民币88,031,368.73元(含利息及尚未支付的工程尾款和质保金,实际金额以资金转出当日

余额为准)永久补充流动资金。

(三)董事会建设情况

2020年11月10日,原独立董事王保忠先生因个人原因提出辞职,经2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于更换独立董事的议案》,同意选举马自斌先生为公司第八届董事会独立董事。

(四)重大资产重组

因标的公司土地、房产等相关资产权属证明文件未能如期办理完毕,基准日为2019年5月31日的标的资产评估报告未能如期完成国有资产监督管理部门的备案程序。公司于2020年2月11日召开第八届董事会第二次临时会议审议通过了《关于终止吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的议案》,决定终止本次重大资产重组事项。

(五)信息披露管理工作

公司董事会严格遵守信息披露的有关规定,按照证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作,并根据公司实际情况,真实、准确、完整、及时发布会议决议等临时公告,2020年共披露公告60个,忠实履行了信息披露义务,确保全体股东和广大投资者及时了解公司重大事项,最大程度地保护投资者合法权益。

(六)投资者关系管理工作

2020年,公司通过深圳证券交易所互动易平台、投资者热线,线上线下回答了关于公司业绩、公司治理、发展战略、经营

状况、重组进展和发展前景等机构、媒体以及投资者关心的问题。2020年,公司通过深圳证券交易所互动易平台回复深交所“互动易”平台问题63条。全年累计接待个人投资者咨询电话43余次。通过加强与股东、媒体、监管部门的沟通管理,密切与投资者互动交流,增进投资者对公司的了解和认同,切实保护投资者利益,树立公司良好的资本市场形象。

二、2020年董事会工作回顾

(一)2020年度公司召开董事会会议情况

报告期内,公司董事会切实履行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》赋予的职责,根据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作,以认真负责的态度组织召开董事会和股东大会,勤勉履行自身职责。本年度公司共召开6次董事会会议。

序号会议时间召开方式届次审议议案
12020-2-11现场+通讯召开第八届董事会第二次临时会议1.关于终止吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的议案
22020-3-20现场+通讯方式(新冠肺炎疫情影响)八届二次董事会1.公司2019年度董事会工作报告
2.公司2019年度总经理工作报告
3.公司2019年度财务决算报告
4.关于公司2019年度利润分配预案的议案
5.关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案
6.关于公司2019年内审工作情况报告的议案
7.关于公司2020年度综合计划的议案
8.关于计提信用及资产减值损失的议案
9.关于公司2019年度报告全文及摘要的议案
10.关于补充2019年度日常关联交易的议案
11.关于公司2020年度日常关联交易计划的议案
12.关于公司及子公司2020年度融资计划的议案
13.关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告的议案
14.关于2019年度募集资金存放与使用情况专项说明的议案
15.关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案
16.关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的议案
17.公司及全资子公司关于向宁夏银行申请流动资金借款暨关联交易的议案
18.关于公司担保的议案
19.关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案
20.关于执行新收入准则并变更相关会计政策的议案
21.关于控股子公司以相应资产抵顶公司欠款的议案
22.关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案
23.关于提请召开2019年年度股东大会的议案
32020-4-24现场+通讯方式(新冠肺炎疫情影响)八届三次董事会1.关于公司2020年第一季度报告全文及正文的议案
2.关于聘请公司2020年度财务报告审计机构的议案
3.关于聘请公司2020年度内部控制审计机构的议案
4.关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案
42020-8-21现场召开八届四次董事会1.公司2020年半年度报告全文及摘要
2.关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的议案
3.关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
4.关于公司2019年经营业绩考核及高管年薪兑现的议案
52020-9-27通讯方式召开第八届董事会第三次临时会议关于公司受让股权以冲销部分债权的议案
62020-10-22现场召开八届五次董事会
1.公司2020年第三季度报告全文及正文
2.关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案
3.关于更换独立董事的议案
4.关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案

(二)股东大会决议的执行情况

公司董事会严格按照股东大会的授权,认真执行了股东大会审议通过的各项决议。报告期内,公司共召开了3次股东大会,具体情况如下:

序号会议时间召开方式会议名称议题
12020-4-15现场召开2019年度股东大会1.公司2019年度董事会工作报告
2.公司2019年度监事会工作报告
3.公司2019年度财务决算报告
4.关于公司2019年度利润分配预案的议案
5.关于公司2019年度报告全文及摘要的议案
6.关于公司2020年度日常关联交易计划的议案
7.关于公司及子公司2020年度融资计划的议案
8.关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案
9.关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的议案
10.公司及全资子公司关于向宁夏银行申请流动资金借款暨关联交易的议案
11.关于公司担保的议案
12.关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案
22020-5-15现场召开2020年第一次临时股东大会1.关于聘请公司2020年度财务报告审计机构的议案
2.关于聘请公司2020年度内部控制审计机构的议案
3.关于公司2020年度日常关联交易计划的议案
4.关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案
5.关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的议案
6.关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案
32020-11-10现场召开2020年第二次临时股东大会1.关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案
2.关于更换独立董事的议案

(三)董事会专门委员会履行职责情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围,就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。

1.战略委员会履行职责情况

公司第八届董事会战略委员会由5位委员组成,公司董事长高原先生担任主任委员(召集人)。报告期内,第八届董事会战略委员会共召开2次会议。公司董事会战略委员会根据《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》及其他相关规定,认真履行职责。全年审议并上报2个议题。公司董事会战略委员会对增强公司核心竞争力,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量发挥了重要作用。

2.审计委员会履行职责情况

公司第八届董事会审计委员会由3位委员组成,公司独立董事张有全先生担任主任委员(召集人)。报告期内,第八届董事会审计委员会共召开5次会议。公司董事会审计委员会根据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》和《审计委员会对年度财务报告的审议工作程序》的有关规定,认真履行职责,勤勉尽责充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用,就2019年年度财务报告审计工作与外聘审计师进行沟通,督促审计工作进展,确保审计的独立性和审计工作的如期完成。审计委员会审核了2019年年度报告、2020年第一、三季度报告和半年度报告,就

公司风险管理及内部监控,财务管理程序及其实施和有效性等方面召开专门会议,全年审议并上报27个议题。

3.提名委员会的履职情况

公司第八届董事会提名委员会由5位委员组成,公司独立董事王幽深先生担任主任委员(召集人)。报告期内,第八届董事会提名委员会共召开1次会议。公司董事会提名委员会均能够按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》的要求,认真履行职责。通过多方位、多渠道对公司独立董事的任职资格和能力进行了审慎考察,全年审议并上报董事会议题1个。

4.薪酬与考核委员会的履职情况

公司第八届董事会薪酬与考核委员会由5位委员组成,公司原独立董事王保忠先生担任主任委员(召集人)。报告期内,第八届董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议。公司董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定,认真履行职责。根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案,审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评,监督公司薪酬制度的执行情况,全年审议并上报董事会议题1个。

(四)独立董事履行职责情况

公司全体独立董事在2020年度严格按照有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》内部控制文件的规定,恪尽职守、勤勉尽责,主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大

事项,充分发挥自身专业知识为公司建言献策,切实增强董事会决策的科学性和合理性,推动公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定、健康地发展。报告期内,独立董事根据有关规定,对公司重大事项发表了事前认可和独立意见,充分发挥了独立董事的作用。

(五)公司治理状况

报告期内,公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求,规范运作,持续健全和完善公司的法人治理结构。公司董事会认为公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求。

三、2021年度董事会重点工作

2021年是我国“十四五”规划开局之年,是全面建设社会主义现代化国家新征程的启程之年。新冠肺炎疫情形势和外部环境存在诸多不确定性,公司将主动适应经济发展新常态,顺应能源发展大趋势,提升安全环保、节能降耗水平,进一步提升资产质量和资产盈利能力,实现可持续发展。

(一)守正创新,提升治理、管理质量

2021年,公司董事会将按照证监会上市公司治理专项行动核查清单的要求,修订完善相关制度体系,包括三会及专业委员会议事规则、重大事项决策、授权机制等。公司将严格按照相关法律法规的要求,结合自身实际情况,以严格有效的内部控制和风险控制体系,诚信经营,透明管理,不断完善法人治理结构,

规范公司运作,切实保障全体股东与公司利益最大化。

(二)抓机遇,谋划公司高质量发展

2021年是“十四五”开启之年,新能源面临着较好的发展机遇,公司将持续研究政策市场导向,顺势而为做好“十四五”高质量发展的规划工作:一是以内涵式发展为先导,制定完善新能源优化发展规划,优选排序,分步推进;二是进一步完善现有制造业提标升级方案,积极创造条件、创新方式,加快实施;三是适时开展增量项目准备、储备,定位发展方向,保持发展后劲;四是有序推动制造业发展一体化规划,扩展产能、效能,引入新的业态,做到高起点、高标准、高端化;五是充分发挥上市公司平台作用,优化资产结构,适应新发展。

(三)高度重视信息合规披露,做好投资者关系管理

董事会严格按照相关监管要求做好信息披露工作,及时编制并披露公司定期报告和临时公告,确保公司信息披露内容的真实、准确、完整,不断提升公司信息披露透明度与及时性。加强与投资者之间的沟通,加深投资者对公司的了解和认同,促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。同时,严格做好内幕信息保密管理,特别是加强对内部信息报告、内幕信息知情人的管理。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会2021年3月23日


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