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银星能源:关于受让股权以冲销部分债权的公告 下载公告
公告日期:2020-09-29

证券代码:000862 证券简称:银星能源 公告编号:2020-045

宁夏银星能源股份有限公司关于受让股权以冲销部分债权的公告

重要内容提示:

? 交易简要内容:振发新能集团有限公司(以下简称振发新能)将其持有的中卫市振发寺口光伏电力有限公司100%股权转让给宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司),以抵偿其关联方振发新能源科技有限公司(以下简称振发科技)对公司控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司(以下简称银星能源组件)的部分债务,同时作为银星能源组件偿还公司的部分债务。

? 本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组。

? 本次交易事项在公司董事会审议范围内,无需提交股东大会审议。

一、交易概述

1.因振发科技难以支付公司控股子公司银星能源组件的电池组件货款人民币42,073,979.64元,为有效解决上述债务问题以及公司与银星能源组件之间的债务问题,振发新能作为振发科技的关联方,自愿同意将其持有的中卫市振发寺口光伏电力有限

公司(以下简称标的公司)100%股权(以下简称标的股权)转让给公司,以代替振发科技偿还其应付银星能源组件的部分债务,同时作为银星能源组件偿还应付公司的部分款项。

本次交易以上海东洲资产评估有限公司对标的股权评估价格人民币4,213.00万元作为依据,经协商确定标的股权作价为人民币42,073,979.64元。振发新能直接将标的股权转让给公司,以代替振发科技偿还其应付银星能源组件的等额于人民币42,073,979.64元的债务,同时代替银星能源组件偿还应付公司的等额于人民币42,073,979.64元的债务。就前述事项,公司与相关各方于2020年9月27日签署了《关于中卫市振发寺口光伏电力有限公司之股权转让协议》及《债务冲抵协议书》。

2.该事项已经公司于2020年9月27日召开的第八届董事会第三次临时会议审议通过,独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,该事项无需提交公司股东大会审议。

3.本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1.基本情况

公司名称:振发新能集团有限公司

统一社会信用代码:916405006943202008

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:查正发成立日期:2009年12月15日注册资本:人民币300000万元注册地址:海原县海城镇文昌路43-3经营范围:电力生产与销售(凭许可证经营);实业投资(向电力、能源、生态、环保、农业投资)及投资项目管理;太阳能、风能及其它新能源技术的开发、研究、推广服务,电力技术咨询服务;兼营排放消减信用出售(根据CDM框架);光伏电力模块、模块能源产品的生产与销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2.股权结构:振发能源集团有限公司持有振发新能100%股权。股权结构图如下图:

3.振发新能与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、

债权债务、人员等方面均不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

4.截止2019年12月31日,振发新能资产总额为人民币707,088.48万元,净资产人民币225,032.09万元;2019年度营业收入为人民币58,870.68万元,净利润为人民币19,347.41万元(未经审计)。

5.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询,振发新能集团有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

三、交易标的资产的基本情况

本次交易标的为振发新能持有的标的公司100%股权。

(一)基本情况

公司名称:中卫市振发寺口光伏电力有限公司

统一社会信用代码:916405000738484752

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:刘思尧

成立日期:2013年11月19日

注册资本:人民币3800万元

注册地址:中卫市沙坡头区迎水桥吊坡梁(迎闫公路收费站西侧)

经营范围:太阳能电站的项目建设;太阳能技术的开发、研究、推广服务,电力技术咨询服务;光伏发电与销售;兼营排放

消减信用出售(根据CDM框架)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构:振发新能持有标的公司100%股权,详见二2.股权结构图。

(二)主营业务情况

标的公司主营业务为光伏电站的建设、运行和维护等,其拥有位于中宁县的10MWp光伏电站项目。标的公司2017年度完成发电量12,597,945.2千瓦时,实现利润总额1,098,229.19元;2018年度完成发电量14,248,408.9千瓦时,实现利润总额4,183,162.14元;2019年度完成发电量14,910,558千瓦时,实现利润总额3,890,085.53元。

(三)最近一年及一期的主要财务指标

单位:人民币元

项目2020年3月31日 (经审计)2019年12月31日 (经审计)
资产总额78,428,384.2599,445,422.98
负债总额44,848,283.7561,331,590.49
所有者权益33,580,100.5038,113,832.49
应收款项总额19,932,151.5135,392,540.18
项目2020年1-3月 (经审计)2019年度 (经审计)
营业收入2,972,996.1511,726,367.88
营业利润522,806.214,097,644.46
净利润-5,365,869.263,766,931.35
经营活动产生的现金流量净额218,149.422,820,379.87

以上财务数据已经具有证券从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见《审计报告》,报告号为XYZH/2020YCA20203。

(四)标的资产评估情况

公司聘请上海东洲资产评估有限公司对标的公司进行了评估,并出具了东洲评报字〔2020〕第0665号《振发新能源科技有限公司拟用关联方中卫市振发寺口光伏电力有限公司的100%股权来抵偿对宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司的债务涉及中卫市振发寺口光伏电力有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(以下简称《资产评估报告》)。

根据《资产评估报告》,本次评估采用资产基础法及收益法对标的公司股东全部权益在评估基准日2020年3月31日的市场价值进行了评估。

1.采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估,得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下:

评估基准日,被评估单位股东权益账面值人民币3,358.01万元,评估值人民币1,772.64万元,评估减值人民币1,585.37万元,减值率47.21%。

2.采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估,得出的评估基准日的评估结果如下:

评估基准日,被评估单位股东权益账面值为人民币3,358.01万元,评估值为人民币4,213.00万元,评估增值人民币854.99万

元,增值率25.46%。

标的公司为光伏发电企业,考虑到资产基础法不能体现现金流的实际收付时间产生的时间价值差异,而收益法的评估较为充分地考虑了新能源发电企业应享有的优惠政策及其运营特点,结果较客观的反映了企业整体资产的获利能力和预期收益的现值。故本次采用收益法作为最终评估结论,即标的公司于评估基准日的股东全部权益账面值为人民币3,358.01万元,评估值为人民币4,213.00万元,评估增值人民币854.99万元,增值率25.46%。

(五)其他

经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询,标的公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

截至本公告日,标的公司不存在为他人提供担保和财务资助等情况、不存在与振发新能经营性往来的情况,并提供了说明。除此之外,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

截至本公告日,本次交易的标的股权已解除股权质押,同时公司完成了股权收购的工商变更登记手续,标的公司换发了新的《营业执照》。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易以评估值为依据,并经交易双方充分协商确定协议价款,遵循公开、公平、公正的原则,没有损害公司和全体股东的利益,交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。

五、交易协议的主要内容

针对本次交易,公司与振发新能、标的公司签署了附生效条件的《关于中卫市振发寺口光伏电力有限公司之股权转让协议》,并与振发新能、振发科技、银星能源组件签署了附生效条件的《债务冲抵协议书》,该等协议主要内容如下:

(一)《关于中卫市振发寺口光伏电力有限公司之股权转让协议》

甲方:宁夏银星能源股份有限公司

乙方:振发新能集团有限公司

目标公司:中卫市振发寺口光伏电力有限公司

(甲方、乙方及目标公司合称为“各方”;单独称时,为“一方”)

1.股权转让

乙方作为标的股权合法的所有人,在此同意按照本协议条款向甲方转让标的股权;甲方在此同意按照本协议条款向乙方购买标的股权。

各方确认,在本次交易完成后,甲方持有目标公司100%的股权。(对应认缴出资额人民币3,800.00万元,实缴出资额人民币3,150.00万元)。

各方确认并同意,根据《评估报告》,目标公司标的股权评估值为人民币4,213.00万元,基于该等评估值,经双方协商确定标的股权作价为人民币42,073,979.64元(“标的股权转让价

款”)。各方承认,该标的股权转让价款体现了《评估报告》中目标公司标的股权评估值。

每一方由于签署及执行本协议所引起针对其的所得税、增值税、印花税或其它税项应由每一方按照中国相关法律法规的规定自行缴纳。本次交易因工商、税务等变更登记过程中涉及的行政性收费由目标公司承担。

2.先决条件

甲方按照本协议约定支付标的股权转让价款是以下列示的全部条件(每一项均称先决条件)得到满足或根据本协议被豁免为前提:

(1)乙方和目标公司在本协议项下的声明、承诺和保证,于签署日以及交割日,是真实、准确、完整的,且不在任何方面具有误导性;

(2)截至本协议签署日和交割日,乙方和目标公司在本协议项下未发生任何违约行为;

(3)于本协议签署日和交割日,没有针对乙方或目标公司的已经提起或威胁将要提起的诉讼或其他司法程序,可以限制本次交易,或者导致本次交易不可能或不合法;

(4)各方均已为订立、执行本协议所规定的交易取得了所适用的法律法规、甲方内部所要求的必要批准、审批;

(5)乙方已促使中国进出口银行配合目标公司办理完成标的股权解除质押担保手续;

(6)目标公司在商业/技术/法律/财务等方面无重大不利变化,亦未发生可能导致此种重大不利变化的任何事件或情况,包括适用法律的任何变化;并且在交割前没有分红、利润分配或其他超出公司正常运营范围的事项;

(7)目标公司已办理完成标的项目及所涉配电室、宿舍等房屋的房屋产权证书;

(8)乙方应促使目标公司与关联方之间互相清偿全部往来款项,目标公司已向甲方提供足以证明其不存在关联方往来款的文件;

(9)乙方应促使目标公司足额清偿目标公司其他债权人的债权,并向甲方提供足以证明其不存在逾期付款情况的文件;

(10)目标公司已向甲方提供了目标公司全部员工与目标公司签署的劳动合同解除/终止协议,并向甲方提供目标公司已足额向员工支付工资等劳动报酬、由于目标公司与其员工解除合同、未按时足额为其员工缴纳社保及住房公积金而应向员工补偿的款项、以及其妥善解决其与员工全部劳动纠纷的证明文件;

(11)目标公司已经办理完成甲方为股东的工商变更登记手续并将甲方记录于目标公司股东名册中,且向甲方提供了工商变更完成后的工商档案文件。

在适用法律准许的前提下,甲方有权自行决定放弃或豁免本协议上述第(1)-(3)款、(6)-(10)款规定的任一或所有先决条件,该等放弃或豁免应由甲方以书面形式作出,并在其

中规定乙方完成该项被豁免的先决条件所涉义务的时间,如乙方未能在约定时限内完成该等义务的,应按照本协议第九条约定承担违约责任。在先决条件已经全部满足或未满足的先决条件获得甲方按照上款约定豁免之日即为“条件成就日”。

各方应尽最大努力确保所有先决条件在本协议签署之日起一个月内全部得到满足。如任何先决条件在该期限内未得到满足或被甲方豁免,甲方有权向目标公司、乙方发出书面通知终止本协议,本协议自目标公司收到该解约书面通知之日起终止,该终止在发出书面通知的甲方与目标公司、乙方之间产生法律效力。如果甲方通知其他方终止本协议时,目标公司已经合法程序将甲方登记于其股东名册或工商档案,则甲方不可撤销地同意配合目标公司将其股东名册恢复至本协议签署之时的状态,即甲方不持有目标公司任何股权。

3.交割前承诺

本次交易交割前,目标公司、乙方应确保目标公司正常开展业务并应确保目标公司尽其最大努力以实现增长为目标正常经营;保持其现有经营组织完整;保持其所有获得的国家或地方政府部门的许可、批准及资质有效;及在不限制前述规定范围的前提下,除非有甲方的书面同意或本协议另有约定外,乙方应同时确保目标公司不得:

(1)增加或减少目标公司注册资本,或发生可能导致公司停业、终止或严重违反公司作为当事方的任何合同或安排的任何

重大行为或不作为;

(2)对任何其他单位或个人提供任何贷款或资本出资,或对其投资;

(3)对任何其他单位或个人支付任何超过合同总额30%的预付款、定金、订金或类似款项;

(4)设置、发生或承担任何借款或担保或以其他方式对任何借款或担保承担责任;

(5)宣布、分配或支付股东任何红利、奖金、奖励或任何其他付款;

(6)与目标公司的任何关联企业以及股东、董事、经理或者主要员工,或与上述人员的关联方或亲属达成任何协议或交易;

(7)处置其金额伍拾万元(50万元)以上的资产或在其上设置担保,或发生正常经营之外的超过拾万元(10万元)的支出;

(8)同意、决议或承诺做出前述的任何行为;

(9)其他违反法律法规及公司章程的行为。

4.交割及相关事项

目标公司应于本协议第(4)-(6)、(8)-(10)项先决条件达成之日起十(10)个工作日内办理完成甲方为目标公司股东的工商变更登记手续(“交割”)并将甲方记录于目标公司股东名册中,甲方及乙方应提供必要的协助和配合。该等工商变更登记完成之日即为“交割日”。目标公司应于交割日后五(5)

个工作日内向甲方出示工商变更登记完成后的工商档案。

甲方应于本协议约定的先决条件成就日起六十(60)个工作日向乙方一次性支付标的股权转让价款。

自交割日起,甲方即成为目标公司的股东,并按照公司章程的规定享有一切股东权利。

标的股权在基准日至交割日期间的盈利由甲方享有,亏损由乙方承担。交割日后,目标公司应聘请具有证券从业资格的审计机构对目标公司进行专项审计,确定基准日至交割日期间标的股权产生的损益。若交割日为当月15日(含)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月15日之后,则期间损益审计基准日为当月月末。若存在亏损,则乙方应当于前述专项审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式支付给甲方。

目标公司截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润由本次交易完成后的目标公司股东享有。

5.交割后义务

乙方应促使并配合目标公司尽快但不晚于交割日后一个月内办理完毕标的项目的配电室、宿舍等房屋的房屋产权证书/不动产权证书,且乙方应承担办理该等房屋权属证书所发生的全部费用。如因目标公司无法正常开展标的项目或正常使用标的项目配电室、宿舍等房屋,或因此被相关主管部门处以行政处罚,而导致目标公司受到损失的,乙方承诺由其给予目标公司相应补偿,

其补偿等额于因此给目标公司造成的全部损失;如因此给甲方造成损失的,乙方应赔偿甲方全部损失。

乙方应按照本协议约定促使目标公司与关联方之间互相清偿全部往来款项。交割日后,如目标公司关联方向目标公司主张任何债权或违约赔偿的,乙方承诺由其给予目标公司相应补偿,其补偿等额于因此给目标公司造成的全部损失;如因此给甲方造成损失的,乙方应赔偿甲方全部损失。

乙方应按照本协议约定促使目标公司足额清偿目标公司其他债权人的债权。交割日后,如目标公司因交割日前的债务受到第三方追偿或违约赔偿主张的,乙方承诺由其给予目标公司相应补偿,其补偿等额于因此给目标公司造成的全部损失;如因此给甲方造成损失的,乙方应赔偿甲方全部损失。

乙方应按照本协议约定促使目标公司与其全部员工解除劳动合同,足额向其员工足额支付工资等劳动报酬及因劳动合同解除而应承担的补偿金,并妥善解决其全部劳动纠纷。由于目标公司与其员工解除合同、未按时足额为其员工缴纳社保、住房公积金、工资等劳动报酬而导致目标公司受到任何行政处罚或与员工发生任何劳动争议,进而造成目标公司经济损失的,乙方承诺由其给予目标公司相应补偿,其补偿等额于因此给目标公司造成的全部损失;如因此给甲方造成损失的,乙方应赔偿甲方全部损失。

6.生效

本协议自各方适当签署并加盖公章之日起成立,经甲方董事

会批准本次交易之日起生效。

(二)《债务冲抵协议书》

甲方:宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司乙方:宁夏银星能源股份有限公司丙方:振发新能集团有限公司丁方:振发新能源科技有限公司

1.债权确认

银星能源组件和振发科技确认,振发科技按照《采购合同》约定应向银星能源组件支付的应付未付货款本金为人民币42,073,979.64元,并应按照《采购合同》和判决,向银星能源组件支付未付货款产生的逾期违约金以及案件受理费。

银星能源和银星能源组件确认,截至本协议签署之日,银星能源享有对银星能源组件应收款项余额合计人民币102,635,423.75元,银星能源组件应向银星能源支付的款项共计人民币102,635,423.75元(以下简称银星能源应收款项)。

银星能源和振发新能确认,截至本协议签订之日,《股转协议》约定的标的股权转让对价支付先决条件尚未全部达成。按照《股转协议》约定,银星能源应于该等先决条件达成后60个工作日内一次性向振发新能支付标的股权转让价款人民币42,073,979.64元。

2.债务代偿及冲抵

各方同意,振发新能将其持有的标的股权转让给银星能源,

以代替振发科技偿还《采购合同》项下应付银星能源组件的部分债务,同时代替银星能源组件偿还部分应付银星能源的银星能源应收款项。

各方确认,《股转协议》约定的先决条件全部达成(包括但不限于标的股权已过户至银星能源名下,且标的公司已办理完成标的项目及所涉配电室、宿舍等房屋的房屋产权证书,下同)后,《股转协议》项下银星能源应付振发新能的标的股权转让价款人民币42,073,979.64元应自动与振发科技应向银星能源组件支付的《采购合同》项下款项中的人民币42,073,979.64元以及银星能源组件应偿还银星能源的银星能源应收款项中的人民币42,073,979.64元相互冲抵。

为免异议,《股转协议》约定的先决条件全部达成前,《采购合同》和判决项下债务依然有效,并未得以偿还解除,银星能源组件仍然有权随时依据《采购合同》和判决向振发科技要求清偿。本协议第二条约定应于《股转协议》约定的先决条件全部达成后生效。

各方不可撤销地同意并确认:

(1)《股转协议》约定的先决条件全部达成后,银星能源无须按照《股转协议》约定再向振发新能支付任何款项,银星能源在《股转协议》项下的支付义务即履行完毕。

(2)《股转协议》约定的先决条件全部达成后,应视为振发科技已向银星能源组件偿还《采购合同》及判决项下的应付未

付货款本金,银星能源组件不得再向振发科技主张偿还《采购合同》及判决项下的应付未付货款本金,但振发科技仍应按照《采购合同》及判决向银星能源组件支付相关的逾期违约金和案件受理费。

(3)《股转协议》约定的先决条件全部达成后,应视为银星能源组件已向银星能源偿还等额于人民币42,073,979.64元的银星能源应收款项,银星能源仍有权要求银星能源组件偿还剩余银星能源应收款项(截至本协议签署日,该等剩余银星能源应收款项金额为60,561,444.11元)。

3.生效

本协议自各方适当签署并加盖公章之日起成立,经银星能源董事会批准本次交易之日起生效。

六、其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划,不会产生同业竞争;交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司。

七、交易目的和对公司的影响

因振发科技难以向银星能源组件偿还《采购协议》项下应付未付款项,为确保应收账款的回收,解决相关债务问题,经本次交易各方友好协商,振发新能以持有的标的股权抵偿振发科技对银星能源组件的欠款,同时作为银星能源组件偿还对公司的欠款。本次交易完成后,中卫市振发寺口光伏电力有限公司成为本公司

全资子公司,在满足合并条件后,将按照非同一控制下的企业合并纳入本公司报表合并范围。中卫市振发寺口光伏电力有限公司纳入公司合并范围后,将对公司经营性收入、利润等财务指标带来一定的积极影响。

八、独立董事意见

作为公司独立董事,我们发表如下独立意见:

1.振发新能集团有限公司以其持有的中卫市振发寺口光伏电力有限公司100%股权抵偿对公司债务事项,不构成重大资产重组。

2.各方就本事项签订的《关于中卫市振发寺口光伏电力有限公司之股权转让协议》《债务冲抵协议书》符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及其股东,尤其是中小股东利益的情形。

3.公司聘请上海东洲资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了评估报告,资产评估机构具有独立性,其对标的资产的评估符合客观、公正、独立性的原则和要求,具有独立性和专业性;本次评估假设前提合理,评估方法选用恰当,出具的评估报告的评估结论合理,本次交易以评估价作为依据,经协商确定最终标的股权作价,符合公允性原则,本次交易不会损害公司和中小股东的利益。

九、备查文件

1.公司第八届第三次临时董事会决议;

2.公司第八届第三次临时监事会决议;

3.独立董事关于受让股权以冲销部分债权的独立意见;

4.《关于中卫市振发寺口光伏电力有限公司之股权转让协议》;

5.《债务冲抵协议书》;

6.东洲评报字〔2020〕第0665号评估报告;

7.信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)银川分所出具的XYZH/2020YCA20203审计报告;

8.上市公司交易情况概述表;

9.深交所要求的其他文件。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会2020年9月29日


  附件:公告原文
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