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银星能源:2020年第一次临时股东大会的法律意见书 下载公告
公告日期:2020-05-16
                                                         法律意见书
                宁夏方和圆律师事务所
            关于宁夏银星能源股份有限公司
            2020 年第一次临时股东大会的
                     法律意见书
                                          方律法意(2020)第 9 号
致:宁夏银星能源股份有限公司
    宁夏方和圆律师事务所(以下称“本所”)受宁夏银星能
源股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师白
帆、马楠列席公司于 2020 年 5 月 15 日 14:30 分,在宁夏银
川市西夏区六盘山西路 166 号公司办公楼 202 会议室召开的
2020 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),
就本次股东大会进行见证并出具本法律意见书。
    为了出具本法律意见,本所律师审查了公司本次股东大
会的有关文件和资料,查验了公司本次股东大会召集和召开
程序的资料,审查了出席本次股东大会人员资格及召集人资
格,见证了本次股东大会议案表决现场计票、监票工作。
    本所律师依据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”)、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”)、
《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(以下简称“《股
东大会规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等现行有
效的法律、行政法规以及《宁夏银星能源股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。
本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事
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实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告
的法定文件提交深圳证券交易所(以下简称“深交所”)审
核,并依法对出具的法律意见承担责任。在本法律意见中,
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司
法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定发表意见,不对本次股东大会议案的内容以及这些议案
中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。
    现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和
验证,出具法律意见如下:
    一、关于本次股东大会的召集和召开程序
    经本所律师查验公司有关公告、通知及董事会决议、公
司监事会决议等资料,公司董事会已于 2020 年 4 月 28 日在
公司信息披露指定媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证
券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 ( 网 址 :
www.cninfo.com.cn)上刊登了《宁夏银星能源股份有限公
司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》(以下简称
“《会议通知》”)。《会议通知》对本次股东大会召开时间、
召开地点、会议审议事项、表决程序、出席会议对象等事项
进行了告知。
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    本次股东大会采取现场表决投票与网络投票的方式进
行。现场会议于 2020 年 5 月 15 日下午 14:30 分,在会议通
知的地点召开,由公司董事长高原先生主持。现场会议召开
时间、地点均符合《会议通知》规定;本次股东大会网络投
票在《会议通知》中通知的通过深交所交易系统投票平台投
票时间为 2020 年 5 月 15 日上午 9:30-11:30,下午
13:00-15:00;通过深交所互联网投票平台的开始投票时间
为 2020 年 5 月 15 日上午 9:15,结束时间为 2020 年 5 月 15
日下午 15:00。
    综上,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序
符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》
的规定。
    二、关于出席本次股东大会人员和会议召集人的资格
    经本所律师核查股东名册(截止股权登记日 2020 年 5
月 7 日交易结束时),并对出席会议的自然人股东的身份证
明文件、授权委托书,法人股东的营业执照复印件、授权文
件等进行了查验(网络投票股东资格由深交所通过交易系统
查验),出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理
人共 58 人,共计持有公司有表决权股份 294,079,208 股,
占公司股份总数的 41.6473%;参与本次会议网络投票的股
东共 70 人,共计持有公司有表决权股份 30,956,373 股,占
公司股份总数的 4.384%;出席本次股东大会现场会议和参
与本次股东大会网络投票的股东合计 128 人,持有公司有表
决权股份共计 325,035,581 股,占公司股份总的 46.0313%。
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    除上述公司股东及股东代表外,公司董事、监事、高级
管理人员及本所律师列席了会议。
    综上,本所律师认为,本次股东大会出席人员的资格符
合相关法律、法规和《公司章程》的规定,有权对本次股东
大会的议案进行审议、表决;本次股东大会的召集人为公司
董事会,亦符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
    三、关于本次股东大会的审议事项
    根据《会议通知》,公司董事会提请本次股东大会审议
的议案为:
    1.关于聘请公司 2020 年度财务报告审计机构的议案;
    2.关于聘请公司 2020 年度内部控制审计机构的议案;
    3.关于公司 2020 年度日常关联交易计划的议案;
    4.关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案;
    5.关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨
关联交易的议案;
    6.关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案。
    上述 3-6 项议案已经公司 2019 年度股东大会表决,未
获得通过,公司认为该等事项不存在损害公司及中小股东利
益的情形,因此,将该等议案再次提交公司股东大会审议。
    上述议案 1-5 均为普通议案,经出席股东大会的股东及
代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过;
议案 6 为特别决议议案,经出席股东大会的股东及代理人所
代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。本次股东
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大会第 3-6 项议案为关联交易议案,关联股东中铝宁夏能源
集团有限公司需对该等议案回避表决。
    上述 1-2 项议案经公司八届三次董事会审议通过,3-6
项议案经公司八届二次董事会审议通过。具体内容详见公司
分别于 2020 年 4 月 28 日、2020 年 3 月 24 日在《证券时报》
《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(网
址:www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
    经本所律师核查,本次股东大会审议议案与《会议通知》
规定内容一致,未对《会议通知》未列明的事项进行审议。
审议议案符合我国现行法律、法规规范性文件和《公司章程》
的规定。
    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    (一)表决程序
    本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的
方式进行。其中:现场会议就《会议通知》中列明的审议事
项以现场记名投票方式进行了表决,公司也按照相关要求进
行了监票。公司部分股东通过网络投票平台对本次股东大会
审议事项进行了网络投票。投票结束后,深圳证券信息有限
公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结果。本次股东
大会表决程序符合法律、行政法规及《公司章程》规定。
    (二)本次股东大会审议的议案及表决结果如下:
    1.《关于聘请公司 2020 年度财务报告审计机构的议案》
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    表决结果:通过。同意 324,527,720 股,反对 507,861
股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含
网络投票)的 99.8438%,超过二分之一。
    2.《关于聘请公司 2020 年度内部控制审计机构的议案》
    表决结果:通过。同意 324,467,820 股,反对 567,761
股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含
网络投票)的 99.8253%,超过二分之一。
    3.《关于公司 2020 年度日常关联交易计划的议案》
    表决结果:通过。同意 39,883,420 股,反对 1,062,261
股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含
网络投票)的 97.4057%,超过二分之一。
    4.《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》
    表决结果:通过。同意 39,372,420 股,反对 1,218,461
股,弃权 354,800 股,同意股数占出席会议有表决权股份总
数(含网络投票)的 96.1577%,超过二分之一。
    5.《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨
关联交易的议案》
    表决结果:通过。同意 39,565,920 股,反对 1,024,961
股,弃权 354,800 股,同意股数占出席会议有表决权股份总
数(含网络投票)的 96.6303%,超过二分之一。
    6.《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》
    表决结果:通过。同意 40,089,120 股,反对 856,561
股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含
网络投票)的 97.9081%,超过三分之二。
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    上述议案 1-5 均为普通议案,经出席股东大会的股东及
代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过;
议案 6 为特别决议议案,经出席股东大会的股东及代理人所
代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。本次股东
大会第 3-6 项议案为关联交易议案,关联股东中铝宁夏能源
集团有限公司需对该等议案回避表决。
    本所律师认为:本次股东大会表决结果符合我国现行相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决结
果合法、有效。
    五、结论意见
    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和
召开程序,出席会议的人员资格和召集人资格,表决程序和
表决结果等相关事宜均符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定,本次股东大会表决程序和结果合法有效。
    本法律意见书正本一式四份。
    (本页以下无正文,为签署页)
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  附件:公告原文
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