证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2020-030
宁夏银星能源股份有限公司2020年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人高原、主管会计工作负责人马丽萍及会计机构负责人(会计主管人员)任红亮声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | |
| 营业收入（元） | 256,206,230.90 | 306,447,103.11 | -16.39% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 5,318,408.90 | 5,831,182.67 | -8.79% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 5,092,697.98 | 8,135,485.65 | -37.40% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 35,988,850.51 | 80,740,059.15 | -55.43% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0075 | 0.0083 | -9.64% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0075 | 0.0083 | -9.64% |
| 加权平均净资产收益率 | 0.20% | 0.22% | -0.02% |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | |
| 总资产（元） | 9,186,999,874.82 | 9,352,754,458.53 | -1.77% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,626,189,323.55 | 2,620,870,914.65 | 0.20% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 2,352,070.31 | 注:计入当期损益的政府补助，为本年度计入其他收益的政府补助10,313,434.15元和计入营业外收入的政府补助125,251.70元,扣除即征即退增值税8,086,615.54元。 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2,395,994.91 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -269,635.52 | |
| 合计 | 225,710.92 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 62,347 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 中铝宁夏能源集团有限公司 | 国有法人 | 40.23% | 284,089,900 | 204,766,107 | ||
| 张扬 | 境内自然人 | 1.99% | 14,055,715 | |||
| 王治星 | 境内自然人 | 0.33% | 2,317,800 | |||
| 林文威 | 境内自然人 | 0.32% | 2,250,200 | |||
| 中信银行股份有限公司－九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 0.32% | 2,238,936 | |||
| 王林伟 | 境内自然人 | 0.23% | 1,602,000 | |||
| 武盼盼 | 境内自然人 | 0.22% | 1,583,800 | |||
| 朱刚 | 境内自然人 | 0.22% | 1,559,300 | |||
| 樊洪喜 | 境内自然人 | 0.18% | 1,290,800 | |||
| 梁贤生 | 境内自然人 | 0.16% | 1,137,600 | |||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 股份种类 | 数量 | |||||
| 中铝宁夏能源集团有限公司 | 79,323,793 | 人民币普通股 | 79,323,793 | |||
| 张扬 | 14,055,715 | 人民币普通股 | 14,055,715 | |||
| 王治星 | 2,317,800 | 人民币普通股 | 2,317,800 | |||
| 林文威 | 2,250,200 | 人民币普通股 | 2,250,200 | |||
| 中信银行股份有限公司－九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金 | 2,238,936 | 人民币普通股 | 2,238,936 | |||
| 王林伟 | 1,602,000 | 人民币普通股 | 1,602,000 |
| 武盼盼 | 1,583,800 | 人民币普通股 | 1,583,800 |
| 朱刚 | 1,559,300 | 人民币普通股 | 1,559,300 |
| 樊洪喜 | 1,290,800 | 人民币普通股 | 1,290,800 |
| 梁贤生 | 1,137,600 | 人民币普通股 | 1,137,600 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前 10 名股东中国有法人股股东中铝宁夏能源集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | ||
| 前10名股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 报告期末，股东王治星通过财通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有本公司股份1,051,600股，占本公司总股本的 0.14%；股东林文威通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有本公司股份2,250,200股，占本公司总股本的0.31%；股东梁贤生通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有本公司股份1,137,500股，占本公司总股本的0.16%。 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
(一)期末合并资产负债表较年初变动幅度较大的项目列示如下：
注1：货币资金较年初下降了71.60%，主要系本报告期偿还本金及利息导致货币资金减少。注2：预收账款较年初增加了114.14%,主要系本期签订塔筒销售合同预收备料款所致。注3：应付股利较年初下降了57.16%,主要系本期光伏发电设备公司支付股利所致。注4：长期应付职工薪酬较年初下降了49.37%，主要系本期支付内退人员职工薪酬所致。
（二）本期合并利润表较上年同期变动幅度较大的项目列示如下：
注1：销售费用同比下降85.46%，主要系本期塔筒销售因疫情影响交货延迟运输费减少所致。注2：研发费用同比增加主要系本期支付专利年检费所致。注3：营业外收入同比减少66.55%，主要系上期阿左旗分公司收到保险理赔款较大所致。注4：营业外支出同比减少53.80%，主要系上期停工损失较大所致。注5：所得税费用同比增加40.40%，主要系本期所属子公司盈利增加所得税费用增加所致。注6：少数股东损益同比增加187.99%，主要系本期控股公司组件亏损减少，净利润增加所致。
（三）本期合并现金流量表较上年同期变动幅度较大的项目列示如下：
| 项目 | 本期金额 | 上期同期金额 | 变动幅度（%） | 备注 |
| 销售商品提供劳务收到的现金 | 122,105,419.69 | 196,956,824.84 | -38.00% | 注1 |
| 收到的税费返还 | 0.00 | 656,732.83 | -100.00% | 注2 |
| 经营活动现金流入小计 | 128,502,963.89 | 203,298,648.77 | -36.79% | 注3 |
| 支付的各项税费 | 24,053,320.35 | 49,202,258.62 | -51.11% | 注4 |
| 项目 | 期末金额 | 年初金额 | 变动幅度（%） | 备注 |
| 货币资金 | 69,984,706.30 | 246,419,349.17 | -71.60% | 注1 |
| 预收账款 | 11,812,739.48 | 5,516,429.08 | 114.14% | 注2 |
| 应付股利 | 5,993,008.82 | 13,990,087.36 | -57.16% | 注3 |
| 长期应付职工薪酬 | 785,238.66 | 1,550,792.41 | -49.37% | 注4 |
| 项目 | 本期金额 | 上期同期金额 | 变动幅度（%） | 备注 |
| 销售费用 | 226,013.63 | 1,554,693.74 | -85.46% | 注1 |
| 研发费用 | 2,700.00 | 0.00 | 注2 | |
| 营业外收入 | 465,927.10 | 1,392,960.76 | -66.55% | 注3 |
| 营业外支出 | 2,736,670.31 | 5,924,082.35 | -53.80% | 注4 |
| 所得税费用 | 758,284.06 | 540,090.86 | 40.40% | 注5 |
| 少数股东损益 | 516,671.37 | -587,198.29 | 187.99% | 注6 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 35,988,850.51 | 80,740,059.15 | -55.43% | 注5 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 4,359,905.69 | 23,649,842.87 | -81.56% | 注6 |
| 投资活动现金流出小计 | 4,359,905.69 | 23,649,842.87 | -81.56% | 注7 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,359,905.69 | -23,649,842.87 | 81.56% | 注8 |
| 取得借款所收到的现金 | 0.00 | 50,000,000.00 | -100.00% | 注9 |
| 筹资活动现金流入小计 | 0.00 | 50,000,000.00 | -100.00% | 注10 |
| 偿还债务所支付的现金 | 104,100,000.00 | 219,416,223.90 | -52.56% | 注11 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 31,355,440.55 | 246,341.31 | 12628.45% | 注12 |
注1：销售商品提供劳务收到的现金同比减少38.00%，主要系本报告期补贴电费以及制造业回款同比减少所致。注2：收到的税费返还同比减少100%，主要系本期因疫情影响退税工作推迟所致。注3：经营活动现金流入同比减少36.79%，主要系本报告期补贴电费以及制造业回款同比减少所致。注4：支付的各项税费同比减少51.11%，主要系本期申请缓交增值税以及电费补贴纳税申报金额减少所致。注5：经营活动产生的现金流量净额减少55.43%，主要原因同注3。注6：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少81.56%，主要系本期资本性支出减少所致。注7：投资活动现金流出同比减少81.56%，主要原因同注6。注8：投资活动产生的现金流量净额同比增加81.56%，主要原因同注6。注9：取得借款所收到的现金同比减少100%，主要原因系上年同期有新增短期借款所致。注10：筹资活动现金流入同比减少100%，主要原因同注9。注11：偿还债务所支付的现金同比减少52.56%，主要系上期偿还有息负债金额较大所致。注12：支付其他与筹资活动有关的现金同比增加12628.45%，主要系本期支付融资租赁借款及利息金额较大所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | ||||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 中铝宁夏能源集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、 | 一、"中铝宁夏能源关于避免同业竞争的承诺：中铝宁夏能源控制下暂不纳入本次重组范围的风电类资产包括：宁夏银 | 2015年12月31日 | 承诺正在履行中。一、公司于2017年3月13日股票停牌，拟非公开发行股份收购银仪风电50%股权，2017 |
| 资金占用方面的承诺 | 仪风力发电有限责任公司50%的股权；拟兴建的乌兰哈达风电场项目、风力发电机零部件生产加工项目和拟申请的贺兰山百万千瓦级风电场项目规划；中铝宁夏能源子公司陕西西夏能源有限公司拟投资的定边风电场等风力发电项目。中铝宁夏能源承诺："（一）中铝宁夏能源已将所持有的银仪风电50%的股权在北京产权交易所挂牌进行公开转让，挂牌日自2015年10月21日至2015年11月17日，未征集到意向受让者，中铝宁夏能源同意于银仪风电2015年度年报披露之日起一年内将中铝宁夏能源所持银仪风电股权按照评估确定的公允价格注入上市公司。（二）贺兰山百万千瓦级风电项目和白兴庄风电场100MW项目目前处于前期工作阶段，未正式申报项目立项文件，经相关项目主管部门同意，将优先由上市公司作为项目主体申请项目立项并具体建设和经营，如因法律法规限制，上市公司未来无法作为该等项目主体申请立项或实施该等项目或经审议决策后决定不参与该等项目，则中铝宁夏能源将继续推进后续工作。中铝宁夏能源承诺于该等项目建成且银仪风电注入上市公司后一年内按照评估确定的公允价格将该等项目注入上市公司。（三）陕西西夏能源有限公司定边冯地坑风电场一期49.5MW项目已经建成；陕西地方电力定边能源有限公司正在开展定边冯地坑风电场二期49.5MW项目的建设工作；陕西丰晟能源有限公司朱庄风电场50MW项目已经核准。中铝宁夏能源同意于银仪风电注入上市公司后一年内将所持陕西西夏能源股权、陕西省地方电力定边能源有限公司股权以及陕西丰晟股权按照评估确定的公允价格转让给上市公司。在此过程中不排除陕西西夏能源、陕西省地方电力定边能源有限公司其他股东优先购买权的行使。"二、中铝宁夏能源承诺：“（1）除风电类资产外，中铝宁夏能源及其控制的部分企业与上市公司及其子公司在光伏发电领域存在相同或类似的业务。中铝宁夏能源承诺，将尽一切之可能之努力，使中铝宁夏能源及其控制的其他企业不再从事光伏发电类业务。以此为目的，中铝宁夏能源将在未来五年内将光伏发电及相关产品生产类资产和业务对外出售，以消除与上市公司之间的同业竞争。如果五年内无法将相关资产和业务卖出，中铝宁夏能源将于一年内以评估值收购上市公司拥有的光伏发电及相关产品生产相关资产和业务。（2）本次重大资产重组完成后，除上述尚待转入上市公司或处置的风电类资产和光伏发电及相关产品生产类资产外，本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市 | 年8月31日披露《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。因本次重大资产重组标的资产业绩未达到预期，且评估备案工作尚未完成，无法在首次董事会决议公告后6个月内发出股东大会通知，公司于2018年3月1日召开第七届董事会第十二次临时会议终止本次重大资产重组。为了继续兑现控股股东中铝宁夏能源集团有限公司解决同业竞争的承诺，加快公司在风力发电领域的发展，公司于2018年9月12日召开第七届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于现金收购风电股权暨关联交易的议案》，以31,249.22万元收购中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司50%股权、宁夏能源持有的陕西丰晟能源有限公司100%股权、宁夏能源持有的陕西西夏能源有限公司51%股权。同时，于2018年9月28日提请2018年第二次临时股东大会审议通过。 二、公司于2019年6月18日召开第七届董事会第十五次临时会议审议通过了《宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》，因标的公司土地、房产等相关资产权属证明文件未能如期办理完毕，基准日为2019年5月31日的标的资产评估报告未能如期完成国有资产监督管理部门的备案程序，公司于2020年2月11日召开第八届董事会第二次临时会议、第八届监事会第二次临时会议审议通过了《关于终止吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。 鉴于前述情况，为切实解决中铝宁夏能源与公司同业竞争问题，并支持公司发展主业，中铝宁夏能源拟将相关承诺变更为： 1.承诺函出具后的24个月内，中铝宁夏能源按照评估确定的公允价格将阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目和陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权注入银星能源。 2.承诺函出具后的60个月内，中铝宁夏能源按照评估确定的公允价格将光伏发电及相关产品生产相关资产和业务注入银星能源。 公司于2020年3月20日召开八届二次董事会审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，该 |
| 公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或经营活动，也不会以任何方式为上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术活管理等方面的帮助。（3）本次重大资产重组完成后，本公司及本公司所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本公司将按照上市公司要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞争。如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。” | 议案经公司2020年4月15日召开的2019年度股东大会表决未通过，需经公司八届三次董事会再次提请公司2020年度第一次临时股东大会审议。 | |||||
| 中铝宁夏能源集团有限公司;浙江浙商证券资产管理有限公司;中国银河证券股份有限公司;财通基金管理有限公司;深圳云帆信息技术有限公司;中信证券股份有限公司;宝盈基金管理有限公司;东海基金管理有限公司;渤海证券股份有限公司 | 股份限售承诺 | "中铝宁夏能源关于本次发行股份锁定期的承诺：根据中铝宁夏能源的承诺，其在本次重组中认购取得的银星能源新增发行股份，自上市之日起三十六个月内不进行转让。银星能源本次募集配套资金中，除中铝宁夏能源外的其他特定对象认购的银星能源股票，自上市之日起十二个月内不得转让。若中国证监会或深圳证券交易所等相关有权机构对本次银星能源所发行股份的锁定期另有要求的，依其规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。" | 2014年12月30日 | 2017-12-30 | 除中铝宁夏能源外的其他特定对象认购的银星能源股票，已于2016年1月8日解除限售，中铝宁夏能源因有关同业竞争承诺未完成，尚未申请解除限售。 | |
| 中铝宁夏能源集团有限公司 | 其他承诺 | 中铝宁夏能源关于保持上市公司独立性的承诺：为了维护银星能源经营的独立性, 保护银星能源其他股东的合法权益，公司的控股股东中铝宁夏能源保证做到银星能源人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立完整。 | 2013年07月25日 | 截至目前，该承诺仍在履行过程中。 | ||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | ||||||
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | ||||||
| 承诺是否及时履行 | 否 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 未履行相关承诺，2019年6月，中铝宁夏能源配合公司启动了反向吸收合并中铝宁夏能源的工作，因标的资产评估报告未能如期完成国有资产监督管理部门的备案程序等原因，公司于2020年2月11日终止本次重大资产重组，从而导致中铝宁夏能源部分解决同业竞争的承诺事项无法按期履行。 中铝宁夏能源将继续推动剩余同业竞争事项的解决，支持公司做大做强主业。中铝宁夏能源已按照相关规则向公司发出《关于变更避免同业竞争承诺的函》，公司于2020年3月20日召开八届二次董事会会议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，该议案经公司2020年4月15日召开的2019年度股东大会表决未通过，需经公司八届三次董事会再次提请公司2020年度第一次临时股东大会审议。 | |||||
四、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
五、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研的基本情况索引 |
| 2020年03月31日 | 其他 | 个人 | 电话沟通、深交所互动易平台回复公司经营情况等 |
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
宁夏银星能源股份有限公司董事长：高 原2020年4月28日