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银星能源:2019年第二次临时股东大会的法律意见书 下载公告
公告日期:2019-11-14
                                                         法律意见书
                宁夏方和圆律师事务所
            关于宁夏银星能源股份有限公司
            2019 年第二次临时股东大会的
                     法律意见书
                                        方律法意(2019)第 125 号
致:宁夏银星能源股份有限公司
    宁夏方和圆律师事务所(以下称“本所”)受宁夏银星能
源股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师王
璐、马楠列席公司于 2019 年 11 月 13 日 14:30 分,在宁夏
银川市西夏区六盘山西路 166 号公司办公楼 202 会议室召开
的 2019 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),
就本次股东大会进行见证并出具本法律意见书。
    为了出具本法律意见,本所律师审查了公司本次股东大
会的有关文件和资料,查验了公司本次股东大会召集和召开
程序的资料,审查了出席本次股东大会人员资格及召集人资
格,见证了本次股东大会议案表决现场计票、监票工作。
    本所律师依据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”)、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”)、
《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(以下简称“《股
东大会规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等现行有
效的法律、行政法规以及《宁夏银星能源股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。
本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事
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实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告
的法定文件提交深圳证券交易所(以下简称“深交所”)审
核,并依法对出具的法律意见承担责任。在本法律意见中,
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司
法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定发表意见,不对本次股东大会议案的内容以及这些议案
中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。
    现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和
验证,出具法律意见如下:
    一、关于本次股东大会的召集和召开程序
    经本所律师查验公司有关公告、通知及董事会决议、公
司监事会决议等资料,公司董事会已于 2019 年 10 月 29 日
在公司信息披露指定媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国
证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 ( 网 址 :
www.cninfo.com.cn)上刊登了《宁夏银星能源股份有限公
司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》(以下简称
“《会议通知》”)。《会议通知》对本次股东大会召开时间、
召开地点、会议审议事项、表决程序、出席会议对象等事项
进行了告知。
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    本次股东大会采取现场表决投票与网络投票的方式进
行。现场会议于 2019 年 11 月 13 日下午 14:30 分,在会议
通知的地点召开,由公司董事长高原先生主持。现场会议召
开时间、地点均符合《会议通知》规定;本次股东大会网络
投票在《会议通知》中通知的通过深交所交易系统投票平台
投票时间为 2019 年 11 月 13 日上午 9:30-11:30,下午
13:00-15:00;通过深交所互联网投票平台的开始投票时间
为 2019 年 11 月 12 日下午 15:00,结束时间为 2019 年 11
月 13 日下午 15:00。
    综上,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序
符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》
的规定。
    二、关于出席本次股东大会人员和会议召集人的资格
    经本所律师核查股东名册(截止股权登记日 2019 年 11
月 5 日交易结束时),并对出席会议的自然人股东的身份证
明文件、授权委托书,法人股东的营业执照复印件、授权文
件等进行了查验(网络投票股东资格由深交所通过交易系统
查验),出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理
人共 1 人,共计持有公司有表决权股份 284,089,900 股,占
公司股份总数的 40.2326%;参与本次会议网络投票的股东
共 13 人,共计持有公司有表决权股份 178,600 股,占公司股
份总数的 0.0253%;出席本次股东大会现场会议和参与本次
股东大会网络投票的股东合计 14 人,持有公司有表决权股
份共计 284,268,500 股,占公司股份总的 40.2579%。
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       除上述公司股东及股东代表外,公司董事、监事、高级
管理人员及本所律师列席了会议。
       综上,本所律师认为,本次股东大会出席人员的资格符
合相关法律、法规和《公司章程》的规定,有权对本次股东
大会的议案进行审议、表决;本次股东大会的召集人为公司
董事会,亦符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
       三、关于本次股东大会的审议事项
       根据《会议通知》,公司董事会提请本次股东大会审议
的议案为:
       1.关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案
       1.1 关于选举高原先生为公司第八届董事会非独立董
事
       1.2 关于选举吴解萍女士为公司第八届董事会非独立
董事
       1.3 关于选举王彦军先生为公司第八届董事会非独立
董事
       1.4 关于选举马建勋先生为公司第八届董事会非独立董
事
       1.5 关于选举张锐先生为公司第八届董事会非独立董事
       1.6 关于选举雍锦宁先生为公司第八届董事会非独立董
事
       2.关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
       2.1 关于选举王保忠先生为公司第八届董事会独立董事
       2.2 关于选举王幽深先生为公司第八届董事会独立董事
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       2.3 关于选举张有全先生为公司第八届董事会独立董事
       3.关于选举公司第八届监事会股东代表监事的议案
       3.1 关于选举赵静女士为公司第八届监事会股东代表监
事
       3.2 关于选举赵彦锋先生为公司第八届监事会股东代表
监事
       4.关于全资子公司向宁夏银行申请流动资金借款暨关
联交易的议案
       5.关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案
       上述议案均为普通议案,经出席股东大会的股东及代理
人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
       根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的
规定,上述议案 1-3 均采取累积投票方式进行表决,均采用
等额选举,选举非独立董事 6 名、独立董事 3 名、股东代表
监事 2 名。特别提示:股东所拥有的选举票数为其所持有表
决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票
数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),
但总数不得超过其拥有的选举票数。
       独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备
案审核无异议,股东大会方可进行表决。
       上述议案公司将对中小投资者的表决进行单独计票并
予以披露。
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       经本所律师核查,本次股东大会审议议案与《会议通知》
规定内容一致,未对《会议通知》未列明的事项进行审议。
审议议案符合我国现行法律、法规规范性文件和《公司章程》
的规定。
       四、本次股东大会的表决程序和表决结果
       (一)表决程序
       本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的
方式进行。其中:现场会议就《会议通知》中列明的审议事
项以现场记名投票方式进行了表决,公司也按照相关要求进
行了监票。公司部分股东通过网络投票平台对本次股东大会
审议事项进行了网络投票。投票结束后,深圳证券信息有限
公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结果。本次股东
大会表决程序符合法律、行政法规及《公司章程》规定。
       (二)本次股东大会审议的议案及表决结果如下:
       1.关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案
       1.1《关于选举高原先生为公司第八届董事会非独立董
事》
       总投票情况:同意股份数 284,145,504 股,同意股数占
出席会议有表决权股份总数的 99.9567%。
       中小股东情况:同意股份数 55,604 股,得票数占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的 31.1333%。
       表决结果:通过。
       1.2《关于选举吴解萍女士为公司第八届董事会非独立
董事》
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    总投票情况:同意股份数 284,145,504 股,同意股数占
出席会议有表决权股份总数的 99.9567%。
    中小股东情况:同意股份数 55,604 股,得票数占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的 31.1333%。
    表决结果:通过。
    1.3 《关于选举王彦军先生为公司第八届董事会非独立
董事》
    总投票情况:同意股份数 284,145,504 股,同意股数占
出席会议有表决权股份总数的 99.9567%。
    中小股东情况:同意股份数 55,604 股,得票数占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的 31.1333%。
    表决结果:通过。
    1.4 《关于选举马建勋先生为公司第八届董事会非独
立董事》
    总投票情况:同意股份数 284,145,504 股,同意股数占
出席会议有表决权股份总数的 99.9567%。
    中小股东情况:同意股份数 55,604 股,得票数占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的 31.1333%。
    表决结果:通过。
    1.5 《关于选举张锐先生为公司第八届董事会非独立
董事》
    总投票情况:同意股份数 284,145,504 股,同意股数占
出席会议有表决权股份总数的 99.9567%。
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    中小股东情况:同意股份数 55,604 股,得票数占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的 31.1333%。
    表决结果:通过。
    1.6 《关于选举雍锦宁先生为公司第八届董事会非独
立董事》
    总投票情况:同意股份数 284,145,504 股,同意股数占
出席会议有表决权股份总数的 99.9567%。
    中小股东情况:同意股份数 55,604 股,得票数占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的 31.1333%。
    表决结果:通过。
    2.关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
    2.1 《关于选举王保忠先生为公司第八届董事会独立
董事》
    总投票情况:同意股份数 284,145,505 股,同意股数占
出席会议有表决权股份总数的 99.9567%。
    中小股东情况:同意股份数 55,605 股,得票数占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的 31.1338%。
    表决结果:通过。
    2.2 《关于选举王幽深先生为公司第八届董事会独立
董事》
    总投票情况:同意股份数 284,145,505 股,同意股数占
出席会议有表决权股份总数的 99.9567%。
    中小股东情况:同意股份数 55,605 股,得票数占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的 31.1338%。
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    表决结果:通过。
    2.3 《关于选举张有全先生为公司第八届董事会独立
董事》
    总投票情况:同意股份数 284,145,505 股,同意股数占
出席会议有表决权股份总数的 99.9567%。
    中小股东情况:同意股份数 55,605 股,得票数占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的 31.1338%。
    表决结果:通过。
    3.关于选举公司第八届监事会股东代表监事的议案
    3.1 《关于选举赵静女士为公司第八届监事会股东代
表监事》
    总投票情况:同意股份数 284,233,506 股,同意股数占
出席会议有表决权股份总数的 99.9877%。
    中小股东情况:同意股份数 143,606 股,得票数占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的 80.4065%。
    表决结果:通过。
    3.2 《关于选举赵彦锋先生为公司第八届监事会股东
代表监事》
    总投票情况:同意股份数 284,145,506 股,同意股数占
出席会议有表决权股份总数的 99.9567%。
    中小股东情况:同意股份数 55,606 股,得票数占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的 31.1344%。
    表决结果:通过。
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       4.《关于全资子公司向宁夏银行申请流动资金借款暨关
联交易的议案》
       总表决结果:通过。同意 284,255,900 股,反对 12,600
股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含
网络投票)的 99.9956%,超过二分之一。
       中小股东表决结果:同意 166,000 股,占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的 92.9451%;反对 12,600 股,
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 7.0549%;弃
权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
0.0000%。
       5.《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》
       总表决结果:通过。同意 284,255,900 股,反对 12,600
股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含
网络投票)的 99.9956%,超过二分之一。
       中小股东表决结果:同意 166,000 股,占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的 92.9451%;反对 12,600 股,
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 7.0549%;弃
权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
0.0000%。
       上述审议事项均为普通决议事项,均以参加本次会议股
东所持有的有效表决权股份总数的二分之一以上同意获得
通过。
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    本所律师认为:本次股东大会表决结果符合我国现行相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决结
果合法、有效。
    五、结论意见
    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和
召开程序,出席会议的人员资格和召集人资格,表决程序和
表决结果等相关事宜均符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定,本次股东大会表决程序和结果合法有效。
    本法律意见书正本一式四份。
    (本页以下无正文,为签署页)
                          11


  附件:公告原文
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