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证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2019-073
宁夏银星能源股份有限公司七届十三次董事会决议公告
一、董事会会议召开情况
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2019年10月13日以电子邮件的方式向全体董事发出召开七届十三次董事会会议的通知。本次会议于2019年10月25日以现场表决的方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人,会议由董事长高原先生主持，公司监事会3名监事和高级管理人员依法列席会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过以下议案：
（一）审议通过了《公司2019年第三季度报告全文及正文》。
具体内容详见公司于2019年10月29日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司2019年第三季度报告正文及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司2019年第三季度报告全文。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过了《关于公司董事会换届的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
鉴于公司第七届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定，经公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司推荐，公司第七届董事会提名高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；公司第七届董事会提名王保忠先生、王幽深先生、张有全先生为公司第八届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后与上述非独立董事候选人一同提交公司2019年第二次临时股东大会审议，并分别采用累积投票制表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见公司于2019年10月29日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过了《关于全资子公司向宁夏银行申请流动资金借款暨关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
因生产经营资金需求，公司全资子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司 （以下简称银仪风电）拟向宁夏银行光华支行申请
10,000万元人民币流动资金借款，借款期限1-3年，借款利率执行中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率。
由于公司独立董事王幽深先生同时担任宁夏银行的董事，本次交易构成关联交易。
该笔借款由公司为银仪风电提供连带责任担保，担保期限1-3年。本次担保已经公司七届十次董事会、2018年年度股东大会审议通过，在担保额度范围之内。具体详见公司于2019年3月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于公司担保的公告》。
本次交易已取得公司独立董事王保忠先生、李宗义先生的事前认并发表独立意见。
本次交易具体内容详见公司于2019年10月29日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于全资子公司向宁夏银行申请流动资金借款暨关联交易的公告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王幽深先生回避对本议案的表决。
（四）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
为了提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，缓解经营发展对流动资金的需求，公司拟使用长山头项目募集资金余额
人民币8,800万元暂时补充流动资金，期限不超过12个月，从公司股东大会批准之日起计算，到期全额归还募集资金专用账户。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，同时公司监事会对该事项发表了监事会意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见，具体内容详见公司于2019年10月29日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过了《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会提请召开公司2019年第二次临时股东大会，召开方式：现场+网络方式，现场会议召开时间：2019年11月13日（星期三）下午14:30，现场会议召开地点：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号宁夏银星能源股份有限公司202会议室。
本决议公告第（二）项、第（三）项、第（四）项议案需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于2019年10月29日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其它文件。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会2019年10月29日