宁夏银星能源股份有限公司2015年第一季度报告全文

                                      宁夏银星能源股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                   宁夏银星能源股份有限公司
                      2015 年第一季度报告
                         2015 年 04 月
                                                       宁夏银星能源股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                    第一节 重要提示
     公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
     除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
   未亲自出席董事姓名      未亲自出席董事职务      未亲自出席会议原因              被委托人姓名
马桂玲                  董事                    出差                      王路军
温卫东                  董事                    休假                      王路军
韩晓东                  董事                    出差                      吴解萍
     公司负责人许峰、主管会计工作负责人吴春芳及会计机构负责人(会计主管
人员)宋亮声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                 宁夏银星能源股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
                                                                                                     本报告期比上年同
                                                                            上年同期
                                            本报告期                                                         期增减
                                                                   调整前              调整后                调整后
营业收入（元）                                 315,674,882.74    213,315,674.14    331,665,769.46                 -4.82%
归属于上市公司股东的净利润（元）                -5,416,559.83    -12,454,456.46      -3,467,808.17               -56.20%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                -9,058,910.38    -13,467,806.34      -5,688,421.64               -59.25%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）               175,671,711.59      1,613,237.79     68,267,846.00                157.33%
基本每股收益（元/股）                                  -0.0100           -0.044            -0.0073               -36.99%
稀释每股收益（元/股）                                  -0.0100           -0.044            -0.0073               -36.99%
加权平均净资产收益率                                    -0.32%          -7.07%             -0.28%                 -0.04%
                                                                                                     本报告期末比上年
                                           本报告期末                       上年度末
                                                                                                            度末增减
总资产（元）                                 9,566,441,761.09                     9,528,160,717.90                    0.40%
归属于上市公司股东的净资产（元）             1,684,468,181.24                     1,689,884,741.06                -0.32%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                 单位：元
                         项目                              年初至报告期期末金额                      说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                        3,109,500.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                        561,360.14
     少数股东权益影响额（税后）                                              28,509.59
合计                                                                    3,642,350.55                   --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                                 宁夏银星能源股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                             单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                           36,475
                                          前 10 名普通股股东持股情况
                                                                 持有有限售条件          质押或冻结情况
   股东名称          股东性质      持股比例       持股数量
                                                                   的股份数量       股份状态              数量
中铝宁夏能源集
                  国有法人              52.91%     286,597,495       207,273,702
团有限公司
东海基金－工商
银行－鑫龙 81     其他                   1.51%       8,200,000         8,200,000
号资产管理计划
中国银河证券股
                  国有法人               1.11%       6,000,000         6,000,000
份有限公司
深圳云帆信息技
                  境内非国有法人         1.09%       5,900,000         5,900,000
术有限公司
渤海证券股份有
                  国有法人               1.07%       5,800,000         5,800,000
限公司
宝盈基金－招商
银行－宝盈定增
                  其他                   1.07%       5,800,000         5,800,000
12 号特定多客户
资产管理计划
浙商证券－工行
－浙商汇金精选
                  其他                   0.80%       4,350,000         4,350,000
定增集合资产管
理计划
中信证券股份有
                  国有法人               0.72%       3,899,886         1,691,292
限公司
林文威            境内自然人             0.41%       2,236,900
武盼盼            境内自然人             0.29%       1,563,959
                                     前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                               股份种类
             股东名称                  持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                    股份种类              数量
中铝宁夏能源集团有限公司                                              79,323,793 人民币普通股             79,323,793
林文威                                                                 2,236,900 人民币普通股              2,236,900
中信证券股份有限公司                                                   2,208,594 人民币普通股              2,208,594
                                                              宁夏银星能源股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
武盼盼                                                               1,563,959 人民币普通股           1,563,959
招商银行股份有限公司－中银研
究精选灵活配置混合型证券投资                                         1,060,580 人民币普通股           1,060,580
基金
杨京丽                                                                966,720 人民币普通股             966,720
楼倩                                                                  919,600 人民币普通股             919,600
张颖                                                                  915,141 人民币普通股             915,141
中融国际信托有限公司－中融－
点击成金 13 号证券投资集合资金                                        877,175 人民币普通股             877,175
信托计划
蒋永才                                                                800,000 人民币普通股             800,000
上述股东关联关系或一致行动的
                                 公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司与上述股东之间不存在关联关系。
说明
前 10 名普通股股东参与融资融券
                                 无
业务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                        宁夏银星能源股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                    第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
       (一)期末合并资产负债表较年初变动幅度较大的项目列示如下：
项目                              期末金额               年初金额            变动幅度（%）           备注
应收票据                              72,950,000.00         16,430,000.00                    344%       注1
在建工程                            493,591,910.62         377,637,929.32                   30.71%      注2
工程物资                              59,051,316.17            888,772.94              6544.14%         注3
预收款项                              16,060,615.90           4,414,235.90              263.84%         注4
    注1：应收票据较期初增长了 344%，主要是本期收取的电价补贴款主要以银行承兑汇票方式结算
所致。
       注2：在建工程较年初增长30.71%，主要是长山头二期风电项目、太阳山五期风电项目尚在建设
中。
    注3：工程物资较年初增长6544.14%，主要是本期为长山头二期风电项目、太阳山五期风电项目
采购风电机组、塔筒及零部件所致。
       注4：预收款项较年初增长263.84%，主要是本期签订塔筒销售订单，预收部分货款所致。
       （二）本期合并利润表较上年同期变动幅度较大的项目列示如下：
              项目               本期金额             上期同期金额         变动幅度（%）         备注
营业税金及附加                      1,122,751.73             434,103.93          158.64%         注1
销售费用                            4,350,891.44            6,907,844.52          -37.02%        注2
营业利润                           -10,765,992.38          -6,656,849.53          -61.73%        注3
利润总额                            -4,088,679.14          -2,876,666.41          -42.13%        注4
净利润                              -4,133,889.37          -2,876,666.41          -43.70%        注5
归属于母公司股东的净利润            -5,416,559.83          -3,467,808.17          -56.20%        注6
    注1：营业税金及附加增加系本期部分风电项目购进机器设备的进项税额抵扣完毕，开始缴纳增值税，
导致相应附加税费增加。
       注2：销售费用减少系本期光伏设备销量下降，与销售相关的包装、运输费用减少所致。
    注3：营业利润减少主要原因：一是光伏设备制造产品市场价格继续下降，销售毛利减少；二是
风电设备制造产品销售量下降。
                                                        宁夏银星能源股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
    注4：利润总额减少主要原因同注3。
    注5：净利润减少主要原因同注3。
    注6：归属于母公司股东的净利润减少主要原因同注3。
    （三）本期合并现金流量表较上年同期变动幅度较大的项目列示如下：
             项目                  本期金额           上期同期金额          变动幅度（%）      备注
销售商品、提供劳务收到的现金         282,045,827.48        206,984,395.34          36.26%      注1
经营活动现金流入小计                 307,937,365.03        232,434,565.58          32.48%      注2
购买商品、接受劳务支付的现金          46,439,451.11        103,734,170.56        -55.23%       注3
支付的各项税费                        23,458,731.92          9,357,519.42         150.69%      注4
经营活动产生的现金流量净额           175,671,711.59         68,267,846.00         157.33%      注5
购建固定资产、无形资产和其他长期     156,758,550.30         63,951,358.84         145.12%      注6
资产支付的现金
投资活动现金流出小计                 156,758,550.30         63,951,358.84         145.12%      注7
投资活动产生的现金流量净额          -156,758,550.30        -63,951,358.84         -145.12%     注8
取得借款收到的现金                   168,500,000.00         62,000,000.00         171.77%      注9
筹资活动现金流入小计                 168,500,000.00         62,000,000.00         171.77%      注10
偿还债务支付的现金                    72,600,000.00         36,000,000.00         101.67%      注11
筹资活动产生的现金流量净额           -15,209,034.30        -83,133,481.95          81.71%      注12
现金及现金等价物净增加额               3,704,126.99        -78,816,994.79         104.70%      注13
    注1：销售商品、提供劳务收到的现金增加主要原因是公司新能源电价补贴收入的结算视财政专项资
金到位情况而定，上年同期没有收到新能源电价补贴款，而本期收到的新能源电价补贴款金额较大。
    注2：经营活动产生的现金流入增加主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增加
    注3：购买商品、接受劳务支付的现金减少主要是本期光伏设备和风电设备制造订单减少，产销量下
降，原材料采购支出减少所致。
    注4：支付的各项税费增加主要是本期部分风电项目购进机器设备的进项税额抵扣完毕，开始缴纳的
增值税及相应的附加税费增加所致。
    注5：经营活动产生的现金流量净额增加主要是本期销售商品、提供劳务收到的现金增加，而购买商
品、接受劳务支付的现金减少所致
    注6：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加主要是公司积极推进长山头二期风电
项目建设，支付相应的设备及工程款所致。
    注7：投资活动产生的现金流出增加主要原因同注6。
    注8：投资活动产生的现金流量净额减少主要原因同注6。
    注9：取得借款收到的现金增加主要是本期提取长山头二期风电项目和太阳山五期风电项目贷款所致。
    注10：筹资活动产生的现金流入增加主要原因同注9。
                                                                宁夏银星能源股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
    注11：偿还债务支付的现金增加主要原因是公司贺兰山六期风电项目和阿左旗银星风电二期项目建成
后开始偿还项目贷款所致。
       注12：筹资活动产生的现金流量净额增加本期提取长山头二期风电项目和太阳山五期风电项目贷款所
致。
       注13：现金及现金等价物净增加额增加主要是本期经营活动和筹资活动产生的现金流入较大所致。
二、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
       承诺事由        承诺方                   承诺内容                  承诺时间   承诺期限          履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
                                  \"中铝宁夏能源关于本次发行股份锁定
                                  期的承诺：根据中铝宁夏能源的承诺，
                                  其在本次重组中认购取得的银星能源新
                                  增发行股份，自上市之日起三十六个月
                                  内不进行转让。银星能源本次募集配套
                                                                                     2014 年 12
                     中铝宁夏能   资金中，除中铝宁夏能源外的其他特定
                                                                         2014 年 12 月 30 日至 截至目前，该承诺仍在
                     源集团有限   对象认购的银星能源股票，自上市之日
                                                                         月 30 日    2017 年 12 履行过程中。
                     公司         起十二个月内不得转让。若中国证监会
                                                                                     月 30 日
                                  或深圳证券交易所等相关有权机构对本
                                  次银星能源所发行股份的锁定期另有要
                                  求的，依其规定执行。本次发行结束后，
                                  由于公司送红股、转增股本等原因增持
                                  的公司股份，亦应遵守上述约定。\"
                                  \"中铝宁夏能源关于标的资产业绩承诺
资产重组时所作承诺                及补偿措施：1、业绩承诺根据天健兴业
                                  出具的经国务院国资委备案的资产评估
                                  报告，本次重大资产重组中采用收益法
                                  定价的标的资产（包括银星风电 100%
                                  股权、宁电风光 100%股权、神州风电
                                                                                     利润补偿
                                  50%股权以及中铝宁夏能源贺兰山风力
                     中铝宁夏能                                                      期间为       2014 年度已经完成利
                                  发电厂、阿左旗分公司和太阳山风力发 2014 年 02
                     源集团有限                                                      2014 年、 润承诺事项。该业绩承
                                  电厂全部资产及相关负债）在 2014 年、月 10 日
                     公司                                                            2015 年、 诺仍在履行过程中。
                                  2015 年、2016 年和 2017 年拟实现的归
                                                                                     2016 年。
                                  属于银星能源的净利润分别为 4,615.43
                                  万元、5,459.87 万元、6,358.00 万元及
                                  10,032.79 万元。中铝宁夏能源承诺，上
                                  述标的资产在 2014 年、2015 年、2016
                                  年、2017 年实现的扣除非经常性损益后
                                  归属于母公司股东的净利润分别为
                               宁夏银星能源股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
4,615.43 万元、5,459.87 万元、6,358.00
万元及 10,032.79 万元。如果本次交易于
2014 年度实施完毕，利润补偿期间为
2014 年、2015 年、2016 年。2、利润未
达到承诺利润数的股份补偿（1）股份补
偿根据会计师事务所出具的专项审计报
告，如果 6 项风电厂资产在利润补偿期
间实际实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润累积数小于评估
报告所对应的 6 项风电厂资产同期累积
预测净利润数，则银星能源应在该年度
的年度报告披露之日起 5 日内，以书面
方式通知中铝宁夏能源 6 项风电厂资产
在该期间累积实际净利润数小于累积预
测净利润数的事实，并要求中铝宁夏能
源补偿净利润差额。如果中铝宁夏能源
须向银星能源补偿利润，中铝宁夏能源
同意银星能源以总价 1.00 元的价格回购
其持有的一定数量的银星能源股份，回
购股份数量的上限为中铝宁夏能源以 6
项风电厂资产认购的全部银星能源股
份。（2）每年股份补偿数量的确定①在
利润补偿期间，如果须实施股份回购，
当年应回购股份数量的计算公式如下：
回购股份数量=（截至当期期末 6 项风
电厂资产累积预测净利润数－截至当期
期末 6 项风电厂资产累积实际净利润
数）×以 6 项风电厂资产认购股份总数÷
补偿期限内 6 项风电厂资产各年的预测
净利润数总和－已补偿股份数量注 1：
前述实际净利润数以 6 项风电厂资产扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润数确定；注 2：如果上市公司发
行股份购买资产的股票发行价为定价基
准日前 20 个交易日的均价，即 6.59 元/
股，6 项风电厂资产的评估值为
117,660.82 万元，认购的股份总数对应
为 17,854.4492 万股；注 3：在逐年补偿
的情况下，在各年计算的补偿股份数量
小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股
份不冲回。②如果利润补偿期内银星能
源以转增或送股方式进行分配而导致中
铝宁夏能源持有的银星能源股份数发生
变化，则中铝宁夏能源回购股份的数量
                             宁夏银星能源股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
应调整为：按上款公式计算的回购股份
数×（1+转增或送股比例）。③在利润补
偿期内，如果须实施股份回购，中铝宁
夏能源应将回购股份在利润补偿期内的
现金分红返还银星能源。返还现金分红
的计算公式为返还现金分红=回购股份
数×利润补偿期内每股现金红利。（3）
在补偿期限届满时，银星能源对 6 项风
电厂资产进行减值测试，如期末减值额
/6 项风电厂资产作价>补偿期限内已补
偿股份总数/6 项风电厂资产认购股份总
数，则中铝宁夏能源将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：期末减值额/
每股发行价格－补偿期限内已补偿股份
总数。（4）股份补偿的实施①如果中铝
宁夏能源须向银星能源补偿利润，中铝
宁夏能源需在接到银星能源书面通知后
30 个工作日内按照本条之规定计算应
回购股份数并协助银星能源通知证券登
记结算机构，将该等应回购股份转移至
银星能源董事会设立的专门账户，进行
单独锁定。应回购股份转移至银星能源
董事会设立的专门账户后不再拥有表决
权且不享有股利分配的权利，该部分被
锁定的股份应分配的利润归银星能源所
有。在利润补偿期间，已经累积的单独
锁定的应回购股份不得减少。②银星能
源在利润补偿期限届满且确定最后一个
会计年度应回购股份数量并完成锁定手
续后，应在两个月内就本协议项下全部
应回购股份的股票回购事宜召开股东大
会。若股东大会通过，银星能源将以总
价人民币 1.00 元的价格定向回购上述专
户中存放的全部股份，并予以注销；若
银星能源股东大会未通过上述定向回购
议案，则银星能源应在股东大会决议公
告后 10 个交易日内书面通知中铝宁夏
能源，中铝宁夏能源将在接到通知后的
30 日内将前款约定的存放于银星能源
董事会设立的专门账户中的全部已锁定
股份赠送给银星能源股东大会赠送股份
实施公告中所确定的股权登记日在册的
除中铝宁夏能源以外的其他股东，其他
股东按其持有股份数量占股权登记日扣
                                           宁夏银星能源股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
             除中铝宁夏能源持有的股份数后银星能
             源的股本数量的比例享有获赠股份。\"
             \"中铝宁夏能源关于避免同业竞争的承
             诺：中铝宁夏能源控制下暂不纳入本次
             重组范围的风电类资产包括：宁夏银仪
             风力发电有限责任公司 50%的股权；拟
             兴建的乌兰哈达风电场项目、风力发电
             机零部件生产加工项目和拟申请的贺兰
             山百万千瓦级风电场项目规划；中铝宁
             夏能源子公司陕西西夏能源有限公司拟
             投资的定边风电场等风力发电项目。中
             铝宁夏能源承诺：\"1、自本次重组预案
             公告之日起一年内，中铝宁夏能源将对
             外处置持有的宁夏银仪风力发电有限责
             任公司 50%的股权，处置价格不低于该
             股权的评估价值。2、贺兰山百万千瓦级
             风电项目、乌兰哈达风电场项目和风力                       中铝宁夏能源已履行
             发电机零部件生产加工项目目前均处于                       处置银仪风电 50%股
             前期工作阶段，未正式申报项目立项文                       权的内部审批流程，后
             件。中铝宁夏能源未来确保不会作为项                       续工作包括聘请具备
             目主体申报上述项目立项或进行任何项                       证券业务资质的评估
             目建设和运营，并自本承诺出具之日起                       机构完成对银仪风电
中铝宁夏能
             开始逐步将项目相关工作转移由上市公 2014 年 02            50%股权价值评估、将
源集团有限
             司承担，最迟于 2015 年底前全部移交完 月 10 日            评估结果向国资管理
公司
             成。移交完成后，中铝宁夏能源将不再                       机构备案、在产权交易
             参与上述项目的任何工作。如上市公司                       所挂牌出售。预计于
             未来无法承接、参与该等项目或经审议                       2015 年 6 月进入产权
             决策后决定不参与、不承接该等项目，                       交易所挂牌转让程序。
             则中铝宁夏能源亦将不再推进项目立项                       截至目前，上述承诺仍
             及后续工作。3、中铝宁夏能源全资子公                      在履行过程中。
             司陕西西夏能源有限公司正在开展定边
             冯地坑风电场一期 49.5MW 项目的建设
             工作和定边冯地坑风电场二期 49.5MW
             项目、白兴庄风电场 50MW 项目、朱庄
             风电场 50MW 项目的前期工作。中铝宁
             夏能源正在和陕西地方电力（集团）有
             限公司洽谈有关陕西西夏能源有限公司
             股权合作事项，待股权合作事宜确定后，
             中铝宁夏能源同意在六个月内将所持陕
             西西夏能源有限公司股权按照评估确定
             的公允价格转让给上市公司。如上述转
             让行为涉及适用《上市公司重大资产重
             组管理办法》第十二条的规定或上市公
             司经内部审议决策决定不受让陕西西夏
                                                                宁夏银星能源股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                  能源有限公司股权，则本公司承诺于收
                                  到上市公司决定之日起一年内完成该等
                                  股权的对外处置。在此过程中不排除陕
                                  西西夏能源有限公司其他股东优先购买
                                  权的行使。除风电类资产外，中铝宁夏
                                  能源及其控制的部分企业与上市公司及
                                  其子公司在光伏发电领域存在相同或类
                                  似的业务。中铝宁夏能源承诺，将尽一
                                  切之可能之努力，使中铝宁夏能源及其
                                  控制的其他企业不再从事光伏发电类业
                                  务。以此为目的，中铝宁夏能源将在未
                                  来五年内将光伏发电及相关产品生产类
                                  资产和业务对外出售，以消除与上市公
                                  司之间的同业竞争。如果五年内无法将
                                  相关资产和业务卖出，中铝宁夏能源将
                                  于一年内以评估值收购上市公司拥有的
                                  光伏发电及相关产品生产相关资产和业
                                  务。
                                  中铝宁夏能源关于保持上市公司独立性
                                  的承诺：为了维护银星能源经营的独立
                     中铝宁夏能
                                  性, 保护银星能源其他股东的合法权        2013 年 07       截至目前，该承诺仍在
                     源集团有限
                                  益，公司的控股股东中铝宁夏能源保证 月 25 日              履行过程中。
                     公司
                                  做到银星能源人员独立、资产独立、机
                                  构独立、业务独立、财务独立完整。
                                  \"中铝宁夏能源关于债权债务转移的承
                                  诺：中铝宁夏能源已就目标资产中涉及
                                  需直接转让给银星能源的债务向相关主
                                  要债权人发出将该等债务转移至银星能
                                  源的征询函。截至 2014 年 8 月 31 日，
                                  非股权类资产债务金额合计 23.63 亿元，
                                  回函同意转移的债务金额合计 23.07 亿
                                  元，同意率为 97.76%。中铝宁夏能源承
                     中铝宁夏能
                                  诺，在本次重组获得批准之后、资产交 2013 年 07            截至目前，该承诺仍在
                     源集团有限
                                  割之前通知或公告相关债务人；如部分 月 25 日