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证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2022-28号证券代码：127003 证券简称：海印转债
广东海印集团股份有限公司关于全资子公司广州市海印布艺总汇有限公司与
控股股东签订租赁合同的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易的基本情况
（一）本次关联交易的主要内容
广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司广州市海印布艺总汇有限公司（以下简称“布艺总汇”）向公司控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”、“关联方”）租赁其位于越秀区沿江东路429号之一首至四层房产的使用权和经营权。租赁期限为2019年06月01日至2025年05月31日。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.19条“公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露”有关规定，该次关联交易协议期限将于2022年6月满3年，需重新履行审议程序。
（二）符合关联交易的情形
海印集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规
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则》中6.3.3之（一）中规定的关联法人情形，本次交易构成公司的关联交易。
（三）本次关联交易的审批程序
1、公司于2022年4月27日召开第十届董事会第二次会议审议通过上述关联交易事项，关联董事邵建明、邵建佳对该议案回避表决，独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2、本次关联交易总金额为11,647,184.40元，该金额未超过本公司最近一期经审计净资产的5%，属于董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
名称：广州海印实业集团有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址及主要办公地点：广州市越秀区东华南路98号2001房自编01室
法定代表人：邵建聪
实际控制人和主要股东：邵建明、邵建佳、邵建聪
注册资本：100,000,000元人民币
成立日期：1996年4月30日
统一社会信用代码：91440101618604930W
主营业务：批发业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
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活动。）海印集团的实际控制人为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，分别持有海印集团65%、20%、15%的股权。邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生系兄弟关系。海印集团2021年度实现营业收入24,540,289.67元，净利润-78,057,985.21元，2021年末净资产587,570,648.05元。以上数据未将上市公司海印股份纳入合并报表，数据未经审计。
（二）关联方的历史沿革
1996年4月，海印集团成立，股东为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，持股比例为50%、20%、30%。2009年2月，邵建聪先生将其持有的海印集团15%股权转让给邵建明先生，转让后，海印集团的股东仍为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，持股比例变为65%、20%、15%。
（三）关联方近三年的发展状况
近三年来，海印集团除持有海印股份的股权外，主要以产业投资、股权投资为主，海印集团本身主要是持股平台。
截至本公告日，海印集团持有海印股份964,593,089股股份，占公司总股本41.48%，是公司控股股东。
（四）公司与关联方具体关联关系
截至本公告日，邵建明、邵建佳、邵建聪三人分别持有海印集团65%、20%、15%的股权。海印集团持有海印股份41.48%的股权，为公司的控股股东，实际控制人邵建明直接持有公司3.20%的股权。
（五）海印集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
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本次关联交易标的为布艺总汇经营物业的使用权和经营权。地址：越秀区沿江东路429号之一首至四层面积：7,189.62平方米租赁期限：2019年06月01日至 2025年05月31日租金：每月323,532.90元该物业位于广州市越秀区沿江东路429号之一，1至4层总建筑面积为7,189.62平方米，属于海印集团自有物业。本项目剩余租期36个月，剩余合同总金额为11,647,184.40元。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易出租价格为45元/平方米/月。本次关联交易租金由公司子公司与控股股东协商确定，低于广州市地区以及周边同档次商业物业的出租平均价格，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。
五、本次关联交易的主要内容
（一）协议各方
出租人（甲方）：广州海印实业集团有限公司
承租人（乙方）：广州市海印布艺总汇有限公司
（二）协议主要内容
甲方同意将坐落在越秀区沿江东路429号之一首至四层的房地产出租给出乙方作商业用途使用，建筑面积7,189.62平方米。租赁期限至2025年05月31日，月租金额为323,532.90元，即45元/平方米/月。
六、涉及关联交易的其他安排
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无
七、本次关联交易的目的以及对公司的影响
本次租赁的商业物业作为子公司布艺总汇的运营场所，满足公司正常经营需要，有利于公司经营业务的开展。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司和全体股东的利益。
八、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年年初至披露日，除本次关联交易中涉及的关联交易外，公司与海印集团其他的关联交易详情如下：
（一）2021年7月1日，公司向控股股东租赁其位于越秀区东华南路96-98号501-1901房号的房地产及B101-B171、B201-B250、B301-B349车位的使用权和经营权，租赁期限为2021年7月1日起至2024年12月31日。该项关联交易总额约为1,710.01万元。
（二）2021年7月1日，公司的全资子公司广州海印摄影城市场经营管理有限公司向公司控股股东租赁其位于广州市越秀区东华南路96号1-4层的物业，租赁期为2021年7月1日至2024年12月31日，合同总金额约为1,047.97万元。
（三）2022年1月1日至3月31日期间，海印集团（含集团控股子公司）因住宿、餐饮事项与公司全资子公司广州总统大酒店有限公司发生总金额为25,812.08元的关联交易。
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九、独立董事事前认可意见和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：
（一）事前认可意见
经认真审阅相关资料，公司全资子公司租赁控股股东广州海印实业集团有限公司物业作为经营场所，属于公司经营发展的需要。我们认为上述交易定价合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将该议案提交公司第十届董事会第十二次会议审议。
（二）独立意见
公司全资子公司与控股股东发生的租赁关联交易，交易价格遵循了公开、公平、公正的原则。董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避表决等程序。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。同意本次关联交易。
十、备查文件
1、第十届董事会第十二次会议决议；
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2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、2019年5月签署的《广州市房屋租赁合同》、2021年9月签署的《广州市房屋租赁合同主体变更协议》；
4、关联交易概述表。
特此公告
广东海印集团股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十九日