证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2021-76号债券代码：127003 债券简称：海印转债
广东海印集团股份有限公司关于签署《增资扩股协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重点风险提示：
1、投资项目目前仍处于建设期，截至2021年9月30日，项目公司未产生营业收入；
2、投资项目因市场、技术、管理等因素影响存在进度不达预期及交易对方无法实现业绩承诺的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
为加强公司新能源业务布局，进一步推动公司业务转型升级，公司于2021年11月26日与江苏奥盛新能源有限公司（以下简称“江苏奥盛新能源”）签署《投资意向书》，就公司拟通过增资扩股方式投资江苏奥盛新能源事宜达成初步投资意向，具体内容详见公司于2021年11月27日披露的《关于深圳证券交易所对本公司关注函的回复公告》（公告编号：2021-66号）。根据《投资意向书》约定，公司已于11月30日向江苏奥盛新能源支付1000万元作为投资意向
金，该投资意向金将于《增资扩股协议》生效之日起转为增资款项。
2021年12月15日，公司与江苏奥盛新能源及其各股东签署《增资扩股协议》，公司以自有资金3000万元人民币增资江苏奥盛新能源，增资完成后公司持有江苏奥盛新能源10.7143%股权。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的重大资产重组，不需要经有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定，本次交易在管理层审批权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易标的基本情况
1、名称：江苏奥盛新能源有限公司
2、类型：有限责任公司
3、法定代表人：熊美春
4、注册资本：20000万元人民币
5、成立日期：2021年4月26日
6、住所：睢宁县双沟镇空港经济开发区苏杭路南、安澜大道西
7、经营范围：新兴能源技术研发；电池制造；电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要财务数据（未经审计）：
单位：元
| 2021年9月30日 | |
| 资产总额 | 3,166,262.08 |
负债总额
| 负债总额 | 72,271.89 |
| 净资产 | 3,093,990.19 |
| 2021年1月-9月 | |
| 营业总收入 | 0 |
| 净利润 | 0 |
9、江苏奥盛新能源设立时的股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 深圳辰光投资贸易有限公司 | 600 | 3% |
| 2 | 深圳智合信华投资合伙企业（有限合伙） | 3,000 | 15% |
| 3 | 谢忠君 | 400 | 2% |
| 4 | 深圳市奥盛新能源有限公司 | 16,000 | 80% |
| 合 计 | 20,000 | 100% | |
公司设立后江苏奥盛新能源股权发生以下变动：1、深圳市奥盛新能源有限公司将其持有的600万元的出资额转让给谢忠君；2、徐州空港信达创业投资有限公司对江苏奥盛新能源增资5,000万元，持股20%。上述股权变更尚未办理公司变更登记。本次交易前，江苏奥盛实际的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 深圳市奥盛新能源有限公司 | 15400 | 61.60% |
| 2 | 徐州空港信达创业投资有限公司 | 5000 | 20% |
| 3 | 深圳智合信华投资合伙企业（有限合伙） | 3000 | 12% |
| 4 | 深圳辰光投资贸易有限公司 | 600 | 2.4% |
| 5 | 谢俊梅 | 600 | 2.4% |
| 6 | 谢忠君 | 400 | 1.6% |
| 合计 | 25000 | 100% |
江苏奥盛新能源不是失信被执行人，与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有上市公司股份，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
交易完成后江苏奥盛新能源股权结构：
三、本次交易合作方基本情况
1、深圳市奥盛新能源有限公司
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳市奥盛新能源有限公司 | 15400 | 55% |
| 2 | 徐州空港信达创业投资有限公司 | 5000 | 17.8571% |
| 3 | 深圳智合信华投资合伙企业（有限合伙） | 3000 | 10.7143% |
| 4 | 广东海印集团股份有限公司 | 3000 | 10.7143% |
| 5 | 深圳辰光投资贸易有限公司 | 600 | 2.1429% |
| 6 | 谢俊梅 | 600 | 2.1429% |
| 7 | 谢忠君 | 400 | 1.4286% |
| 合计 | 28000 | 100% | |
类型
| 类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2016-07-18 |
| 法定代表人 | 熊冬华 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 住所 | 深圳市福田区华富街道新田社区彩田路3030号橄榄鹏苑B座橄榄大厦27层2706B |
| 股权结构 | 熊冬华持有60.00%股权；深圳市大灰熊投资管理有限公司持有40.00%股权。 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：磷酸铁锂正极材料（不含危险品）的销售；在锂离子动力电池材料、电池及电源系统专业领域内从事科研开发、技术咨询、技术转让；碳酸锂、氢氧化锂、磷酸铁及磷酸铁锂电池、电池组件、电源控制系统的销售，许可经营项目是：磷酸铁锂正极材料（不含危险品）的生产 |
2、深圳智合信华投资合伙企业
| 类型 | 有限合伙 |
| 成立日期 | 2015-12-01 |
| 法定代表人 | 熊磊 |
| 注册资本 | 10000万元人民币 |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) |
| 股权结构 | 熊斌持有99%股权；熊磊持有1%股权 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务），股权投资，投资管理,受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），投资咨询，财务信息咨询，创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，商务信息咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，市场营销策划，投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易，经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
3、深圳辰光投资贸易有限公司
类型
| 类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2019-12-27 |
| 法定代表人 | 郑立玲 |
| 注册资本 | 10万元人民币 |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) |
| 股权结构 | 郑立玲持有99%股权；陈一磊持有1%股权 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：大宗贸易、国际贸易、国内贸易、船务服务，国内水路运输(除危险化学品),国际船舶运输(除危险化学品),国内船舶管理业务,国际海运辅助业务,船员服务,船舶代理,自有设备租赁,海上国际货物运输代理,船运信息咨询:投资咨询，投资交通运输、仓储业;投资采掘业;投资IT业；厨房用具、炊事用具、家用电动器具、玻璃器皿、陶瓷制品、塑料制品、铝制品、卫浴五金制品、家纺床上用品、家居摆设、工艺品(文物除外)；进出口、佣金代理(拍卖除外),并提供相关配套服务;食品流通(粮食除外)；电子产品类、仪器仪表的销售；二类医疗器械的销售。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许可经营项目是：酒类产品的批发、零售(限分支机构经营) |
4、徐州空港信达创业投资有限公司
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2019-01-17 |
| 法定代表人 | 李磊 |
| 注册资本 | 10000万元人民币 |
| 住所 | 睢宁县双沟镇幸福里小区S2#-2 |
| 股权结构 | 江苏双溪实业有限公司持有100%股权 |
经营范围
| 经营范围 | 创业投资、代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务、为创业企业提供创业管理服务、参与设立创业投资与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；办公服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
5、谢忠君
男，住址：广东省深圳市福田区海田路1008号雅颂居第一座1B，不是失信被执行人。
6、谢俊梅
女，住址：江西省瑞金市叶坪乡田背村坪子小组17号，不是失信被执行人。
四、交易协议主要内容
甲方（投资方）：广东海印集团股份有限公司
乙方1（原股东/回购义务人）：深圳市奥盛新能源有限公司
乙方2（原股东/回购义务人）：深圳智合信华投资合伙企业（有限合伙）
乙方3（原股东）：深圳辰光投资贸易有限公司
乙方4（原股东）：谢忠君
乙方5（原股东）：徐州空港信达创业投资有限公司
乙方6（原股东）：谢俊梅
丙方（目标公司）：江苏奥盛新能源有限公司
丁方（丙方的实际控制人/回购义务人）：熊辉
第一条 本次增资扩股方案
1.1丙方本次增加注册资本人民币3000万元整，甲方拟出资3000万元，甲方投后占比10.7143%。
1.2本次增资扩股完成后，丙方的股权结构见本公告前文“二、交易标的基本情况”中相关内容。
1.3利润分配
本次增资扩股完成后，丙方股东按照实缴出资比例分配公司利润。
1.4各方同意乙方5认缴出资额可以由乙方以自有资金和参与设立的基金的名义进行实缴，并根据乙方5的要求将相应的股权登记到其参与设立的基金名下。如果乙方5未能实缴出资，则甲方和乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方6同意可以按乙方5已实缴出资额进行股权比例调整，乙方5配合甲方和乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方6进行股权变更。
第二条 增资扩股的前提条件和实施程序
2.1前提条件
甲方对丙方履行本协议项下的增资扩股的前提条件为：
2.1.1就甲方本次增资扩股，丙方应当向甲方提供书面股东会决议和书面董事会决议，并取得乙方（原股东）放弃本次股权转让的优先认购权的书面确认（可为全体股东签署的股东会决议或其他专门书面文件）。股东会决议须由本协议签订日之前乙方实际有效且在册股东（即乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6）签署，董事会决议须由本协议签订日之前乙方董事签署。
2.1.2乙方、丙方承诺已经向甲方披露丙方的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息是真实的；乙方、丙方在本协议中
所作的承诺及保证均系乙、丙方真实的意思表示，所作承诺及保证均与事实相符，不存在隐瞒、造假、遗漏等情形。
2.1.3 截至本协议签署之日，不存在任何会对本次增资扩股或其合法性，或对丙方的经营或处境产生不利影响的诉讼或其他争议程序或存在产生该等诉讼或其他争议程序的风险；
2.1.4各方完成了本次增资扩股所需全部文件的签署，且不存在有碍本次增资扩股完成的其他重大事项。
以上条件具备并且持续实现后，甲方可以按照本协议约定对丙方投资。
2.2增资扩股的实施程序
2.2.1增资款的缴付
本次增资扩股为甲方增资3000万，增资款的缴付分为三期：
第一期：本协议签署前，协议各方已签署《投资意向书》，根据投资意向书的约定，甲方已向丙方支付了人民币1000万元的投资意向金，该意向金自本协议生效之日自动转为增资款项；
第二期：甲方同意于本协议生效之日起5个工作日内向丙方支付增资款项人民币1000万元；
第三期：甲方同意于目标公司完成本次增资扩股的工商变更登记之日起5个工作日内向目标公司支付增资款项人民币1000万元。
2.2.2丙方在收到甲方股权投资款之日起 3 个工作日内，应向甲方出具并交付加盖丙方财务专用章的股权投资款收据。
2.3股东登记及出资证明
2.3.1乙方、丙方应当在收到甲方第二期股权投资款之日起 10个工作日内按照甲方全部出资为甲方完成股东工商变更登记，每逾期
一天，应支付甲方投资总额0.05%的违约金，办理股权工商变更登记等交割费用（包括但不限于税费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更相关费用等）由丙方承担。
2.3.2 甲方、乙方应以书面形式对丙方增资扩股和修改公司章程的方案作出股东会决议，并由甲方、乙方签名后置备于公司。
2.3.2丙方应当在甲方全部出资后10个工作日内向甲方签发出资证明书，出资证明书由丙方盖章，出资证明书应当载明下列事项：
（1）公司名称；
（2）公司登记日期；
（3）公司注册资本；
（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额、持股比例、出资方式和出资日期；
（5）出资证明书的编号和核发日期。
2.4增资扩股完成前丙方的正常运营
2.4.1乙方、丙方承诺，自本协议签署之日起至本次增资扩股完成日，丙方及其附属公司以与以往惯例一致、善意、谨慎的方式进行经营活动，其股权、业务和经营性资产不发生与本协议签署日之前的重大变化，乙方、丙方明确获得甲方书面同意的除外。
2.4.2乙方、丙方承诺，自本协议签署起至本次增资扩股完成日，除本协议另有约定或甲方事先书面同意外，丙方及乙方不得进行以下行为：
（1）乙方向原股东以外的第三方转让或质押其对丙方的股权；丙方转让或质押其对其附属公司的股权；
（2）向丙方及其附属公司以外的第三方转让丙方或其附属公司
的重大资产；
（3）丙方为任何个人、企业或其他实体提供担保；
（4）与债权人签订任何可能涉及丙方或其附属公司权益的债务清偿或和解协议或其他安排；
（5）主动申请破产或解散乙方或其附属公司；
（6）其他可能导致丙方资产贬损低于本协议约定的评估基准日丙方公司净资产及评估价值的；
（7）就上述任何一项事项签订合同或作出承诺。
第三条 增资扩股后的公司治理
3.1组织结构
3.1.1股东会
丙方股东会作为最高权力机构，决定丙方的一切重大事宜，股东会选举董事会和监事会的组成人员，股东按照实缴出资比例行使表决权，在甲方持有丙方股权期间，丙方下列事项必须经全体股东一致通过：
（1）丙方经营范围和类别的实质性变更；
（2）丙方的利润分配方案、弥补亏损方案；
（3）丙方任何对外借款、担保；
（4）丙方任何对外投资；
（5）丙方金额超过100万元的资产转让，但正常经营业务范围的除外；
（6）丙方章程的重新拟定、变更；
（7）丙方增资、减资、合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式；
（8）丙方融资行为；
（9）公司章程规定的其他事项。
其他事项经半数以上表决权股东同意即可形成决议。
3.1.2董事会
丙方董事会由5名董事组成，乙方1委派4名，乙方5委派1名，董事长及法定代表人由乙方委派的董事担任，董事会职权为：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置，决定聘任和解聘公司高级管理人员及其报酬事项；
（9）制定公司的基本管理制度。
董事会成员一人一票，董事会职权的全部事项，均须三分之二以上表决权一致同意方能做出决议。
3.1.3 监事会
丙方公司监事会由3名监事组成，乙方1委派2名，乙方5委派1名，均由乙方委派。监事会职责：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）向股东会会议提出提案；依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
3.1.4 丙方设总经理一名，由董事会聘任，总经理职责：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。
第四条 权利义务
（一）甲方权利义务
4.1甲方对丙方进行投资后，有权要求丙方提供其月度、季度和年度财务报告和经营情况报告。
4.2甲方成为丙方股东后，乙方、丙方应当在公司股权融资、上市并购等事宜中，听取甲方的建议和意见，甲方应积极配合乙方、丙方有利公司发展的融资或上市行为。
（二）乙方的权利义务
4.3 乙方应当按照本协议约定完成向丙方的实缴出资义务；
4.4 乙方1、乙方2承诺，若项目公司（丙方）未按照本协议约定完成利润业绩，则乙方1、乙方2有义务在甲方提出回购期限内对甲方持有丙方的股权进行无息回购中做出担保。
4.5 乙方1、乙方2应当在收到甲方要求其受让对于丙方的出资及股权时，按照本协议约定履行受让义务。
（三）丙方权利义务
4.6 丙方在资金使用、技术验证、安装、调试、采购、生产、运营、人事及企业管理等环节拥有独立经营权；
4.7 丙方应当在收到甲方要求其回购对于丙方的出资及股权时，按照本协议约定履行回购义务并依法履行公司注册资本的减资义务；
4.8 丙方应当按照本协议的约定实现经济效益（业绩承诺）。
第五条 股权转让及增资
5.1本协议签订后，目标公司上市或被整体并购前，未经甲方书面同意，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4不得向目标公司股东以外的第三方直接或间接转让其所持有的部分或全部公司股权。甲方同意的，甲方有权要求以同样的价格优先转让持有的目标公司的股权。目标公司股东之间转让公司股权的，其他股东按所持股权比例享有优先购买权。
5.2本协议签订后，目标公司进行增资扩股时，甲方有权按所持股权比例享有优先购买权。
第六条 业绩承诺
6.1乙方1、乙方2及丁方向甲方就丙方的经营业绩做出如下承诺，并遵守执行：
甲方按协议约定实现增资后，2022 年经审计的净利润不低于人民币3000万元（大写：叁仟万元整）；2023年经审计的净利润不低于人民币5000万元（大写：伍仟万元整）、2024年经审计的的净利润不低于人民币8000万元（大写：捌仟万元整）；
6.2 乙方1、乙方2、丁方承诺，若丙方2022、2023、2024年每年经审计的净利润达不到第8.1条承诺的最低金额，则甲方有权要求乙方1、乙方2、丁方任一方或乙方1、乙方2、丁方共同对甲方持有的股权投资按照投资本金加年化8%的利润进行回购；
6.3 前述经审计的净利润是指有证券资产审计资质的会计师事务所，依照中国现行有效的企业会计准则而出具的无保留意见的审计报告中所反映的扣除非经常性损益后的净利润。
第七条 甲方投资退出
（一）退出情形
7.1丙方因整体上市的原因，甲方需要退出；
7.2合作期限未届满之前退出
在本协议有效期内如果出现以下情形，甲方有权要求退出投资及股权：
（1）丙方经济效益未到达业绩承诺约定；
（2）乙方1、乙方2 未经甲方同意对外转让股权；
（3）乙方或丙方有其他违反本协议约定的情形，导致甲方解除
本协议的；
（4）丙方发生重大变故，无法继续经营的，包括但不限于丙方出现《公司法》第181条规定的情形；
（5）乙方及丙方与甲方就甲方退出股东协商一致；
（6）本协议各方协商一致同意提前终止本协议的。
（二）退出方式
7.3 甲方依据本协议约定退出投资及股权时有权要求乙方1、乙方2、丁方任一方或乙方1、乙方2、丁方共同对甲方持有的股权投资按照投资本金加年化8%的利润进行回购；
第八条 违约和争议解决
8.1 本协议生效后，各方均应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务，或者履行本协议约定义务不符合约定的，或者违反本协议中所作的任何声明、陈述或保证或者所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成分，视为违约。除本协议另有约定外，应向其他守约方赔偿因此受到的损失；包括但不限于实际损失、预期损失和其他守约方因要求赔偿损失而支付的诉讼费、保全费、律师费、调查费、审计评估费、交通费和差旅费等。
8.2本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，则任何一方有权将争议提交本协议签订地人民法院通过诉讼的方式解决。
8.3 在乙方、丙方满足全部投资先决条件的前提下，甲方未能按
照约定及时缴付增资扩股款，则甲方每逾期一天，应支付甲方投资总额0.05%的违约金，汇至丙方指定的银行账户。逾期超过30个工作日的，丙方有权解除本协议。甲方应承担由此给丙方造成的经济损失。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资有利于公司在保持主业正常经营的前提下，丰富和完善公司在新能源业务的布局，加快公司转型升级，提高公司开拓能力和竞争力，符合公司长远发展规划。本次投资资金来源于公司的自有资金，不会对公司日常经营及主营业务产生重大影响。投资项目在实施过程中可能存在技术、市场、管理方面的风险。公司将密切关注投资项目的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司与江苏奥盛新能源及其股东签订的《增资扩股协议》
特此公告
广东海印集团股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十七日