广东海印集团股份有限公司关于修订《总经理工作细则》的说明
为进一步规范公司治理，公司根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对《总经理工作细则》相应条款作出以下修订：
| 序号 | 原《总经理工作细则》条款 | 本次修订后的《总经理工作细则》条款 |
| 1 | 第二条 公司依法设置总经理，总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。 | 删除 |
| 2 | 原第三条 总经理应当遵守法律、法规和公司章程以及本工作细则的规定，履行诚信和勤勉的义务。 | 第二条 管理层履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 |
| 3 | 原第四条 如因国家颁布或修订法律、法规以及公司修改公司章程致使本工作细则的内容与上述法律、法规和公司章程的规定相抵触，公司董事会应及时召开会议修订本工作细则。在董事会召开正式会议通过修订后的工作细则之前，工作细则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按届时有效的国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第五条 本工作细则未尽规定的事项，可根据国家有关法律、法规和公司章程的有关规定参照执行。 | 第三条 本细则未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》的规定为准。 |
| 4 | 原第六条 | 删除 |
| 5 | 原第八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。 原第九条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 原第十条 总经理的解聘必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本人说明解聘的原因。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 | 第四条 公司管理层设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘，任期三年，连聘可以连任。总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。 |
| 原第十一条 公司可以设副总经理，协助总经理工作。公司设财务负责人一人。公司副总经理、财务负责人由董事会提名与薪酬委员会或总经理提名，由董事会聘任或解聘。 | ||
| 6 | 新增 | 第六条 总经理应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有以下忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反公司章程、本细则的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 7 | 新增 | 第七条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过企业法人营业执照规定的业务范围； （二）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 |
| 8 | 原第十三条 总经理行使以下职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； | 第八条 根据公司章程规定，公司总经理的职权范围为： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议，公司年度经营计划和投资方案； |
| (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八)提议召开董事会临时会议； (九)公司章程或董事会授予的其他职权； (十)资金管理细则： 1、董事会授权总经理决定以下购买或者出售资产（不含购买原材料或 者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷 款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受 赠资产、债权或债务重组、资产抵押、签订委托或许可协议等交易事项： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产比例不足 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据； （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入比例不足 10％； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润比例不足 10％； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审 计净资产比例不足 10％，或绝对金额为 1000 万元人民币以下； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润比例 不足 10％，或绝对金额为 100 万元人民币以下。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2、关联交易事项: 公司与关联自然人在连续 12 个月内发生的累计交易金额在不满 30 万 元人民币的关联交易以及公司与关联法人在连续 12 个月内发生的累计交 易金额在不满 300 万元人民币，或占公司最近一期经审计净资产绝对值比 例不足 0.5％的关联交易由总经理决定。如总经理与该关联交易审议事项 有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。 3、贷款： 在资产负债率不超过 70%的情况下，单笔融资贷款（含利息）额度不 超过最近一期经审计的净资产的 10%；但公司不得 | （三）根据董事会授权、董事长委托，代表公司签署各种合同、协议及签发日常行政、业务等文件； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制订公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）在公司章程规定或董事会授权额度内，决定公司贷款事项；对下属企业担保事项；对公司法人财产处置和固定资产的购置；审批公司财务支出款项；公司的关联交易事项等公司章程或董事会授予的其他职权。 |
| 直接或者通过子公司向 董事、监事、高级管理人员提供借款。 | ||
| 9 | 原第十四条 | 删除 |
| 10 | 新增 | 第九条 总经理按《公司法》、《公司章程》和有关法规的规定行使职权时，受国家法律保护，任何组织和个人不得干预、压制、刁难、威胁和打击报复。 |
| 11 | 原第二十七条 总经理向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证报告内容的真实性。 | 第十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证报告内容的真实性。 |
| 12 | 原第二十八条 报备制度： 总经理应将公司生产经营管理情况、董事会决议执行情况、重大合同 的签订、履行情况、资金运用情况和盈亏情况等报董事会备案。 (一)定期报告。 总经理应按季、半年、年度向董事会定期报告。 1、季度报告。 总经理应于每季度结束后十日内，向董事会报告公司上季度生产经营 情况，包括：计划完成情况、资产负债情况； 2、半年报告。 总经理应于七月底前，向董事会报告公司上半年生产经营情况，包括： 计划完成情况、资产负债情况；盈亏情况。3、年度报告。(1)总经理应于每年末，向董事会提交下一年度工作计划，该计划主要 包括：生产计划、投资计划、劳动用工、科研开发计划及有关经济技术指 标等，并抄报监事会。(2)总经理应于每个会计年度结束后向董事会提交上一会计年度总结 报告，包括董事会决议、公司年度计划和投资方案的实施情况，公司各项 基本管理制度的制订、修改、落实情况，公司职工的工资、福利、奖惩情 况及劳动用工情况。该年度总结报告抄报监事会。 (二)临时报告。 重大合同的签订执行情况、资金运用情况和盈亏情况；董事会决议执 行完毕后，总经理应随时以书面形式向董事会或董事长报告。 | 第二十条 原则上总经理每季度末向董事会报告董事会决议实施情况及投资、财务等经营管理工作。应董事会、董事长、监事会要求或总经理认为必要时也可随时向董事会报告。 |
| 13 | 原第三十一条 | 删除 |
上述议案，请各位董事审议。
广东海印集团股份有限公司
董事会
二〇二一年八月三十一日