北京顺鑫农业股份有限公司
BEIJING SHUNXIN AGRICULTURE CO., LTD.
2015年公司债券受托管理事务报告
（2019年度）
债券受托管理人
（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
2020年6月
重要声明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人2020年4月公告的《北京顺鑫农业股份有限公司2019年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中德证券所作的承诺或声明。
目 录
第一章 本次债券概要及债券受托管理人履行职责情况 ...... 3
第二章 发行人2019年度经营和财务状况 ...... 7
第三章 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况 ...... 12
第四章 本次债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况 ...... 14
第五章 债券持有人会议召开的情况 ...... 15
第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券本息偿付情况 ...... 16
第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 17
第八章 本次债券跟踪评级情况 ...... 18
第九章 发行人证券事务代表的变动情况 ...... 19
第十章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 20
第一章 本次债券概要及债券受托管理人履行职责情况
一、北京顺鑫农业股份有限公司2015年公司债券（第一期）
（一）债券名称
北京顺鑫农业股份有限公司2015年公司债券（第一期）。
（二）核准文件和核准规模
本期债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1230号文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过20亿元人民币。
（三）债券简称及代码
债券简称：15顺鑫01。
债券代码：112245。
（四）发行主体
北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）。
（五）发行规模
发行规模为10亿元人民币。根据发行人于2020年5月9日披露的《北京顺鑫农业股份有限公司2015年公司债券（第一期）2020年兑付兑息暨摘牌公告》，“15顺鑫01”已于2020年5月13日完成兑付兑息。
（六）票面金额和发行价格
本期债券面值100元，平价发行。
（七）债券品种的期限
本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权固定利率债券。
（八）债券形式
实名制记账式公司债券。
（九）债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率
2015年5月13日至2018年5月12日，票面利率为4.50%；2018年5月13日至2020年
5月12日，票面利率为5.90%。
2、还本付息的期限及方式
本期债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券的起息日为发行首日，即2015年5月13日（T日）。本期债券的付息日为2016年至2020年每年的5月13日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，每次付息款项不另计利息。若投资者行使回售选择权，则2016年至2018年每年的5月13日为回售部分债券上一个计息年度的付息日期（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券到期日为2020年5月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2018年5月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
（十）债券担保情况
本期债券为无担保债券。
（十一）发行时信用级别
经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）于2016年5月27日出具的《北京顺鑫农业股份有限公司公司债券2016年跟踪评级报告》（联合评字【2016】491号），发行人的主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”；本期债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，联合信用将在发行人年度报告公布后两个月内完成该年度定期跟踪评级报告。
（十二）债券受托管理人
发行人聘请中德证券作为本期债券的债券受托管理人。
（十三）募集资金用途
本期债券所募集资金用于补充流动资金和调整债务结构。
二、北京顺鑫农业股份有限公司2015年公司债券（第二期）
（一）债券名称
北京顺鑫农业股份有限公司2015年公司债券（第二期）。
（二）核准文件和核准规模
本期债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1230号文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过20亿元人民币。
（三）债券简称及代码
债券简称：15顺鑫02。
债券代码：112289。
（四）发行主体
北京顺鑫农业股份有限公司。
（五）发行规模
发行规模为10亿元人民币。根据发行人于2018年10月25日披露的《北京顺鑫农业股份有限公司关于“15顺鑫02”投资者回售结果的公告》，“15顺鑫02”的回售金额为9.07亿元（本金金额），目前本期债券的余额为0.93亿元。
（六）票面金额和发行价格
本期债券面值100元，平价发行。
（七）债券品种的期限
本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权固定利率债券。
（八）债券形式
实名制记账式公司债券。
（九）债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率
2015年10月26日至2018年10月25日，票面利率为4.0%；2018年10月26日至2020年10月25日，票面利率为4.0%。
2、还本付息的期限及方式
本期债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券的起息日为发行首日，即2015年10月26日（T日）。本期债券的付息日为2016年至2020年每年的10月26日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，每次付息款项不另计利息。若投资者行使回售选择权，
则2016年至2018年每年的10月26日为回售部分债券上一个计息年度的付息日期（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券到期日为2020年10月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2018年10月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
（十）债券担保情况
本期债券为无担保债券。
（十一）发行时信用级别
经联合信用于2016年5月27日出具的《北京顺鑫农业股份有限公司公司债券2016年跟踪评级报告》（联合评字【2016】491号），发行人的主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”；本期债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，联合信用将在发行人年度报告公布后两个月内完成该年度定期跟踪评级报告。
（十二）债券受托管理人
发行人聘请中德证券作为本期债券的债券受托管理人。
（十三）募集资金用途
本期债券所募集资金用于补充流动资金和调整债务结构。
三、债券受托管理人履行职责情况
中德证券作为本次债券的受托管理人，2019年按照本次债券受托管理协议及募集说明书的约定履行了本次债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，2019年1月-12月，中德证券每月定期向发行人发送《中德证券有限责任公司关于新增借款及其他重大事项的询证函》，了解发行人是否发生了应披露的重大事项，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。
中德证券根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定，于2019年5月8日出具了《北京顺鑫农业股份有限公司2015年公司债券受托管理事务报告（2018年度）》，发行人将上述受托管理事务报告及时完成了对外披露。
第二章 发行人2019年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
1、中文名称: 北京顺鑫农业股份有限公司
英文名称：BEIJING SHUNXIN AGRICULTURE CO., LTD.
2、公司法定代表人：李颖林
3、公司住所：北京市顺义区站前街1号院1号楼顺鑫国际商务中心12层
4、经营范围：
许可经营项目：粮食作物、经济作物、蔬菜、花卉、园艺作物、水果加工；肉类、肉制品及副产品加工与销售；种畜产品、农作物种子、蔬菜种子繁育与销售；白酒、速冻食品、配制酒、蒸馏酒、发酵酒制造与销售；销售定型包装食品、食用油、酒、饮料；以下项目仅限分公司经营：水产品、豆制品、蛋品加工与销售；米面制品、方便面及其他方便食品、糕点、面包、调味品、调味料（半固态）、罐头（其他罐头）制造与销售；货物专项运输（冷藏保鲜）；普通货物运输。一般经营项目：粮食作物、经济作物、蔬菜、花卉、园艺作物、水果种植与销售；畜禽养殖；淡水养殖；技术开发、技术服务、信息咨询；物流综合业务；销售粮食、百货、机械电器设备、建筑材料、饲料、种苗、农药（不含危险化学品）、化肥；货物进出口、技术进出口、代理进出口；国际货运代理；粮食收购；出租办公用房；仓储服务。
5、注册资本金：74,176.6989万元人民币
6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：顺鑫农业证券代码：000860
（二）发行人主要业务
公司从事的主要业务包括：白酒酿造与销售；种猪繁育、生猪养殖、屠宰及肉制品加工；房地产开发。根据外部环境变化和内部自身经营战略的调整，公司主业
逐步突出，现已形成了以白酒、猪肉为主的两大产业。白酒产业的主要产品以“牛栏山”和“宁诚”为代表，“牛栏山”现已形成清香型“二锅头”和浓香型“百年”两大系列白酒；“宁诚”现主要为绵香型宁城老窖白酒。公司种猪繁育、生猪养殖、屠宰及肉制品加工业务产品，主要包括“小店”牌种猪及商品猪、“鹏程”牌生鲜及熟食制品。
二、发行人2019年度经营情况
2019年度，发行人实现营业收入149.00亿元，同比增长23.40%；实现归属于上市公司股东的净利润8.09亿元，比上年同期增长8.73%。其中，白酒产业营业收入
102.89亿元，同比增长10.91%；猪肉产业营业收入35.60亿元，同比增长44.04%。从收入规模来看，白酒和猪肉产业是公司最大的业务板块，分别占到了公司总体营业收入的69.06%和23.89%。
2019年度，公司主要产业经营情况如下：
1、白酒产业
2019年，公司白酒产业销售收入102.89亿元，同比去年增长10.91%。产量68.80万千升，销量71.76万千升，产销量位居行业前列。
2019年公司继续贯彻“深分销、调结构、树样板”的总体思路，营销工作发展势头良好：一是全国化进程深入推进，外埠市场销售收入占比提高；二是“1+4+N”样板市场培育成果显现。公司重点培育以北京为中心，以初具样板模式的南京、长春、东莞、苏州为多核，以未来多个外埠样板市场为多点的“一心多核多点”的标准化、规范化的样板市场，南京、长春、东莞、苏州四个样板市场已初具形成；三是调结构初显成效，产品结构进一步优化，以“珍牛”、“中国牛”、“魁盛号”为代表的升级产品实现销售突破；四是基地建设再添一员，山西吕梁生产基地挂牌成立，至此，公司北京总部基地、三大外埠生产基地的布局完成，为白酒全国化战略推进提供了坚实的产能支撑。
通过产学研用的方式，丰富壮大科研力量，增强核心竞争力。报告期内，完成了牛栏山二锅头风味轮的建立和风格特征的描述，不仅为牛栏山酒厂的产品优化奠定基础，更提高了侵权仿冒的技术门槛。
2、猪肉产业
2019年，公司猪肉产业销售收入35.60亿元，其中种畜养殖业销售收入1.90亿元，屠宰业务销售收入33.70亿元，产量16.89万吨，销量16.96万吨。2019年，在猪周期和非洲猪瘟疫情的影响下，养殖行业形势严峻，上半年养殖业大幅亏损。在生猪养殖方面，公司科学研判，精准施策，调整生产策略，一方面通过加强内部生产管理，实行生产计划统一管理，适时启动补栏实施计划，实现养殖板块业绩大幅提高。另一方面，布局外部基地建设，陕西汉中养殖基地建设稳步推进。
产业布局方面，根据行业变化趋势，围绕北京核心市场，战略布局屠宰和养殖业务，推进环京猪肉全产业链联动、互补式发展，在降低成本的同时，提升盈利能力。同时，公司审时度势，在猪源短缺、猪价高企的行业情势下，科学调整生产策略，迅速启动补栏计划，为全年养殖板块的盈利奠定了基础。产品销售方面，一方面，加大直营终端网点建设，探索尝试电商、直播等新零售方式，另一方面，加强同稻香村等知名食品零售企业的战略合作，加大餐饮食堂及中小型社区市场的开发，不断丰富产品销售渠道，扩大“鹏程”品牌的市场占有率。
3、房地产业
房地产开发业务作为公司拟退出业务，2019年，在地产调控和需求不足的双重挑战下，公司坚持存量房产去化和项目整体处置同步推进的思路，加快资金回笼。
2019年度，发行人收入与成本如下所示：
（1）营业收入构成
单位：元
| 2019年 | 2018年 | 同比增减 | |
| 金额 | 金额 | ||
| 营业收入合计 | 14,900,141,028.95 | 12,074,373,183.62 | 23.40% |
| 分行业 | |||
| 白酒行业 | 10,289,345,436.30 | 9,277,559,208.42 | 10.91% |
| 屠宰行业 | 3,369,808,280.50 | 2,368,477,510.36 | 42.28% |
| 其他 | 1,240,987,312.15 | 428,336,464.84 | 189.72% |
| 分产品 | |||
| 白酒 | 10,289,345,436.30 | 9,277,559,208.42 | 10.91% |
| 猪肉 | 3,369,808,280.50 | 2,368,477,510.36 | 42.28% |
| 其他 | 1,240,987,312.15 | 428,336,464.84 | 189.72% |
| 分地区 | |||
| 北京地区 | 5,278,243,772.29 | 4,602,600,322.54 | 14.68% |
| 外阜地区 | 9,621,897,256.66 | 7,471,772,861.08 | 28.78% |
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
单位：元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分行业 | ||||||
| 白酒行业 | 10,289,345,436.30 | 5,341,755,619.84 | 48.08% | 10.91% | 14.30% | -1.55% |
| 屠宰行业 | 3,369,808,280.50 | 3,136,745,301.28 | 6.92% | 42.28% | 42.70% | -0.27% |
| 分产品 | ||||||
| 白酒行业 | 10,289,345,436.30 | 5,341,755,619.84 | 48.08% | 10.91% | 14.30% | -1.55% |
| 屠宰行业 | 3,369,808,280.50 | 3,136,745,301.28 | 6.92% | 42.28% | 42.70% | -0.27% |
三、发行人2019年度财务情况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 比上年同期增减 | |
| 流动资产合计 | 17,556,795,582.58 | 15,320,716,877.06 | 14.60% |
| 非流动资产合计 | 4,464,763,202.43 | 4,530,114,421.37 | -1.44% |
| 资产总计 | 22,021,558,785.01 | 19,850,831,298.43 | 10.94% |
| 流动负债合计 | 12,037,827,662.36 | 8,755,811,054.46 | 37.48% |
| 非流动负债合计 | 2,523,462,189.45 | 3,366,284,833.37 | -25.04% |
| 负债合计 | 14,561,289,851.81 | 12,122,095,887.83 | 20.12% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 7,432,737,472.72 | 7,709,096,593.19 | -3.58% |
| 少数股东权益 | 27,531,460.48 | 19,638,817.41 | 40.19% |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 7,460,268,933.20 | 7,728,735,410.60 | -3.47% |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 22,021,558,785.01 | 19,850,831,298.43 | 10.94% |
（二）合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 增减率 |
| 营业总收入 | 14,900,141,028.95 | 12,074,373,183.62 | 23.40% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 增减率 |
| 营业总成本 | 13,628,418,518.06 | 10,953,550,475.43 | 24.42% |
| 营业利润 | 1,185,904,949.85 | 1,062,847,607.79 | 11.58% |
| 利润总额 | 1,184,725,705.50 | 1,059,420,070.56 | 11.83% |
| 净利润 | 818,384,874.90 | 728,090,593.50 | 12.40% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 809,229,378.33 | 744,255,928.90 | 8.73% |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 增减率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,304,598,844.28 | 3,175,444,721.60 | -58.92% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -105,613,092.06 | -234,564,179.50 | -54.97% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 707,152,686.05 | -1,864,229,340.07 | -137.93% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,906,138,438.27 | 1,076,651,202.03 | 77.04% |
第三章 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况
一、北京顺鑫农业股份有限公司2015年公司债券（第一期）
（一）本期债券募集资金情况及专项账户运作情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1230号文件核准，于2015年5月13日至2015年5月14日公开发行了10亿元公司债券。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2015年5月15日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购资金情况、网下配售认购冻结资金情况和募集资金到位情况出具了编号为（2015）京会兴（验）字第02010003号验资报告。
根据本期债券募集说明书的相关内容，募集资金扣除发行费用后，用于补充流动资金和调整债务结构。
本期债券为按照《公司债券发行试点办法》发行的公司债券，按照当时的监管要求，本期公司债券未设立募集资金专项账户。
（二）本期债券募集资金实际使用情况
根据发行人2019年度报告，本期公司债券募集资金全部严格按照募集说明书中的约定使用募集资金。本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于调整债务结构和补充流动资金，目前已使用完毕。
二、北京顺鑫农业股份有限公司2015年公司债券（第二期）
（一）本期债券募集资金情况及专项账户运作情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1230号文件核准，于2015年10月26日至2015年10月28日公开发行了10亿元公司债券。
本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2015年10月29日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购资金情况、网下配售认购冻结资金情况和募集资金到位情况出具了编号为（2015）京会兴（验）字第02010021号验资报告。
根据本期债券募集说明书的相关内容，募集资金扣除发行费用后，用于补充流动资金和调整债务结构。本期债券为按照《公司债券发行试点办法》发行的公司债券，按照当时的监管要求，本期公司债券未设立募集资金专项账户。
（二）本期债券募集资金实际使用情况
根据发行人2019年度报告，本期债券募集资金全部严格按照募集说明书中的约定使用募集资金。本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于调整债务结构和补充流动资金，目前已使用完毕。
第四章 本次债券内外部增信机制、偿债保障措施
重大变化情况
一、北京顺鑫农业股份有限公司2015年公司债券（第一期）
本期债券为无担保债券。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为公司债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
2019年各项工作计划顺利运转，未发生对债券持有人利益造成影响的事项，本期债券偿债保障措施未发生重大变化。
二、北京顺鑫农业股份有限公司2015年公司债券（第二期）
本期债券为无担保债券。
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为公司债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
2019年各项工作计划顺利运转，未发生对债券持有人利益造成影响的事项，本期债券偿债保障措施未发生重大变化。
第五章 债券持有人会议召开的情况2019年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及
本次债券本息偿付情况
一、北京顺鑫农业股份有限公司2015年公司债券（第一期）
2019年5月13日，发行人已按时支付了本期债券利息。2020年5月13日，发行人完成了本期债券的兑付兑息工作，目前本期债券的余额为0亿元。
二、北京顺鑫农业股份有限公司2015年公司债券（第二期）
2019年10月28日，发行人已按时支付了本期债券利息。目前本期债券的余额为
0.93亿元。
三、本次债券偿债保障措施执行情况
2019年内发行人按照本次债券募集说明书的约定较为有效执行了本次债券的相关偿债保障措施。
第七章 发行人在公司债券募集说明书中
约定的其他义务的执行情况根据发行人于2014年7月29日召开的第六届董事会第十一次会议及于2014年8月19日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，当出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
2019年内未发生发行人需履行上述承诺的情形。
第八章 本次债券跟踪评级情况
2019年4月25日，联合信用评级有限公司出具了《北京顺鑫农业股份有限公司公司债券2019年跟踪评级报告》，评定发行人主体信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，“15顺鑫01”、“15顺鑫02”的信用等级为AA+。如本次债券的跟踪评级情况发生变化，导致出现对债券持有人利益有重大实质影响的情形，债券受托管理人将向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告。
第九章 发行人证券事务代表的变动情况发行人证券事务代表为张骁勇先生，2019年未发生变动。
第十章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、对外担保情况
根据发行人2019年年度报告，报告期内，发行人不存在新增重大担保事项。
二、重大诉讼、仲裁事项
2019年度，发行人未发生重大诉讼、仲裁事项。
三、相关当事人
报告期内，本次债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
（本页无正文，为《北京顺鑫农业股份有限公司2015年公司债券受托管理事务报告（2019年度）》之盖章页）
债券受托管理人（盖章）：中德证券有限责任公司
年 月 日