北京顺鑫农业股份有限公司
BEIJING SHUNXIN AGRICULTURE CO., LTD.
2015年公司债券受托管理事务报告
（2018年度）
债券受托管理人
（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
2019年5月
重要声明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人2019年3月公告的《北京顺鑫农业股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中德证券所作的承诺或声明。
目 录
第一章 本次债券概要及债券受托管理人履行职责情况 ...... 3
第二章 发行人2018年度经营和财务状况 ...... 7
第三章 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况 ...... 12
第四章 本次债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况 ...... 14
第五章 债券持有人会议召开的情况 ...... 15
第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券本息偿付情况 ...... 16
第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 17
第八章 本次债券跟踪评级情况 ...... 18
第九章 发行人证券事务代表的变动情况 ...... 19
第十章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 20
第一章 本次债券概要及债券受托管理人履行职责情况
一、北京顺鑫农业股份有限公司2015年公司债券（第一期）（一）债券名称北京顺鑫农业股份有限公司2015年公司债券（第一期）。
（二）核准文件和核准规模
本期债券业经中国证券监督管理委员会证监 许 可 [2014]1230号文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过20亿元人民币。
（三）债券简称及代码
债券简称：15顺鑫01。
债券代码：112245。
（四）发行主体
北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）。
（五）发行规模
发行规模为10亿元人民币。根据发行人于2018年5月11日披露的《北京顺鑫农业股份有限公司关于“15顺鑫01”投资者回售结果的公告》，“15顺鑫01”的回售金额为0.30亿元（本金金额），目前本期债券的余额为9.70亿元。
（六）票面金额和发行价格
本期债券面值100元，平价发行。
（七）债券品种的期限
本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权固定利率债券。
（八）债券形式
实名制记账式公司债券。
（九）债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率
2015年5月13日至2018年5月12日，票面利率为4.50%；2018年5月13日至2020年
5月12日，票面利率为5.90%。
2、还本付息的期限及方式
本期债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券的起息日为发行首日，即2015年5月13日（T日）。本期债券的付息日为2016年至2020年每年的5月13日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，每次付息款项不另计利息。若投资者行使回售选择权，则2016年至2018年每年的5月13日为回售部分债券上一个计息年度的付息日期（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券到期日为2020年5月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2018年5月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
（十）债券担保情况
本期债券为无担保债券。
（十一）发行时信用级别
经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）于2016年5月27日出具的《北京顺鑫农业股份有限公司公司债券2016年跟踪评级报告》（联合评字【2016】491号），发行人的主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”；本期债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，联合信用将在发行人年度报告公布后两个月内完成该年度定期跟踪评级报告。
（十二）债券受托管理人
发行人聘请中德证券作为本期债券的债券受托管理人。
（十三）募集资金用途
本期债券所募集资金用于补充流动资金和调整债务结构。
二、北京顺鑫农业股份有限公司2015年公司债券（第二期）
（一）债券名称
北京顺鑫农业股份有限公司2015年公司债券（第二期）。
（二）核准文件和核准规模
本期债券业经中国证券监督管理委员会证监 许 可 [2014]1230号文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过20亿元人民币。
（三）债券简称及代码
债券简称：15顺鑫02。
债券代码：112289。
（四）发行主体
北京顺鑫农业股份有限公司。
（五）发行规模
发行规模为10亿元人民币。根据发行人于2018年10月25日披露的《北京顺鑫农业股份有限公司关于“15顺鑫02”投资者回售结果的公告》，“15顺鑫02”的回售金额为9.07亿元（本金金额），目前本期债券的余额为0.93亿元。
（六）票面金额和发行价格
本期债券面值100元，平价发行。
（七）债券品种的期限
本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权固定利率债券。
（八）债券形式
实名制记账式公司债券。
（九）债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率
2015年10月26日至2018年10月25日，票面利率为4.0%；2018年10月26日至2020年10月25日，票面利率为4.0%。
2、还本付息的期限及方式
本期债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券的起息日为发行首日，即2015年10月26日（T日）。本期债券的付息日为2016年至2020年每年的10月26日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，每次付息款项不另计利息。若投资者行使回售选择权，
则2016年至2018年每年的10月26日为回售部分债券上一个计息年度的付息日期（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券到期日为2020年10月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2018年10月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
（十）债券担保情况本期债券为无担保债券。
（十一）发行时信用级别
经联合信用于2016年5月27日出具的《北京顺鑫农业股份有限公司公司债券2016年跟踪评级报告》（联合评字【2016】491号），发行人的主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”；本期债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，联合信用将在发行人年度报告公布后两个月内完成该年度定期跟踪评级报告。
（十二）债券受托管理人
发行人聘请中德证券作为本期债券的债券受托管理人。
（十三）募集资金用途
本期债券所募集资金用于补充流动资金和调整债务结构。
三、债券受托管理人履行职责情况
中德证券作为本次债券的受托管理人，2018年按照本次债券受托管理协议及募集说明书的约定履行了本次债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，2018年1月-12月，中德证券每月定期向发行人发送《中德证券有限责任公司关于新增借款及其他重大事项的询证函》，了解发行人是否发生了应披露的重大事项，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。
中德证券根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定，于2018年6月20日出具了《北京顺鑫农业股份有限公司2015年公司债券受托管理事务报告（2017年度）》，发行人将上述受托管理事务报告及时完成了对外披露。
第二章 发行人2018年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
1、中文名称: 北京顺鑫农业股份有限公司
英文名称：BEIJING SHUNXIN AGRICULTURE CO., LTD.
2、公司法定代表人：李颖林
3、公司住所：北京市顺义区站前街1号院1号楼顺鑫国际商务中心12层4、经营范围：
许可经营项目：粮食作物、经济作物、蔬菜、花卉、园艺作物、水果加工；肉类、肉制品及副产品加工与销售；种畜产品、农作物种子、蔬菜种子繁育与销售；白酒、速冻食品、配制酒、蒸馏酒、发酵酒制造与销售；销售定型包装食品、食用油、酒、饮料；以下项目仅限分公司经营：水产品、豆制品、蛋品加工与销售；米面制品、方便面及其他方便食品、糕点、面包、调味品、调味料（半固态）、罐头（其他罐头）制造与销售；货物专项运输（冷藏保鲜）；普通货物运输。
一般经营项目：粮食作物、经济作物、蔬菜、花卉、园艺作物、水果种植与销售；畜禽养殖；淡水养殖；技术开发、技术服务、信息咨询；物流综合业务；销售粮食、百货、机械电器设备、建筑材料、饲料、种苗、农药（不含危险化学品）、化肥；货物进出口、技术进出口、代理进出口；国际货运代理；粮食收购；出租办公用房；仓储服务。
5、注册资本金：57,058.9992万元人民币
6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：顺鑫农业证券代码：000860
（二）发行人主要业务
公司从事的主要业务包括：白酒酿造与销售；种猪繁育、生猪养殖、屠宰及肉制品加工；房地产开发。根据外部环境变化和内部自身经营战略的调整，公司主业
逐步突出，现已形成了以白酒、猪肉为主的两大产业。白酒产业的主要产品以“牛栏山”和“宁诚”为代表，“牛栏山”现已形成清香型“二锅头”和浓香型“百年”两大系列白酒；“宁诚”现主要为绵香型宁城老窖白酒。公司种猪繁育、生猪养殖、屠宰及肉制品加工业务产品，主要包括“小店”牌种猪及商品猪、“鹏程”牌生鲜及熟食制品。
二、发行人2018年度经营情况
2018年，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》等有关法律法规要求，紧紧围绕战略规划，充分行使股东大会赋予的职权，认真执行股东大会通过的各项决议，勤勉忠实履行各项职责，完善管理制度，积极推进战略部署，全面加强基础管理，有效提升了公司治理水平及综合竞争能力，取得了较好的经营业绩，确保企业长久稳健发展。
2018年度，发行人实现营业收入120.74亿元，同比增长2.9%；实现归属于上市公司股东的净利润7.44亿元，比上年同期增长69.78%。其中，白酒产业营业收入92.78亿元，同比增长43.82%；猪肉产业营业收入24.71亿元，同比减少23.13%。从收入规模来看，白酒和猪肉产业是公司最大的业务板块，分别占到了公司总体营业收入的76.84%和20.47%。
2018年，公司正式成为北京2022年冬奥会和冬残奥会官方赞助商，这有利于进一步提升公司的品牌知名度和影响力。
2018年度，公司主要产业经营情况如下：
1、白酒产业
2018年，公司白酒产业销售收入92.78亿元，同比去年增长43.82%。产量60.11万千升，销量62.1万千升，产销量位居行业前列。
2018年公司泛全国化市场布局继续加速推进，牛栏山现已拥有亿元以上省级（包括直辖市）销售市场22个，长三角、珠三角市场更是发展迅猛，泛全国化布局成效显著。
2、猪肉产业
2018年，公司猪肉产业销售收入24.71亿元，其中种畜养殖业销售收入1.03亿元，
屠宰业务销售收入23.68亿元，产量20.45万吨，销量14.84万吨。
2018年，公司在毛猪价格大幅下跌的大背景下，减少了育肥猪销售，增加了种猪销售。利用小店种猪的品牌优势及北京的种猪销售优势带动外埠基地种猪销售，拓展种猪销售市场。同时完成管理人员调整，统一技术管理，降低养殖成本，提升收入，减少亏损。在8月份非洲猪瘟疫情发生以后，公司迅速成立非洲猪瘟应急领导小组，启动应急预案，细化实化防控举措，严格落实应对非洲猪瘟屠宰标准和操作规范，执行严密的防控措施，有效保障了肉品质量安全和市场及时供给；同时为了应对国家禁止生猪跨省调运的政策影响，积极调整生产计划，保证了生产的正常进行。
3、房地产业
2018年，公司的房地产项目，受限购政策及内外需求不足等因素影响，在售项目的销售存在一定难度，闲置资产尚需有效盘活，仍处于发展探索期。
2018年度，发行人收入与成本如下所示：
（1）营业收入构成
单位：元
| 2018年 | 2017年 | 同比增减 | |
| 金额 | 金额 | ||
| 营业收入合计 | 12,074,373,183.62 | 11,733,843,205.80 | 2.90% |
| 分行业 | |||
| 白酒行业 | 9,277,559,208.42 | 6,450,681,254.05 | 43.82% |
| 屠宰行业 | 2,368,477,510.36 | 2,969,094,600.77 | -20.23% |
| 其他 | 428,336,464.84 | 2,314,067,350.98 | -81.49% |
| 分产品 | |||
| 白酒 | 9,277,559,208.42 | 6,450,681,254.05 | 43.82% |
| 猪肉 | 2,368,477,510.36 | 2,969,094,600.77 | -20.23% |
| 其他 | 428,336,464.84 | 2,314,067,350.98 | -81.49% |
| 分地区 | |||
| 北京地区 | 4,602,600,322.54 | 6,335,890,719.65 | -27.36% |
| 外阜地区 | 7,471,772,861.08 | 5,397,952,486.15 | 38.42% |
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
单位：元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上 | 营业成本比上 | 毛利率比上年 |
| 年同期增减 | 年同期增减 | 同期增减 | ||||
| 分行业 | ||||||
| 白酒行业 | 9,277,559,208.42 | 4,673,532,677.03 | 49.63% | 43.82% | 60.49% | -5.23% |
| 屠宰行业 | 2,368,477,510.36 | 2,198,201,371.27 | 7.19% | -20.23% | -22.46% | 2.67% |
| 分产品 | ||||||
| 白酒行业 | 9,277,559,208.42 | 4,673,532,677.03 | 49.63% | 43.82% | 60.49% | -5.23% |
| 屠宰行业 | 2,368,477,510.36 | 2,198,201,371.27 | 7.19% | -20.23% | -22.46% | 2.67% |
三、发行人2018年度财务情况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 比上年同期增减 | |
| 流动资产合计 | 15,320,716,877.06 | 13,840,641,963.69 | 10.69% |
| 非流动资产合计 | 4,530,114,421.37 | 4,571,395,142.93 | -0.90% |
| 资产总计 | 19,850,831,298.43 | 18,412,037,106.62 | 7.81% |
| 流动负债合计 | 8,755,811,054.46 | 8,173,510,770.35 | 7.12% |
| 非流动负债合计 | 3,366,284,833.37 | 3,111,353,020.37 | 8.19% |
| 负债合计 | 12,122,095,887.83 | 11,284,863,790.72 | 7.42% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 7,709,096,593.19 | 7,088,429,163.09 | 8.76% |
| 少数股东权益 | 19,638,817.41 | 38,744,152.81 | -49.31% |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 7,728,735,410.60 | 7,127,173,315.90 | 8.44% |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 19,850,831,298.43 | 18,412,037,106.62 | 7.81% |
（二）合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减率 |
| 营业总收入 | 12,074,373,183.62 | 11,733,843,205.80 | 2.90% |
| 营业总成本 | 10,953,550,475.43 | 11,189,945,816.16 | -2.11% |
| 营业利润 | 1,062,847,607.79 | 637,631,238.99 | 66.69% |
| 利润总额 | 1,059,420,070.56 | 637,072,574.70 | 66.30% |
| 净利润 | 728,090,593.50 | 442,388,155.48 | 64.58% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 744,255,928.90 | 438,369,527.50 | 69.78% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.3044 | 0.7683 | 69.78% |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.3044 | 0.7683 | 69.78% |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,175,444,721.60 | 2,470,864,849.85 | 28.52% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -234,564,179.50 | -90,721,371.32 | -158.55% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,864,229,340.07 | -423,429,981.23 | -340.27% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,076,651,202.03 | 1,956,713,497.30 | -44.98% |
第三章 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况
一、北京顺鑫农业股份有限公司2015年公司债券（第一期）
（一）本期债券募集资金情况及专项账户运作情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1230号文件核准，于2015年5月13日至2015年5月14日公开发行了10亿元公司债券。
本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2015年5月15日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购资金情况、网下配售认购冻结资金情况和募集资金到位情况出具了编号为（2015）京会兴（验）字第02010003号验资报告。
根据本期债券募集说明书的相关内容，募集资金扣除发行费用后，用于补充流动资金和调整债务结构。
本期债券为按照《公司债券发行试点办法》发行的公司债券，按照当时的监管要求，本期公司债券未设立募集资金专项账户。
（二）本期债券募集资金实际使用情况
根据发行人2018年度报告以及相关说明，本期公司债券募集资金全部严格按照募集说明书中的约定使用募集资金。本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于调整债务结构和补充流动资金，目前已使用完毕。
二、北京顺鑫农业股份有限公司2015年公司债券（第二期）
（一）本期债券募集资金情况及专项账户运作情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1230号文件核准，于2015年10月26日至2015年10月28日公开发行了10亿元公司债券。
本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2015年10月29日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购资金情况、网下配售认购冻结资金情况和募集资金到位情况出具了编号为（2015）京会兴（验）字第02010021号验资报告。
根据本期债券募集说明书的相关内容，募集资金扣除发行费用后，用于补充流动资金和调整债务结构。
本期债券为按照《公司债券发行试点办法》发行的公司债券，按照当时的监管要求，本期公司债券未设立募集资金专项账户。
（二）本期债券募集资金实际使用情况
根据发行人2018年度报告以及相关说明，本期债券募集资金全部严格按照募集说明书中的约定使用募集资金。本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于调整债务结构和补充流动资金，目前已使用完毕。
第四章 本次债券内外部增信机制、偿债保障措施
重大变化情况
一、北京顺鑫农业股份有限公司2015年公司债券（第一期）本期债券为无担保债券。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为公司债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
2018年各项工作计划顺利运转，未发生对债券持有人利益造成影响的事项，本期债券偿债保障措施未发生重大变化。
二、北京顺鑫农业股份有限公司2015年公司债券（第二期）
本期债券为无担保债券。
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为公司债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
2018年各项工作计划顺利运转，未发生对债券持有人利益造成影响的事项，本期债券偿债保障措施未发生重大变化。
第五章 债券持有人会议召开的情况
2018年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及
本次债券本息偿付情况
一、北京顺鑫农业股份有限公司2015年公司债券（第一期）截至2016年12月31日，发行人已支付了第一年利息45,000,000.00元。截至2017年12月31日，发行人已支付了第二年利息45,000,000.00元。2018年5月14日，发行人已支付了第三年利息45,000,000.00元。2018年5月14日，发行人兑付了投资者回售的0.3亿元债券（本金金额），目前本期债券的余额为9.70亿元。
二、北京顺鑫农业股份有限公司2015年公司债券（第二期）截至2016年12月31日，发行人已支付了第一年利息40,000,000.00元。截至2017年12月31日，发行人已支付了第二年利息40,000,000.00元。2018年10月26日，发行人已支付了第三年利息40,000,000.00元。2018年10月26日，发行人兑付了投资者回售的9.07亿元债券（本金金额），目前本期债券的余额为0.93亿元。
三、本次债券偿债保障措施执行情况
2018年内发行人按照本次债券募集说明书的约定较为有效执行了本次债券的相关偿债保障措施。
第七章 发行人在公司债券募集说明书中
约定的其他义务的执行情况
根据发行人于2014年7月29日召开的第六届董事会第十一次会议及于2014年8月19日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，当出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
2018年内未发生发行人需履行上述承诺的情形。
第八章 本次债券跟踪评级情况
2018年5月29日，联合信用评级有限公司出具了《北京顺鑫农业股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》，评定发行人主体信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，“15顺鑫01”、“15顺鑫02”的信用等级为AA+。
2019年4月25日，联合信用评级有限公司出具了《北京顺鑫农业股份有限公司公司债券2019年跟踪评级报告》，评定发行人主体信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，“15顺鑫01”、“15顺鑫02”的信用等级为AA+。
如本次债券的跟踪评级情况发生变化，导致出现对债券持有人利益有重大实质影响的情形，债券受托管理人将向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告。
第九章 发行人证券事务代表的变动情况
根据发行人于2018年9月18日披露的《北京顺鑫农业股份有限公司关于更换公司证券事务代表的公告》，贾皓先生因个人原因辞去公司证券事务代表职务。
为保证公司证券事务相关工作正常开展，经公司董事会提名，公司于2018年9月18日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表》的议案，同意聘任张骁勇先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
第十章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、对外担保情况根据发行人2018年年度报告，报告期内，发行人不存在新增重大担保事项。
二、重大诉讼、仲裁事项
2018年度，发行人未发生重大诉讼、仲裁事项。三、相关当事人报告期内，本次债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
（本页无正文，为《北京顺鑫农业股份有限公司2015年公司债券受托管理事务报告
（2018年度）》之盖章页）
债券受托管理人（盖章）：中德证券有限责任公司
年 月 日