国泰君安证券股份有限公司关于安徽国风塑业股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告
保荐机构(主承销商)
二零二零年十二月
中国证券监督管理委员会:
经安徽国风塑业股份有限公司(以下简称“公司”、“国风塑业”或者“发行人”)第六届董事会第三十四次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过,国风塑业拟以不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%发行不超过本次非公开发行(以下简称“本次发行”)前总股本的30%。根据贵会出具的《关于核准安徽国风塑业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2211号),本次发行数量上限为221,834,919股。
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“保荐机构(主承销商)”)作为发行人本次发行的保荐机构(主承销商),根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议,对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查,现将有关情况报告如下:
一、发行概况
(一)股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。
(二)发行价格
本次非公开发行股票采取竞价发行方式,定价基准日为发行期首日(2020年12月4日),发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%,即4.52元/股。
本次发行共有11家投资者提交《安徽国风塑业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》(下称“《申购报价单》”),根据投资者申购报价情况,并且根据《安徽国风塑业股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》(下称“《认购邀请文件》”)中规定的定价原则,确定本次发行价格为4.52元/股,相对于公司股票2020年12月4日(发行期首日)前一交易日收盘价5.82元/股折价22.34%,
相对于2020年12月4日(发行期首日)前二十个交易日均价5.65元/股折价
19.93%;相对于公司股票2020年12月8日(申购报价日)前一交易日收盘价
5.75元/股折价21.39%,相对于2020年12月8日(申购报价日)前二十个交易日均价5.67元/股折价20.34%。
(三)发行数量
根据贵会出具的《关于核准安徽国风塑业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2211号),本次发行数量上限为221,834,919股。本次非公开发行股份数量为156,526,541股,未超过相关董事会及股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]2211号号文规定的上限。
(四)发行对象
本次发行对象最终确定为15名投资者,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定,也符合向中国证监会报备的发行方案。
(五)募集资金量及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为人民币707,499,965.32元,扣除各项不含税发行费人民币12,236,722.51元后,公司本次募集资金净额人民币695,263,242.81元(大写:陆亿玖仟伍佰贰拾陆万叁仟贰佰肆拾贰元捌角壹分),符合公司董事会和股东大会相关决议,符合中国证监会相关规定。
经核查,国泰君安认为,本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
(一)本次发行履行的内部决策过程
2020年3月31日,公司召开董事会六届三十四次会议,审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票的预案》、《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与合肥市产业投资控股(集团)有限公司签署附条件生效股份认购合同的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。2020年5月8日,合肥市产业投资控股(集团)有限公司下发《关于安徽国风塑业股份有限公司非公开发行股票事项的批复》(合产投秘[2020]14号),原则同意公司本次非公开发行股票方案。2020年5月19日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》、《公司2020年非公开发行股票预案》(修订稿)、《公司2020非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》(修订稿)、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与合肥市产业投资控股(集团)有限公司签署附条件生效股份认购合同的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
(二)本次发行的监管部门核准过程
2020年8月24日,发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2020年9月10日,中国证监会向发行人出具《关于核准安徽国风塑业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2211号)。
经核查,保荐机构(主承销商)认为:本次非公开发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权,并取得中国证监会的核准,符合相关法律法规的规定。
三、本次非公开发行的具体情况
(一)发出认购邀请文件的情况
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至启动发行期间,保荐机构(主承销商)于2020年11月30日-2020年12月2日共收到4名新增投资者的认购意向,其中私募及其他类投资者3家,个人投资者1位。
新增的4家投资者具体名单如下:
总序号 | 分序号 | 类型 | 机构名称 |
1 | 1 | 私募及其他 | 河南伊洛投资管理有限公司 |
2 | 2 | 私募及其他 | 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 |
3 | 3 | 私募及其他 | 淮北市成长型中小企业基金有限公司 |
4 | 1 | 自然人 | 潘旭虹 |
2020年12月3日,保荐机构(主承销商)及安徽天禾律师事务所对最终认购邀请名单中的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查,《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定,也符合发行人第六届董事会第三十四次会议、2020年第一次临时股东大会通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。
2020年12月3日,在安徽天禾律师事务所的见证下,本次非公开发行共向143名特定对象送达《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。
自T-3日认购邀请书发送投资者(即2020年12月3日)后至询价申购日(即2020年12月8日)前,保荐机构(主承销商)共收到2名新增投资者的认购意向。保荐机构(主承销商)在安徽天禾律师事务所的见证下,向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。
新增的2家投资者具体名单如下:
总序号 | 分序号 | 类型 | 机构名称 |
1 | 1 | 私募及其他 | 深圳市崇海投资有限公司 |
1 | 2 | 私募及其他 | 华实浩瑞(武汉)资产管理有限公司 |
本次非公开发行股票发送认购邀请文件的对象共计145家(其中已提交认购意向书的投资者31名),具体包括:发行人前20名股东20家(已剔除关联方);基金公司27家;证券公司12家;保险机构9家;私募及其他机构投资者63家;个人投资者14位。
上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定,即符合:
1)2020年11月30日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的前二十大股东(已剔除关联方);
2)不少于20家证券投资基金管理公司;
3)不少于10家证券公司;
4)不少于5家保险机构投资者;
5)本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者;
6)其他投资者。
同时,《认购邀请文件》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
(二)首轮申购报价情况
2020年12月8日9:00-12:00,在《认购邀请文件》规定时限内,保荐机构(主承销商)共收到11份申购报价单,除了国泰基金无需缴纳定金外,当日12点前,其他10家投资者均及时足额缴纳定金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求,均为有效申购。其中,公司控股股东产投集团不参与本次发行定价的市场询价过程,但接受市场询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
首轮投资者具体申购报价情况如下:
序号 | 投资者名称 | 投资者类型 | 申购价格(元) | 申购金额(元) | 是否有效 |
1 | 合肥市产业投资控股(集团)有限公司 | 控股股东 | - | 250,000,000 | 是 |
2 | 安徽安元创新风险投资基金有限公司 | 其他 | 4.80 | 49,500,000 | 是 |
4.66 | 49,500,000 | ||||
4.52 | 49,500,000 | ||||
3 | 国泰基金管理有限公司 | 基金 | 4.62 | 28,000,000 | 是 |
4 | 宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业(有限合伙) | 其他 | 4.60 | 35,000,000 | 是 |
5 | 田万彪 | 自然人 | 4.55 | 20,000,000 | 是 |
4.53 | 20,000,000 | ||||
4.52 | 20,000,000 | ||||
6 | 安徽省铁路发展基金股份有限公司 | 其他 | 4.53 | 60,000,000 | 是 |
7 | 淮北市成长型中小企业基金有限公司 | 其他 | 4.53 | 60,000,000 | 是 |
8 | 中信建投证券股份有限公司 | 证券 | 4.53 | 50,000,000 | 是 |
9 | 蚌埠市成长型中小企业基金有限公司 | 其他 | 4.53 | 40,000,000 | 是 |
10 | 深圳市崇海投资有限公司 | 其他 | 4.52 | 30,000,000 | 是 |
11 | 王子权 | 自然人 | 4.52 | 23,000,000 | 是 |
本次发行由保荐机构(主承销商)通过竞价方式组织簿记建档,根据投资者申购报价情况,并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则,本次发行最终价格确定为4.52元/股,相对于公司股票2020年12月4日(发行期首日)前一交易日收盘价5.82元/股折价22.34%,相对于2020年12月4日(发行期首日)前二十个交易日均价5.65元/股折价19.93%;相对于公司股票2020年12月8日(申购报价日)前一交易日收盘价5.75元/股折价21.39%,相对于2020年12月8日(申购报价日)前二十个交易日均价5.67元/股折价20.34%。
首轮发行对象最终确定为11家,具体配售结果如下:
编号 | 客户全称 | 投资者类型 | 获配股数 | 获配金额(元) | 锁定期(月) |
1 | 合肥市产业投资控股(集团)有限公司 | 控股股东 | 55,309,734 | 249,999,997.68 | 18 |
2 | 安徽安元创新风险投资基金有限公司 | 其他 | 10,951,327 | 49,499,998.04 | 6 |
3 | 国泰基金管理有限公司 | 基金 | 6,194,690 | 27,999,998.80 | 6 |
4 | 宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业(有限合伙) | 其他 | 7,743,362 | 34,999,996.24 | 6 |
9 | 田万彪 | 自然人 | 4,424,778 | 19,999,996.56 | 6 |
6 | 安徽省铁路发展基金股份有限公司 | 其他 | 13,274,336 | 59,999,998.72 | 6 |
7 | 淮北市成长型中小企业基金有限公司 | 其他 | 13,274,336 | 59,999,998.72 | 6 |
8 | 中信建投证券股份有限公司 | 证券 | 11,061,946 | 49,999,995.92 | 6 |
9 | 蚌埠市成长型中小企业基金有限公司 | 其他 | 8,849,557 | 39,999,997.64 | 6 |
10 | 深圳市崇海投资有限公司 | 其他 | 6,637,168 | 29,999,999.36 | 6 |
11 | 王子权 | 自然人 | 5,088,495 | 22,999,997.40 | 6 |
合计 | 142,809,729 | 645,499,975.08 | - |
(三)追加认购情况
由于首轮认购有效认购资金尚未达到本次募集资金总额上限90,000万元,且其对应申购的股数尚未达到发行股数221,834,919股上限,有效认购对象家数不足35家。经发行人与保荐机构(主承销商)协商后确定本次发行启动追加认购程序。
2020年12月8日,保荐机构(主承销商)在安徽天禾律师事务所的见证下向首轮发送认购邀请文件的145名特定对象发出了《认购邀请文件》(追加认购),追加认购时间截至2020年12月18日15:00。
追加认购期间,发行人和国泰君安收到询价对象列表以外的4名投资者发来的《认购意向函》,国泰君安在安徽天禾律师事务所的见证下向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请文件》(追加认购)。
新增的4家投资者具体名单如下:
总序号 | 分序号 | 类型 | 机构名称 |
1 | 1 | 私募及其他 | 建信基金管理有限责任公司 |
2 | 2 | 私募及其他 | 东源(天津)股权投资基金管理有限公司 |
3 | 1 | 个人 | 瞿小波 |
4 | 2 | 个人 | 张和生 |
截至2020年12月18日15:00,国泰君安簿记中心收到了共5家投资者的有效追加认购,除了华夏基金、产投集团无需缴纳定金外,其他3家投资者均在规定时间内足额缴纳认购定金,为有效申购。具体追加申购明细如下表:
序号 | 投资者名称 | 投资者类型 | 申购金额(元) | 是否有效 |
1 | 蔡庆明 | 自然人 | 20,000,000.00 | 是 |
2 | 华夏基金管理有限公司 | 基金 | 10,000,000.00 | 是 |
3 | 瞿小波 | 自然人 | 10,000,000.00 | 是 |
4 | 张和生 | 自然人 | 20,000,000.00 | 是 |
5 | 合肥市产业投资控股(集团)有限公司 | 控股股东 | 2,000,000.00 | 是 |
(三)本次发行配售情况
根据追加认购邀请文件中确定的配售原则,结合首轮认购的获配结果,本次发行最终配售对象共计15名。配售结果如下表所示:
编号 | 客户全称 | 投资者类型 | 获配股数 | 获配金额(元) | 占发行总量比例(%) | 锁定期(月) |
1 | 合肥市产业投资控股(集团)有限公司 | 控股股东 | 55,752,212 | 251,999,998.24 | 35.62% | 18 |
2 | 安徽安元创新风险投资基金有限公司 | 其他 | 10,951,327 | 49,499,998.04 | 7.00% | 6 |
3 | 国泰基金管理有限公司 | 基金公司 | 6,194,690 | 27,999,998.80 | 3.96% | 6 |
4 | 宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业(有限合伙) | 其他 | 7,743,362 | 34,999,996.24 | 4.95% | 6 |
9 | 田万彪 | 自然人 | 4,424,778 | 19,999,996.56 | 2.83% | 6 |
6 | 安徽省铁路发展基金股份有限公司 | 其他 | 13,274,336 | 59,999,998.72 | 8.48% | 6 |
7 | 淮北市成长型中小企业基金有限公司 | 其他 | 13,274,336 | 59,999,998.72 | 8.48% | 6 |
8 | 中信建投证券股份有限公司 | 证券公司 | 11,061,946 | 49,999,995.92 | 7.07% | 6 |
9 | 蚌埠市成长型中小企业基金有限公司 | 其他 | 8,849,557 | 39,999,997.64 | 5.65% | 6 |
10 | 深圳市崇海投资有限公司 | 其他 | 6,637,168 | 29,999,999.36 | 4.24% | 6 |
11 | 王子权 | 自然人 | 5,088,495 | 22,999,997.40 | 3.25% | 6 |
12 | 蔡庆明 | 自然人 | 4,424,778 | 19,999,996.56 | 2.83% | 6 |
13 | 华夏基金管理有限公司 | 基金公司 | 2,212,389 | 9,999,998.28 | 1.41% | 6 |
14 | 瞿小波 | 自然人 | 2,212,389 | 9,999,998.28 | 1.41% | 6 |
15 | 张和生 | 自然人 | 4,424,778 | 19,999,996.56 | 2.83% | 6 |
合计 | 156,526,541 | 707,499,965.32 | 100.00% | - |
在最终获配的15家投资者中,控股股东获配股数55,752,212股、获配金额251,999,998.24元,占发行总量35.62%;基金获配股数8,407,079股、获配金额37,999,997.08元,占发行总量5.37%;证券获配股数11,061,946股、获配金额49,999,995.92元,占发行总量7.07%;其他机构投资者获配股数60,730,086股、获配金额274,499,988.72元,占发行总量38.80%;自然人获配股数20,575,218股、获配金额92,999,985.36元,占发行总量13.14%。
本次获配的15家投资者中,合肥市产业投资控股(集团)有限公司、田万彪、安徽省铁路发展基金股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、深圳市崇海投资有限公司、王子权、蔡庆明、瞿小波与张和生不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,以其合法合规的自有或自筹资金认购,无需进行相关备案;国泰基金管理有限公司与华夏基金管理有限公司管理的公募基金产品、社会保障基金组合和基本养老保险基金组合,均无需进行相关备案;安徽安元创新风险投资基金有限公司、宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业(有限合伙)、淮北市成长型中小企业基金有限公司与蚌埠市成长型中小企业基金有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,其在规定时间完成了私募基金的登记备案程序。
(四)发行对象的获配产品核查情况
保荐机构(主承销商)对各发行对象进行了核查,合肥市产业投资控股(集团)有限公司是公司控股股东,与公司构成关联关系。除此之外,发行对象及其出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
合肥市产业投资控股(集团)有限公司本次认购的股份不存在信托持股、委
托持股或其他任何代持的情形,认购资金不存在直接或间接来源于国风塑业的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构(主承销商)以及前述主体关联方的情形,亦不存在直接或间接接受国风塑业的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构(主承销商)以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
安徽安元创新风险投资基金有限公司、国泰基金管理有限公司、宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业(有限合伙)、田万彪、安徽省铁路发展基金股份有限公司、淮北市成长型中小企业基金有限公司、中信建投证券股份有限公司、蚌埠市成长型中小企业基金有限公司、深圳市崇海投资有限公司、王子权、蔡庆明、华夏基金管理有限公司、瞿小波与张和生承诺不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。经核查,国泰君安认为,本次定价及配售过程中,发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请文件》中的配售原则,发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则,不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过35名,且符合股东大会决议规定条件。
(五)关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的要求,保荐机构(主承销商)须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准,投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者(A类)、法人或机构专业投资者(B类)、自然人专业投资者(C类)、认定法人或机构专业投资者(D类)及认定自然人专业投资者(E类)等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1(保守型)、C2(谨慎型)、C3(稳健型)、C4(积极型)、C5(激进型)等五种级别。
本次国风塑业非公开发行风险等级界定为R3(中等风险)级。专业投资者和普通投资者中C3(稳健型)及以上的投资者均可参与。
本次国风塑业发行对象均已提交相应核查材料,其核查材料符合主承销商的核查要求,主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为:
序号 | 发行对象 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
1 | 合肥市产业投资控股(集团)有限公司 | 普通投资者C5(激进型) | 是 |
2 | 安徽安元创新风险投资基金有限公司 | 当然机构专业投资者(A类) | 是 |
3 | 国泰基金管理有限公司 | 当然机构专业投资者(A类) | 是 |
4 | 宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业(有限合伙) | 当然机构专业投资者(A类) | 是 |
9 | 田万彪 | 自然人专业投资者(C类) | 是 |
6 | 安徽省铁路发展基金股份有限公司 | 法人或机构专业投资者(B类) | 是 |
7 | 淮北市成长型中小企业基金有限公司 | 当然机构专业投资者(A类) | 是 |
8 | 中信建投证券股份有限公司 | 当然机构专业投资者(A类) | 是 |
9 | 蚌埠市成长型中小企业基金有限公司 | 当然机构专业投资者(A类) | 是 |
10 | 深圳市崇海投资有限公司 | 普通投资者C4(积极型) | 是 |
11 | 王子权 | 自然人专业投资者(C类) | 是 |
12 | 蔡庆明 | 自然人专业投资者(C类) | 是 |
13 | 华夏基金管理有限公司 | 当然机构专业投资者(A类) | 是 |
14 | 瞿小波 | 普通投资者C5(激进型) | 是 |
15 | 张和生 | 自然人专业投资者(C类) | 是 |
经核查,上述15家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等规定
(六)募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为合肥市产业投资控股(集团)有限公司、安徽安元创新风险投资基金有限公司、国泰基金管理有限公司、宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业(有限合伙)、田万彪、安徽省铁路发展基金股份有限
公司、淮北市成长型中小企业基金有限公司、中信建投证券股份有限公司、蚌埠市成长型中小企业基金有限公司、深圳市崇海投资有限公司、王子权、蔡庆明、华夏基金管理有限公司、瞿小波与张和生,共计15家发行对象。上市公司和保荐机构(主承销商)于2020年12月21日向上述15家发行对象发出《缴款通知书》。截至2020年12月23日17时止,上述15家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
2020年12月24日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验,并于2020年12月24日出具了天职业字[2020]42198号《国泰君安证券股份有限公司验资报告》。根据该报告,截至2020年12月23日止,国泰君安证券最终收到投资者认购国风塑业非公开发行股票募集金额为人民币707,499,965.32元(大写:柒亿零柒佰肆拾玖万玖仟玖佰陆拾伍元叁角贰分)。上述认购资金相关款项均全部缴存国泰君安在上海银行股份有限公司营业部开立的账户(账号:31600703003370298)内。
2020年12月25日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验,并于2020年12月25日出具了天职业字[2020]42202号《国风塑业股份有限公司验资报告》。根据该报告,本次非公开发行股票募集资金总额为人民币707,499,965.32元,扣除各项不含税发行费人民币12,236,722.51元后,公司本次募集资金净额人民币695,263,242.81元(大写:陆亿玖仟伍佰贰拾陆万叁仟贰佰肆拾贰元捌角壹分),其中增加股本人民币156,526,541.00元,增加资本公积人民币538,736,701.81元。截止2020年12月24日,变更后的注册资本为人民币895,976,271.00元。
本次发行费用明细如下(金额单位:元):
项目 | 金额(元) | 其中:不含税金额(元) |
保荐及承销费用 | 11,629,999.32 | 10,971,697.47 |
律师费用 | 1,050,000.00 | 990,566.04 |
会计师费用 | 90,000.00 | 84,905.66 |
信息披露费 | 44,400.00 | 41,886.79 |
证券登记费 | 156,526.54 | 147,666.55 |
合 计 | 12,970,925.86 | 12,236,722.51 |
本次非公开发行最终获得配售的投资者共计15家,均为本次认购邀请文件发送的对象,未有不在邀请名单中的新增投资者。本次非公开发行股份数量为156,526,541股,募集资金总额为707,499,965.32元,未超过发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]2211号文规定的上限,未超过募投项目资金需求。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。
(七)关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求,保荐机构(主承销商)须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐机构(主承销商)及发行人律师核查:
以董事会决议确定的1家认购对象,即合肥市产业投资控股(集团)有限公司,本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形,认购资金不存在直接或间接来源于国风塑业的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构(主承销商)以及前述主体关联方的情形,亦不存在直接或间接接受国风塑业的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构(主承销商)以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
以竞价方式确定的14家认购对象,即安徽安元创新风险投资基金有限公司、国泰基金管理有限公司、宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业(有限合伙)、田万彪、安徽省铁路发展基金股份有限公司、淮北市成长型中小企业基金有限公司、中信建投证券股份有限公司、蚌埠市成长型中小企业基金有限公司、深圳市崇海投资有限公司、王子权、蔡庆明、华夏基金管理有限公司、瞿小波与张和生,不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述,上述认购资金来源的信息真实、准确、完整,上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2020年9月17日,公司公告收到中国证监会出具的《关于核准安徽国风塑业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2211号),核准公司非公开发行不超过221,834,919股新股。
保荐机构(主承销商)将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、本次非公开发行对象的核查
经核查,保荐机构(主承销商)认为:
(一)本次发行定价过程的合规性
发行人取得了证监会的核准批文,本次发行前已经报备会后事项承诺函,发行人本次非公开发行已经获得必要的批准和核准。上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规,以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
(二)本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面,国风塑业遵循了市场化的原则,保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正,符合国风塑业及其全体股东的利益。
(三)关于认购对象认购资金来源的合规性
上市公司本次非公开发行以董事会决议确定的认购对象,认购资金来源为自
有资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人,及除控股股东以外的关联方资金用于本次认购的情形,不存在发行人及其实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象,不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整,认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。综上,本次发行的定价过程、发行对象选择及发行对象认购资金的来源均符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。(以下无正文)
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于安徽国风塑业股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签章页)
保荐代表人(签字):
谢良宁 夏 祺项目协办人(签字):
邱 鹏
法定代表人(签字):
贺 青
保荐机构(主承销商):国泰君安证券股份有限公司
2020年 12月 28日