安徽国风塑业股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于非公开发行股票发审委会议准备工作
告知函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年八月
1-1-1
安徽国风塑业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发《关于请做好安徽国风塑业股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，安徽国风塑业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“国风塑业”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）、安徽天禾律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等中介机构对告知函所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同，本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
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目录
问题1 关于业绩波动 ...... 3
问题2 关于固定资产减值 ...... 11
问题3 关于换届 ...... 18
问题4 关于行政处罚 ...... 21
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问题1 关于业绩波动根据申报材料，申请人2020年一季度主要财务指标均呈现大幅增长趋势，营业收入下滑主要系受到新冠肺炎疫情影响。目前，申请人已完全复工复产，产能利用率处于饱和状态，2020年第二季度销售情况良好，业绩呈现持续增长态势。报告期内，申请人塑料薄膜产品的销售收入占比75%以上，且2018年度及2019年度收入增长率分别为14.78%和13.86%，系申请人业绩增长的主要来源。请申请人进一步说明和披露：（1）塑料薄膜产品2018年以来单位成本持续下降的原因及其合理性，是否与同行业一致；塑料薄膜产品销售价格与同行业公司的差异情况；（2）在营业收入下降的情况下，结合新冠疫情分析扣非净利润对比2019年一季度和上半年大幅增长的原因及其可持续性，募投项目实施是否存在重大不利影响。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、塑料薄膜产品2018年以来单位成本持续下降的原因及其合理性，是否与同行业一致
（一）塑料薄膜产品2018年以来单位成本持续下降的原因及合理性
2017年至2020年1-3月，发行人塑料薄膜产品单位成本的具体构成情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 金额 | 变动金额 | 贡献率（%） | 金额 | 变动金额 | 贡献率（%） | 金额 | 变动金额 | 贡献率（%） | 金额 | |
| 单位直接材料及燃动 | 8,028.51 | -990.20 | 125.65 | 9,018.71 | -156.60 | 73.60 | 9,175.31 | 436.37 | 102.02 | 8,738.94 |
| 单位直接人工 | 385.87 | 103.31 | -13.11 | 282.56 | 12.73 | -5.98 | 269.83 | -8.49 | -1.98 | 278.32 |
| 单位制造费用及其他 | 679.34 | 98.83 | -12.54 | 580.51 | -68.90 | 32.38 | 649.41 | -0.13 | -0.03 | 649.54 |
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| 薄膜产品单位成本 | 9,093.72 | -788.06 | 100.00 | 9,881.78 | -212.76 | 100.00 | 10,094.54 | 427.74 | 100.00 | 9,666.80 |
注：贡献率=单位直接材料、直接人工、制造费用变动金额/薄膜产品单位成本变动金额
如上表所示，2018年度、2019年度及2020年一季度，发行人薄膜产品单位成本变动金额分别为427.74元/吨、-212.76元/吨和-788.06元/吨。其中，单位直接材料及燃动对成本变动的贡献率分别为102.02%、73.60%和125.65%，系薄膜产品单位成本下降的最主要原因。因此，发行人营业成本变动主要受原材料价格波动的影响。发行人塑料薄膜产品2018年以来原材料采购价格下降的主要原因如下：
1、石油价格下降使得塑料薄膜产品原材料单位采购成本下降
发行人主要产品BOPP薄膜的主要原材料为聚丙烯，BOPET薄膜的主要原材料为聚酯切片。聚丙烯及聚酯切片主要从石油提炼而成，其价格受石油价格波动影响。2017年-2020年3月，聚丙烯、聚酯切片与原油价格变动趋势如下：
数据来源：WIND资讯
如上图所示，原油价格和聚丙烯、聚酯切片价格长期趋势基本一致，原油价格的波动将传导至原材料聚丙烯及聚酯切片的价格波动，进而影响公司生产成本。2017年度至2018年度聚丙烯及聚酯切片的价格呈上涨趋势，2019年及2020
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年度，随着聚丙烯及聚酯切片价格不断下滑，发行人薄膜产品单位成本下降较大。
2、供应商结构变化使得采购成本下降
2018年下半年起，由于煤化工聚丙烯逐步在市场推广，发行人逐步推广使用煤化工聚丙烯，2019年及2020年一季度煤化工聚丙烯采购占比分别为
19.10%和25.18%，采购比例逐年提升。由于煤化工聚丙烯价格低于石油化工聚丙烯，使得发行人单位采购成本出现下降，报告期内，发行人前五大供应商采购情况如下：
| 报告期 | 序号 | 供应商 | 采购品种 | 金额（万元） | 采购单价（万元/吨） | 占采购总额的比例 |
| 2020年1-3月 | 1 | 供应商一 | 煤化工PP原料 | 2,152.10 | 0.60 | 14.21% |
| 2 | 供应商二 | 煤化工PP原料 | 1,660.85 | 0.59 | 10.97% | |
| 3 | 供应商三 | PET原料 | 1,340.55 | 0.57 | 8.85% | |
| 4 | 供应商四 | 石油化工PP原料 | 1,084.73 | 0.64 | 7.16% | |
| 5 | 供应商五 | 石油化工PP原料 | 793.28 | 0.65 | 5.24% | |
| 合计 | 7,031.51 | - | 46.43% | |||
| 2019年度 | 1 | 供应商二 | 煤化工PP原料 | 11,511.61 | 0.75 | 11.51% |
| 2 | 供应商一 | 煤化工PP原料 | 7,588.95 | 0.71 | 7.59% | |
| 3 | 供应商四 | 石油化工PP原料 | 6,326.13 | 0.78 | 6.32% | |
| 4 | 供应商六 | 石油化工PP原料 | 5,233.01 | 0.78 | 5.23% | |
| 5 | 供应商七 | PET原料 | 4,840.97 | 0.63 | 4.84% | |
| 合计 | 35,500.67 | - | 35.49% | |||
| 2018年度 | 1 | 供应商四 | 石油化工PP原料 | 9,956.99 | 0.82 | 10.48% |
| 2 | 供应商八 | PET原料 | 6,429.74 | 0.79 | 6.77% | |
| 3 | 供应商九 | 石油化工PP原料 | 5,362.89 | 0.85 | 5.64% | |
| 4 | 供应商三 | PET原料 | 4,914.26 | 0.78 | 5.17% | |
| 5 | 供应商五 | 石油化工 | 4,786.68 | 0.94 | 5.04% | |
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| PP原料 | ||||||
| 合计 | 31,450.56 | - | 33.10% | |||
| 2017年度 | 1 | 供应商四 | 石油化工PP原料 | 8,325.22 | 0.74 | 10.14% |
| 2 | 供应商十 | 石油化工PP原料 | 7,788.31 | 0.73 | 9.49% | |
| 3 | 供应商八 | PET原料 | 6,822.14 | 0.68 | 8.31% | |
| 4 | 供应商十一 | 石油化工PP原料 | 5,914.87 | 0.74 | 7.20% | |
| 5 | 供应商六 | 石油化工PP原料 | 5,202.47 | 0.73 | 6.34% | |
| 合计 | 34,053.00 | - | 41.48% | |||
如上表所示，2019年度及2020年1-3月，供应商一及供应商二成为发行人前两大供应商。其中，2020年1-3月上述两家供应商的采购占比提升至
25.18%，单位采购成本分别为0.60万元/吨、0.59万元/吨，低于前五大其他供应商采购PP原料的单价，使得发行人塑料薄膜产品成本下降。
（二）同行业公司成本变动情况
同行业公司薄膜产品的单位成本情况如下：
单位：元/吨
| 公司 | 产品名称 | 2019年度 | 增幅 | 2018年度 | 增幅 | 2017年度 |
| 航天彩虹 | 电容膜、背材膜及绝缘材料、光学膜 | 15,094.63 | -4.40% | 15,788.63 | -7.79% | 17,122.56 |
| 裕兴股份 | 聚酯薄膜 | 9,008.81 | -11.87% | 10,221.83 | 2.02% | 10,019.34 |
| 双星新材 | 聚酯薄膜、PVC功能膜 | 9,534.09 | 1.98% | 9,349.39 | 10.70% | 8,445.82 |
| 大东南 | BOPP膜、CPP膜、BOPET膜、光学膜 | 9,139.82 | -4.17% | 9,537.42 | 15.86% | 8,231.92 |
| 佛塑科技 | 渗析材料、光电材料、阻隔材料 | 14,546.96 | -2.00% | 14,844.29 | 0.62% | 14,752.19 |
| 平均值 | 11,464.86 | -4.05% | 11,948.31 | 2.00% | 11,714.37 | |
| 国风塑业薄膜单位成本 | 9,881.78 | -2.11% | 10,094.54 | 4.42% | 9,666.80 | |
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如上表所示，2017年-2019年度，发行人薄膜产品单位成本分别为9,666.80元/吨、10,094.54元/吨、11,566.97元/吨，2018年度及2019年度增幅分别为
4.42%和-2.11%。同行业公司2017年-2019年度薄膜产品单位成本分别为11,714.37元/吨、11,948.31元/吨、11,464.86元/吨，2018年度及2019年度增幅分别为2.00%及-4.05%。发行人薄膜产品单位成本变动趋势与同行业公司具备可比性。
（三）销售单价和同行业对比情况
同行业公司薄膜产品销售单价情况如下：
单位：元/吨
| 公司 | 产品名称 | 2019年度 | 增幅 | 2018年度 | 增幅 | 2017年度 |
| 航天彩虹 | 电容膜、背材膜及绝缘材料、光学膜 | 17,825.17 | -6.30% | 19,023.36 | -6.58% | 20,363.70 |
| 裕兴股份 | 聚酯薄膜 | 11,117.35 | -6.84% | 11,933.42 | 1.47% | 11,760.82 |
| 双星新材 | 聚酯薄膜、PVC功能膜 | 10,916.33 | -2.62% | 11,210.56 | 17.61% | 9,531.72 |
| 大东南 | BOPP膜、CPP膜、BOPET膜、光学膜 | 10,630.52 | 1.38% | 10,485.60 | 22.17% | 8,583.02 |
| 佛塑科技 | 渗析材料、光电材料、阻隔材料 | 18,352.00 | -0.40% | 18,425.18 | -1.19% | 18,647.82 |
| 平均值 | 13,768.27 | -3.15% | 14,215.62 | 3.18% | 13,777.42 | |
| 国风塑业薄膜销售单价 | 11,170.07 | 0.60% | 11,103.15 | 5.24% | 10,550.35 | |
如上表所示，发行人2017年度-2019年度薄膜产品销售单价略低于同行业可比上市公司，主要是受产品结构、下游应用领域、产品定价策略、各地市场供求关系、原材料采购等因素不同所致。发行人薄膜产品销售单价与同行业可比公司变化趋势基本一致。
二、在营业收入下降的情况下，结合新冠疫情分析扣非净利润对比2019年一季度和上半年大幅增长的原因及其可持续性，募投项目实施是否存在重大不利影响。
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（一）在营业收入下降的情况下，结合新冠疫情分析扣非净利润对比2019年一季度和上半年大幅增长的原因及其可持续性
1、2020年一季度及2020年半年度业绩情况
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 增幅 | 2019年1-6月 | 2020年1-3月 | 增幅 | 2019年1-3月 |
| 营业收入 | - | - | 66,787.60 | 25,712.87 | -21.29% | 32,667.72 |
| 营业成本 | - | - | 58,818.34 | 21,668.90 | -25.55% | 29,106.71 |
| 期间费用 | - | - | 7,207.39 | 2,896.02 | -18.90% | 3,570.94 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | - | 同比增长约 200%（注） | 695.45 | 811.18 | 383.01% | -286.62 |
注：数据源自发行人业绩预告
受到新冠肺炎疫情影响，发行人2020年一季度营业收入同比下降21.29%，主要原因是主业薄膜产品2020年一季度销量下滑18.51%，销售单价也略有下降所致。发行人2020年一季度营业成本同比下降25.55%，主要原因是受到石油价格持续下滑影响，主要原材料价格出现明显下降所致。在销售价格同比略有下降的情况下，发行人塑料薄膜产品生产成本大幅下降，使得薄膜产品毛利率上升4.67个百分点。此外，因新冠肺炎疫情的影响，发行人薄膜产业停工约1个月，工程塑料及木塑产业停工约2个月，使得销售费用及研发费用出现明显下降，2020年一季度期间费用同比下降18.90%。综上，由于发行人2020年一季度营业成本及期间费用呈明显下滑，在营业收入下降的情况下，发行人扣非归母净利润对比2019年一季度大幅增长具备合理性。
发行人2020年半年度归属于母公司股东的净利润预计增幅50%-100%，业绩呈现较好的增长表现，主要与原材料价格下降带来的成本下降有关。
此外，2020年一季度，发行人扣非归母净利润增加金额1,097.80万元，增幅383.01%；2020年半年度，发行人扣非归母净利润预计同比增长约200%。发行人2020年一季度及半年度扣非归母净利润增幅较大的另一重要原因系2019年一季度及2019年半年度发行人扣非归母净利润基数较小所致。
2、同行业可比公司业绩情况
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同行业可比公司2020年一季度业绩情况如下：
单位：万元
| 公司 | 指标 | 2020年1-3月 | 2019年1-3月 | 增幅 |
| 航天彩虹 | 营业收入 | 42,031.96 | 54,128.28 | -22.35% |
| 扣非归母净利润 | 426.35 | 336.56 | 26.68% | |
| 裕兴股份 | 营业收入 | 20,719.62 | 21,193.09 | -2.23% |
| 扣非归母净利润 | 2,123.10 | 1,272.69 | 66.82% | |
| 双星新材 | 营业收入 | 97,743.04 | 97,317.27 | 0.44% |
| 扣非归母净利润 | 8,214.84 | 4,143.17 | 98.27% | |
| 大东南 | 营业收入 | 27,701.42 | 36,943.76 | -25.02% |
| 扣非归母净利润 | 515.88 | -802.49 | 164.29% | |
| 佛塑科技 | 营业收入 | 42,770.00 | 53,467.23 | -20.01% |
| 扣非归母净利润 | 653.09 | 850.16 | -23.18% | |
| 平均值 | 营业收入 | 46,193.21 | 52,609.93 | -12.20% |
| 扣非归母净利润 | 2,386.65 | 1,160.02 | 105.74% | |
| 国风塑业 | 营业收入 | 25,712.87 | 32,667.72 | -21.29% |
| 扣非归母净利润 | 811.18 | -286.62 | 383.01% |
如上表所示，同行业公司2020年一季度营业收入增长率及扣非归母净利润增长率平均值分别为-12.20%和105.74%，发行人2020年一季度营业收入增长率及扣非归母净利润增长率分别为-21.29%和383.01%，发行人2020年一季度业绩变动趋势与同行业相一致。
由于聚丙烯及聚酯切片价格受到原油价格影响较大，原油价格的剧烈波动将影响薄膜产品的盈利能力，发行人的盈利能力与原油价格波动密切相关。当前，石油价格处于较低价位水平，未来大幅下跌的空间有限，因此，发行人业绩大幅增长不具备可持续性。发行人将通过提前备货、原材料结构调整、成本控制等措施，一定程度上化解原材料价格波动风险。
保荐机构已在尽职调查报告中进行风险提示，内容如下：“报告期内，公司主要原材料为聚丙烯、聚酯材料等石油衍生品。石油作为国际大宗商品期货交易标的，受多方因素影响价格有较大波动，进而导致公司主要原材料价格发生变化。尽管公司可以通过备货采购或者成本转嫁，一定程度上化解原材料价格波动风
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险，但调整的时间和幅度受到市场供求关系的影响，因此原材料价格短时间内的大幅波动将会对公司的盈利能力产生较大幅度的影响。”
（二）募投项目实施是否存在重大不利影响
本次募投项目高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目的内部收益率为
12.68%，项目效益测算产品价格基于各类型PI膜的当前市场价格，并与同行业上市公司相关产品的销售价格相对比，同时考虑了进口及国产生产线产品不同定位等因素综合确定。成本费用中原辅材料、燃料动力费根据产品材料消耗及现行市场价格测算，同时也充分考虑了职工薪酬、修理费、折旧摊销、期间费用等影响，效益测算具有谨慎性。
本次募投项目所生产的聚酰亚胺膜材料主要用于FCCL、柔性OELD、智能手机等领域，发行人现有的BOPP、BOPET薄膜产品主要用于食品、药品、电容器等领域。聚酰亚胺膜与BOPP、BOPET薄膜在原材料采购、客户渠道、生产工艺技术均存在差异，发行人现有产品的业绩波动对本次募投项目实施的影响有限。随着发行人业绩的不断改善，发行人持续经营能力将不断提升，发行人业绩波动不会对本次募投项目实施构成重大不利影响。
三、请保荐机构发表核查意见
（一）核查方式
保荐机构履行的核查程序如下：
1、通过检查销售、采购合同并与管理层访谈，讨论销售单价、单位成本变动的原因，并分析对扣非归母净利润的影响；
2、对报告期各月度收入、成本、毛利数据进行查阅，执行主要产品收入、成本、毛利率与上年同期比较分析等程序；
3、查阅同行业可比上市公司的年度报告、招股说明书等资料，分析相关公司薄膜产品销售价格、单位成本变动情况，并与公司同类产品的销售价格、单位成本进行比较分析；
4、分析募投项目效益测算准确性，分析公司业绩波动对募投项目的影响。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、塑料薄膜产品2018年以来单位成本持续下降具有合理性，与同行业公司变动趋势一致；
2、塑料薄膜产品销售价格与同行业公司的差异具有合理性；
3、在营业收入下降的情况下，扣非归母净利润对比2019年一季度和上半年大幅增长具有合理性，其大幅增长趋势不具备可持续性，募投项目实施不存在重大不利影响。
问题2 关于固定资产减值
截止2019年12月31日，申请人主要资产为固定资产及在建工程，金额合计占资产总额的52%；申请人2018年及2019年营业利润主要来源于资产处置收益，分别占当期营业利润的200%和85%。
请申请人补充说明和披露：（1）主要经营性资产是否存在产能利用率不足及重大减值风险；（2）结合同行业情况分析申请人持续经营能力是否存在重大不确定性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、主要经营性资产是否存在产能利用率不足及重大减值风险
（一）报告期内公司产能利用率情况
报告期内，发行人主要产品产能及产能利用率情况如下：
| 产品类别 | 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 塑料薄膜 | 销量（万吨） | 2.05 | 10.48 | 9.26 | 8.49 |
| 产量（万吨） | 2.13 | 10.46 | 9.29 | 8.48 | |
| 产能（万吨） | 2.60 | 10.40 | 9.45 | 8.95 | |
| 产能利用率 | 81.92% | 100.58% | 98.31% | 94.75% | |
| 产销率 | 96.24% | 100.19% | 99.68% | 100.12% |
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| 产品类别 | 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 工程塑料 | 销量（万吨） | 0.04 | 0.36 | 0.36 | 0.58 |
| 产量（万吨） | 0.03 | 0.37 | 0.35 | 0.56 | |
| 产能（万吨） | 0.12 | 0.49 | 0.49 | 0.91 | |
| 产能利用率 | 25.00% | 75.51% | 71.43% | 61.54% | |
| 产销率 | 133.33% | 97.30% | 102.86% | 103.57% | |
| 木塑新材料 | 销量（万吨） | 0.25 | 1.24 | 1.20 | 1.15 |
| 产量（万吨） | 0.22 | 1.32 | 1.11 | 1.17 | |
| 产能（万吨） | 0.42 | 1.68 | 1.55 | 1.50 | |
| 产能利用率 | 52.38% | 78.57% | 71.61% | 78.00% | |
| 产销率 | 113.64% | 93.94% | 108.11% | 98.29% |
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，发行人塑料薄膜系列产品收入分别为89,572.44万元、102,815.16万元、117,062.34万元和22,245.58万元，占营业收入比例分别为76.35%、83.30%、86.04%和86.52%，为发行人收入的主要来源。报告期内，塑料薄膜系列产品产销量均呈增长态势，其产能利用率及产销率均处于较高水平，其中2020年1-3月产能利用率及产销率有所下降，主要受新冠疫情影响，塑料薄膜系列产品停产约1个月所致。根据卓创资讯相关统计数据，未来五年中国BOPP薄膜需求量仍将持续增长，年均增速约4%，年增速范围为2%-10%。预计2024年中国BOPP薄膜消费量将达到396.10万吨，较2019年增长69.09万吨，涨幅为21.13%。发行人薄膜产品现有的产能利用率已饱和，随着未来市场需求量的不断扩大，不存在产能利用率不足的风险。报告期内，工程塑料及木塑新材料系列产品收入占整体收入比重较小，产能利用率及产销率基本稳定，其中2020年1-3月产能利用率相比有所下降，主要受新冠疫情影响，汽车行业整体需求较低及海外客户订单减少因素影响所致。随着新冠肺炎疫情得到控制，汽车行业及海外订单需求回暖，发行人工程塑料及木塑新材料系列产品产能利用率已提升，不存在产能利用率不足的风险。
（二）主要经营性资产是否存在重大减值风险
1、固定资产情况
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报告期内，发行人固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-03-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 账面原值 | 180,211.31 | 180,013.42 | 165,916.61 | 162,007.36 |
| 其中：房屋及建筑物 | 48,308.05 | 48,219.60 | 32,569.06 | 29,564.28 |
| 机械设备 | 127,654.38 | 125,033.65 | 127,142.12 | 126,440.80 |
| 运输工具 | 968.92 | 974.09 | 1,026.58 | 1,062.30 |
| 其他设备 | 3,279.96 | 5,786.08 | 5,178.84 | 4,939.98 |
| 累计折旧 | 81,509.44 | 79,520.25 | 77,688.87 | 73,583.73 |
| 减值准备 | 3,621.81 | 3,621.81 | 3,520.66 | 1,611.99 |
| 账面价值 | 95,080.06 | 96,871.37 | 84,707.07 | 86,811.64 |
| 其中：房屋及建筑物 | 41,345.88 | 41,620.19 | 26,813.72 | 22,673.90 |
| 机械设备 | 52,171.95 | 53,520.54 | 56,511.44 | 62,874.67 |
| 运输工具 | 149.09 | 168.86 | 241.70 | 284.66 |
| 其他设备 | 1,413.14 | 1,561.77 | 1,140.21 | 978.41 |
截至 2020年3月31日，发行人的房屋及建筑物、机械设备、运输工具、其他设备账面价值占固定资产账面价值的比重分别为43.49%、54.87%、0.16%、
1.49%，发行人的固定资产主要为房屋及建筑物和机械设备。
2、在建工程情况
报告期内，发行人在建工程账面情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-03-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| PI项目 | 11,937.57 | 11,446.62 | 10,358.29 | 3,235.80 |
| 新厂区搬迁项目 | 1,499.20 | 1,615.86 | 13,868.61 | 10,306.68 |
| 佳晶设备安装项目 | 995.07 | 995.07 | 1,776.87 | 2,514.04 |
| 涂装自动化生产线 | 789.02 | 674.65 | - | - |
| 预涂膜项目 | 219.20 | 173.50 | 556.28 | 520.51 |
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| 其他 | 37.92 | 38.87 | 453.28 | 107.70 |
| 合计 | 15,477.98 | 14,944.57 | 27,013.33 | 16,684.73 |
受到发行人新厂区搬迁建设项目的影响，2017年末和2018年末的在建工程余额较高。2019年末和2020年3月末，发行人在建工程余额主要为在建的两条PI膜生产线项目。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》及其相关规定，确凿证据表明资产存在减值迹象的，应当在资产负债表日进行减值测试，估计资产的可收回金额。
发行人每个年度资产负债表日均会对固定资产进行盘点，检查固定资产运行是否正常，对存在减值迹象的固定资产已足额计提减值准备。发行人在实际生产运营过程中关注固定资产的使用情况，并根据固定资产使用情况定期对固定资产进行维修、维护、处置更新等，保证固定资产性能处于良好状态，故发行人固定资产整体运行状况良好，且发行人所处的经营环境在报告期内亦未发生重大变化。同时，发行人每个年度资产负债表日均会对在建工程进行盘点，检查在建工程进度，对存在减值迹象的在建工程已足额计提减值准备。
此外，2017年度、2018年度、2019年度和2020年一季度，发行人营业收入分别为117,311.99万元、123,422.63万元、136,056.97万元和25,712.87万元，营业收入持续增长；毛利率分别为10.19%、10.05%、12.72%和15.73%，各期均为正数且整体较为稳定；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 -5,682.12万元、-3,213.22万元、2,101.33万元和811.18万元，利润增长较快，盈利能力逐年提升。
综上，发行人经营情况正常，盈利能力未发生重大不利变化，主要经营性资产未出现减值迹象，不存在重大减值风险。
二、结合同行业情况分析申请人持续经营能力是否存在重大不确定性
报告期内，同行业可比公司业绩情况如下：
（一）同行业可比公司业绩情况
1、销售收入及增长情况
单位：万元
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| 公司 | 2020年1-3月 | 增幅 | 2019年度 | 增幅 | 2018年度 | 增幅 | 2017年度 |
| 航天彩虹 | 42,031.96 | -22.35% | 310,049.53 | 14.04% | 271,884.90 | 87.93% | 144,673.55 |
| 裕兴股份 | 20,719.62 | -2.23% | 87,456.03 | 18.43% | 73,848.14 | 25.06% | 59,051.62 |
| 双星新材 | 97,743.04 | 0.44% | 447,230.67 | 15.94% | 385,756.53 | 27.61% | 302,295.52 |
| 大东南 | 27,701.42 | -25.02% | 164,571.55 | 12.08% | 146,832.98 | 40.04% | 104,851.57 |
| 佛塑科技 | 42,770.00 | -20.01% | 284,830.52 | 0.90% | 282,284.17 | 12.38% | 251,177.22 |
| 平均值 | 46,193.21 | -13.83% | 258,827.66 | 12.28% | 232,121.35 | 38.60% | 172,409.90 |
| 国风塑业 | 25,712.87 | -21.29% | 136,056.97 | 10.24% | 123,422.63 | 5.21% | 117,311.99 |
报告期内，发行人积极适应经济形势与市场变化，调整产品结构，加强市场开拓，2017年-2019年度，发行人营业收入分别为117,311.99万元、123,422.63万元、136,056.97万元和25,712.87万元，收入保持稳步增长态势。发行人2019年销售收入增长率与同行业公司相接近。2018年度低于同行业公司收入增长率，主要系航天彩虹及大东南2018年度收入增长率较高有关。航天彩虹2017年12月份实施了重大资产重组，使得2018年度收入大幅增长；大东南2018年度光学膜项目全面竣工投产，带动了收入增长。
2、综合毛利率情况
| 公司名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 航天彩虹 | 21.63% | 27.27% | 27.67% | 29.97% |
| 裕兴股份 | 22.92% | 18.76% | 14.40% | 14.69% |
| 双星新材 | 19.67% | 12.94% | 17.28% | 12.00% |
| 大东南 | 12.37% | 12.71% | 9.26% | 6.69% |
| 佛塑科技 | 20.96% | 26.84% | 24.12% | 21.67% |
| 平均 | 19.51% | 19.70% | 18.55% | 17.01% |
| 国风塑业 | 15.73% | 12.72% | 10.05% | 10.19% |
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，发行人销售毛利率分别为10.19%、10.05%、12.72%和15.73%，同行业上市公司平均销售毛利率分别为17.01%、18.55%、19.70%和19.51%。发行人销售毛利率偏低，主要原因系业务种类存在差异。发行人销售的产品包括塑料薄膜、工程塑料、新型木塑建
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材等产品，塑料薄膜产品销售收入占比75.00%以上，占比较高，主要为BOPP和BOPET薄膜产品。部分同行业公司除销售薄膜产品外，存在无人机产品、商品房及商铺销售、技术服务、物流服务等其他业务产品，上述业务毛利率均高于发行人综合毛利率，且同行业公司各类型业务销售收入占比存在差异。因此，发行人毛利率低于同行业可比公司平均值具有合理性。
（二）发行人持续经营能力不存在重大不确定性
1、发行人主营业务具有较强的行业竞争优势
作为国内薄膜材料行业的领先企业，发行人凭借独特的技术优势与优异的产品质量已获得业界的认可，具备较强的产品竞争优势，具体如下：
（1）技术和品质
发行人长期注重科技进步和技术开发，通过对引进技术的消化、吸收，不断加强自主研发，发行人建立国家企业技术中心，是国家高新技术企业、安徽省创新型企业，2014年与中国科学技术大学共建“功能高分子膜研发中心”。在双向拉伸薄膜领域，从1986年开始，发行人的前身合肥塑料一厂就开始投资建设BOPP薄膜项目，经过数十年的投入和技术积累，发行人拥有大量的专利和技术，截至本告知函回复出具之日，发行人及下属子公司拥有有效专利232项，其中发明71项，实用新型151项，外观设计10项，研发能力在行业中处于领先地位。2017年-2019年度，发行人的研发费用分别为4,092.90万元、4,442.72万元和4,923.43万元，研发投入金额稳步上升，一方面现有的两条聚酰亚胺薄膜生产线研发投入金额较大；另一方面，发行人报告期内新增了部分研发项目，随着当前发行人11项重点在研项目的持续推进，投入的研发费用逐年增加。
发行人BOPP热封系列薄膜产品在国内外同行是品种最齐全、覆盖面最广、功能最丰富的产品之一，关键技术获安徽省科学技术奖三等奖；BOPP消光膜在行业内率先使用特殊消光层结构，作为主要起草单位之一起草了该产品的国家标准；热转移碳带（TTR）用超薄BOPET关键技术曾荣获安徽省科学技术奖三等奖；BOPP浅网印刷膜国内高端彩印市场占有率一直比较高，被认定为国家重点新产品；发行人还主持起草了BOPET热封膜、BOPET热转移色带用基膜行业标准。
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（2）品牌和市场
发行人具有二十余年的薄膜材料研发、生产和销售经验，在行业中建立了良好的品牌形象。发行人产品具有稳定的品质和优良的性能，发行人已通过ISO9001质量管理体系认证、ISO45001职业健康安全管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、能源管理体系认证以及全国工业产品生产许可证。
（3）营销和渠道
发行人拥有国内外各种营销网络和客户渠道优势。在包装行业，发行人客户包括永新股份、旺旺集团、顶正集团、达利食品集团有限公司、安姆科集团等国内和国际知名食品行业、包装行业巨头，并形成了长期稳定的战略合作关系，对维护产品稳定销售、推动技术创新和新品研发起到至关重要的作用。
2、发行人将持续推进产业项目建设，促进产业转型
报告期内，发行人多个重点产业项目有序推进。截至本告知函回复出具日，发行人已建成年产180吨高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目，并取得预期效果；发行人全资子公司芜湖塑胶年产15万套自动化涂装生产线技改项目已进入试生产阶段；发行人全资子公司国风木塑年产4万吨绿色新型建材项目已启动厂房建设；发行人年产3.2万吨功能性聚酯薄膜项目已签订主设备采购合同。
综上，发行人主营业务具有较强的行业竞争优势，并将持续推进产业项目建设，促进产业转型，未来持续生产经营能力不存在重大不确定性。
三、核查程序及核查结论
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师履行的核查程序如下：
1、获取了公司各期收入、成本明细表，产能、产量及销量明细表等资料，对公司报告期内产能利用率的变动情况进行了分析复核；
2、获取了公司报告期各期末内固定资产明细表，并对报告期内各类型的固定资产相关情况进行测算，获取并检查了公司报告期内的在建工程施工合同、验收报告及决算报告等资料，对报告期各期末的固定资产及在建工程进行了抽盘；
3、获取了公司对存在减值迹象的固定资产、在建工程进行减值测试的文件
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资料，分析评估测算该类资产可收回金额的过程的合理性及测算结果的公允性，复核计提资产减值准备金额的正确性、会计处理的规范性以及披露的充分性；
4、查阅了同行业可比上市公司的公开资料，获取了公司采购、生产、销售、成本等相关数据以及公司与主要客户、供应商的销售和采购合同，对公司报告期内营业收入及综合毛利率波动原因及与同行业对比进行分析；
5、与公司财务、业务相关负责人进行了沟通与访谈，对公司的重点产业项目规划实施等情况进行了了解。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、公司主要经营性资产不存在产能利用率不足及重大减值风险；
2、公司持续经营能力不存在重大不确定性。
问题3 关于换届
申请人第六届董事会、监事会成员的任期已于2018年9月16日届满，至今尚未完成届董事会、监事会的换届选举工作。
请申请人说明并披露：申请人的治理结构是否存在重大缺陷，是否对申请人生产经营产生重大不利影响。请保荐机构和律师说明核查过程和程序，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人的治理结构不存在重大缺陷
（一）公司治理规范运作情况
2015年9月16日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，选举产生发行人第六届董事会、监事会成员，任期为三年。发行人第六届董事会、监事会成员的任期已于2018年9月16日届满，由于发行人第七届董事会、监事会部分人员尚待控股股东产投集团提名确定，发行人至今尚未完成第七届董事会、监事会的换届选举工作。在任期届满至完成换届期间，发行人第六届董事会董事、监事会监事、高级管理人员继续履行其董事、监事、高级管理人员职责，发行人治
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理能够规范运作。具体情况如下：
发行人自第六届董事会、监事会任期届满至今共召开了4次股东大会、10次董事会、8次监事会。发行人高级管理人员自任期届满至今列席了4次股东大会、10次董事会，总经理共召开了43次总经理会议。发行人第六届董事会、监事会、高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》及其他公司治理制度的相关规定正常运作并通过决议，相关决议亦能得到有效执行，符合《公司法》、《公司章程》及其他公司治理制度的相关规定。延期换届期间，发行人独立董事能够履行独立董事的职责，了解公司的经营和依法运作情况，按时参加公司董事会、股东大会及董事会专门委员会等会议，对发行人相关重大事项进行核查并发表独立意见；其能够履行独立董事的职责和义务，发挥其专业优势和独立地位，为董事会的决策提供建设性的意见和建议。
（二）《公司法》、《公司章程》关于董事、监事任期的规定
《公司法》第45条规定：“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。”
《公司法》第52条规定：“监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。”
发行人《公司章程》第99条规定：“董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。”
发行人《公司章程》第140条规定：“监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。”
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发行人《公司章程》第141条规定：“监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。”综上，发行人延期换届完成前，第六届董事会、监事会成员继续履职符合《公司法》《公司章程》相关规定，发行人治理结构不存在重大缺陷。
二、董事会、监事会换届事项正积极推进，不会对发行人生产经营产生重大不利影响
（一）董事会、监事会换届进度安排
为进一步明确和推进董事会、监事会换届进度，发行人向合肥市国资委提交情况说明，并取得合肥市国资委书面确认，具体如下：
发行人于2020年7月15日出具并经合肥市国资委确认的情况说明：“国风塑业董事会、监事会换届选举工作已经启动，现正按程序推进中”。
发行人于2020年8月7日出具并经合肥市国资委确认的情况说明：“计划2020年9月中旬前，控股股东产投集团和实际控制人合肥市国资委按照有关规定完成董事候选人、监事候选人提名，2020年10月底前完成董事会、监事会换届工作”。
（二）关于积极推进换届事项的相关声明
发行人及其董事、监事、高级管理人员出具了关于积极推进换届事项的相关声明，具体如下：
发行人出具的说明：“为保证发行人日常经营及重大事项持续稳定开展，发行人第六届董事会及监事会成员同意继续履职。发行人将尽快完成相关换届准备工作，尽快推进并完成公司董事会、监事会的换届程序。”
发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的声明：“由于公司第七届董事会、监事会部分人员尚待国有控股股东产投集团提名确定，公司至今尚未完成第七届董事会、监事会、高级管理人员选聘工作，本人继续履行董事/监事/高级管理人员职务。就上述事宜，本人声明如下：截至本声明出具日，本人作为公司董
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事/监事/高级管理人员，完整的履行了董事/监事/高级管理人员职责。公司董事会、监事会、管理层运作正常，延期换届事宜对公司正常生产经营未产生任何不利影响；第七届董事会、监事会、高级管理人员选聘工作完成前，本人将继续忠实、勤勉的履行董事/监事/高级管理人员职责，并积极配合新一届董事会、监事会、高级管理人员选聘工作。”
综上所述，发行人第六届董事会、监事会、管理层运作正常，现任董事、监事、高级管理人员将继续忠实、勤勉地履行董事、监事、高级管理人员相应职责，并积极配合推进新一届董事会、监事会、高级管理人员的换届工作，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
三、请保荐机构和律师说明核查过程和程序，并发表明确核查意见
（一）核查方式
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》关于公司治理的相关规定；
2、核查现任董事、监事任期届满后所召开的三会的相关文件包括决议、会议记录、表决票等；
3、核查现任董事、监事出具的声明、发行人出具的关于延期换届的声明、合肥市国资委确认的情况说明、换届进度安排。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人董事会、监事会运作正常，换届前第六届董事会、监事会成员继续履职符合《公司法》、《公司章程》相关规定，发行人治理结构不存在重大缺陷，未对发行人正常生产经营未产生重大不利影响。
问题4 关于行政处罚
报告期内申请人因环保违法行为多次受到环保部门的行政处罚。
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请申请人说明：（1）相关行政处罚涉及的违法行为是否属于重大违法违规，是否构成本次非公开发行的实质障碍；（2）申请人及子公司生产经营所必需的环保资质是否已经全部取得，已建项目是否履行了环评及环验手续，在建项目及拟建项目是否履行了环评手续，申请人生产经营与本次募投项目是否符合国家和地方环保法律法规；（3）申请人内部控制制度是否健全并有效执行。请保荐机构和律师说明核查过程、依据和方法，并明确发表核查意见。
回复：
一、相关行政处罚涉及的违法行为是否属于重大违法违规，是否构成本次非公开发行的实质障碍
（一）重大违法行为的认定标准
中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》关于重大违法行为认定标准的规定如下：
1、存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。
2、被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
3、发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
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（二）相关行政处罚均不属于重大违法行为，不构成本次非公开发行的实质障碍报告期内，发行人及子公司受到环保部门行政处罚情况如下：
| 序号 | 处罚 对象 | 处罚时间 | 处罚机关 | 处罚文书文号 | 具体事由 | 处罚内容 | 是否已完成整改 | 相关行政处罚均不属于重大违法行为的分析 |
| 1 | 国风塑业 | 2019.6.27 | 合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局 | 合高环罚字[2019]7号 | 年产15万吨新型高分子膜材料二期项目BOPP生产线存在产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未按照规定安装、使用污染防治设施。 | 根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款第一项和《合肥市环境保护行政处罚自由裁量基准》（2018年版）的规定，责令改正违法行为，罚款9万元整。 | 已缴纳罚款并完成整改 | 1、相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形 依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款第一项：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的。” 依据《合肥市环境保护行政处罚自由裁量基准》（2018年版）：“（1）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的，处八万元以上十四万元以下罚款；当事人属于再犯、拒不改正，造成严重环境污染，造成严重社会影响的，处十四万元以上二十万元以下罚款。” 国风塑业受罚金额为9万元，属于《中华人民共和国大气污染防治法》规定的较低一档处罚，且不属于《合肥市环境保护行政处罚自由裁量基准》（2018年版）规定的“当事人属于再犯、拒不改正，造成严重环境污染，造成严重社会影响的”的处罚情况。 2、主管部门关于不存在环保方面重大违法违规的访谈 根据合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局于2020年4月28日接受访谈的访谈笔录：“该行为不属于重大违法违规行为。” |
| 2 | 国风 | 2018.9.17 | 合肥市 | 包环罚字 | 年产3.5吨木 | 根据《建设项目环 | 已缴纳 | 1、相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形 |
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| 木塑 | 包河区环境保护局 | [2018]043号 | 塑新材料部分生产线未履行建设项目环境影响评价文件报批手续。 | 境保护管理条例》第二十三条第一款规定，罚款40万元整。 | 罚款并完成整改 | 依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款的规定：“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。” 国风木塑受罚金额为40万元，属于上述规定的较低一档处罚，不属于情节严重的行政处罚。 依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项的规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。” 国风木塑受罚金额为70万元，属于上述规定的较低一档处罚，不属于情节严重的行政处罚。 2、环保部门出具的证明 2020年4月28日，合肥市包河区生态环境分局针对国风木塑报告期内行政处罚出具专项说明，认定“我局对国风木塑造粒车间第7条生产线未履行环评报批手续和设施不正常运行下达包环罚字〔2018〕043号和包环罚字〔2018〕044号行政处罚决定书，分别罚款40万元和70万元，国风木塑已足额缴纳罚款，同时对存在的环境问题完成了整改。该违法行为未造成重大环境影响，不属于重大环境违法行为。” | |
| 3 | 2018.9.17 | 合肥市包河区环境保护局 | 包环罚字[2018]044号 | 造粒车间配套的大气污染防治措施不正常使用，烟尘集气罩、管道等废气收集措施存在破损，粉尘不能有效收集，废气无组织排放严重。 | 根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项的规定，责令造粒车间停产整治，罚款70万元整。。 | 已缴纳罚款并完成整改 | ||
| 4 | 芜湖塑胶 | 2018.11.27 | 芜湖市环境保 | 芜环罚字[2018]104 | 在厂区南侧进行刷漆作 | 根据《中华人民共和国大气污染防治 | 已缴纳罚款并 | 1、相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形 依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一项的规定： |
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| 护局 | 号 | 业，未在密闭空间或者设备中进行，并按照规定安装、使用污染防治措施。2014年3月新建破碎生产线未建设配套环境保护设施已投入生产。将废机油贮存在厂区东南侧库房，注塑车间北厂界含油沾染物露天堆放。 | 法》第一百零八条第一项的规定，决定对芜湖塑胶处以罚款6万元；依据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条，决定对芜湖塑胶处以罚款6万元；依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第二项、第二款，决定对芜湖塑胶处以罚款2万元。 上述罚款共计14万元整。 | 完成整改 | “违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的”，芜湖塑胶受罚金额为6万元，属于上述规定的较低一档处罚，不属于情节严重的行政处罚。 依据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条的规定：“违反本条例规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以处10万元以下的罚款”，芜湖塑胶受罚金额为6万元，远低于上述规定的处罚金额上限，不属于情节严重的行政处罚。 依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第二项、第二款的规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（二）对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放，或者未采取无害化处置措施的；有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款”，芜湖塑胶受罚金额为2万元，属于上述规定的较低一档处罚，不属于情节严重的行政处罚。 2、环保部门出具的证明 2020年5月8日，芜湖经济技术开发区生态环境分局针对芜湖塑胶报告期内行政处罚出具专项说明，认定2017年1月1日至2020年5月8日，芜湖塑胶受到芜环罚字〔2018〕104号《行政处罚决定书》所涉的环保行政处罚事项，“属于一般失信行为行政处罚，现已执行完毕，且各项整改措施均已整改落实到位。” |
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报告期内，发行人及子公司受到的环保处罚的相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，有权机关出具证明或接受访谈确认该行为不属于重大违法行为，且该行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。综上，发行人及子公司的环保违法行为均不属于重大违法行为，均不构成本次非公开发行的重大法律障碍。
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二、发行人及子公司生产经营所必需的环保资质是否已经全部取得，已建项目是否履行了环评及环验手续，在建项目及拟建项目是否履行了环评手续，发行人生产经营与本次募投项目是否符合国家和地方环保法律法规；
（一）发行人及子公司生产经营所必需的环保资质是否已经全部取得
发行人及子公司已经全部取得生产经营所必需的环保资质，具体如下：
| 序号 | 持证单位 | 证照名称 | 证书编号 | 发证单位 | 有效期限 |
| 1 | 国风塑业 | 《排污许可证》 | 91340100705045831J001Q | 合肥市生态环境局 | 2023年6月28日 |
| 91340100705045831J002Q | 2023年7月8日 | ||||
| 2 | 《辐射安全许可证》 | 皖环辐证[A0195] | 合肥市生态环境局 | 2022年5月31日 | |
| 3 | 国风木塑 | 《安徽省主要污染物排污许可证》 | 34011120160040 | 合肥市包河区环境保护局 | 2021年6月29日注1 |
| 4 | 芜湖塑胶 | 《排污许可证》 | 913402001495388297002V | 芜湖市生态环境局 | 2022年12月9日 |
| 913402001495388297001U | 2022年12月2日 | ||||
| 5 | 宁夏佳晶 | 《银川市排放污染物许可证》 | 银环许（2015）CFYx0004号 | 银川市环境保护局西夏区分局 | 2020年6月25日注2 |
| 6 | 《辐射安全许可证》 | 宁环辐证[A0011] | 银川市行政审批服务局 | 2021年8月29日 |
注1：2013年7月1日，国风木塑取得包河区环保局核发的《排放重点水污染物许可证》（证书编号为合肥包河[2013]50号），有效期至2016年6月30日；2016年6月30日，国风木塑取得包河区环境保护局换发的《安徽省主要污染物排放许可证》（证书编号：
34011120160040）。根据2016年发布的《排污许可证管理暂行规定》、2018年发布的《排污许可管理办法》（暂行）规定：“首次发放的排污许可证有效期为三年，延续换发的排污许可证有效期为五年。”
注2：宁夏佳晶持有的排污许可证在报告期内有效，目前正在办理新排污许可证。
（二）已建项目是否履行了环评及环验手续，在建项目及拟建项目是否履行了环评手续
1、已建项目
截至本告知函回复出具日，发行人已建项目已履行了环评及环验手续，具体如下：
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| 公司名称 | 项目名称 | 环境影响评价文件 | 环境保护竣工验收文件 |
| 国风塑业 | 15万吨新型高分子膜材料一期项目 | 合肥市高新技术产业开发区环境保护分局《关于对安徽国风塑业股份有限公司15万吨新型高分子膜材料一期项目环境影响报告表的审批意见》（环高审[2014]236号） | 合肥市高新技术产业开发区环境保护分局《关于对安徽国风塑业股份有限公司15万吨新型高分子膜材料一期项目噪声、固废环保阶段性验收意见的函》（环高验[2018]007号） |
| 年产15万吨新型高分子膜材料二期项目 | 合肥市高新技术产业开发区环境保护分局《关于对安徽国风塑业股份有限公司年产15万吨新型高分子膜材料二期项目环境影响报告表的审批意见》（环高审[2015]384号） | 合肥市高新技术产业开发区生态环境分局《关于对安徽国风塑业股份有限公司“年产15万吨新型高分子膜材料二期项目”固体废物污染防治设施环保阶段性验收意见的函》（环高验[2020]028号） | |
| 4万吨/年双向拉伸对苯二甲酸乙二醇酯薄膜生产线项目 | 安徽省环保局《关于对安徽国风塑业股份有限公司4万吨/年双向拉伸对苯二甲酸乙二醇酯薄膜生产线项目环境影响报告表批复的函》（环评函[2007]762号） | 安徽省环保局《关于对安徽国风塑业股份有限公司4万吨/年双向拉伸对苯二甲酸乙二醇酯薄膜生产线项目验收意见》（环监验[2008]1号） | |
| 国风木塑 | 年产3.5万吨木塑新材料生产线项目 | 安徽省环境保护局《关于安徽国风木塑科技有限公司年产3.5万吨木塑新材料生产线项目环境影响报告表的批复》（环评函[2007]163号） | 安徽省环境保护局《关于安徽国风木塑科技有限公司年产3.5万吨木塑新材料生产线项目竣工环境保护验收意见的函》（皖环函[2013]799号） |
| 芜湖塑胶 | 年注塑、喷涂6万套汽车配件生产线项目 | 芜湖市环境保护局《关于芜湖荣事达塑胶有限责任公司年注塑、喷涂6万套汽车配件生产线项目环境影响报告书的批复》（环行审[2008]195号） | 芜湖市环境保护局《关于芜湖荣事达塑胶有限责任公司年注塑、喷涂6万套汽车配件生产线项目进行试生产的函》（环函[2009]142号） |
| 年产40万套涂装生产线项目 | 芜湖市环境保护局《关于芜湖荣事达汽车零部件有限公司年产40万套涂装生产线项目环境影响报告书批复的函》（环行审[2008]103号） | 芜湖市环境保护局《关于芜湖荣事达汽车零部件有限公司年产40万套涂装生产线项目验收意见》（环验[2013]051号） | |
| 宁夏佳晶 | 年产60吨蓝宝石晶体项目 | 银川市环境保护局西夏区环保分局《关于对宁夏佳晶科技有限公司年产60吨蓝宝石晶体项目试生产运行申请的批复》（银环西函[2014]14号） | 银川市环境保护局《关于对宁夏佳晶科技有限公司年产60吨蓝宝石晶体项目验收意见》（银环验[2015]004号） |
2、在建项目
截至本告知函回复出具日，发行人在建项目已履行了环评手续，取得了环评批复，具体如下：
| 公司名称 | 项目名称 | 环境影响评价文件 |
| 国风塑业 | 高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目 | 合肥市高新技术产业开发区环境保护分局《关于对安徽国风塑业股份有限公司高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目环境影响报告书的审批意见》（环高审[2017]101号） |
| 年产15万吨 | 合肥市高新技术产业开发区环境保护分局《关于对安徽国风 |
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| 新型高分子膜材料二期项目 | 塑业股份有限公司年产15万吨新型高分子膜材料二期项目环境影响报告表的审批意见》（环高审[2015]384号） | |
| 国风木塑 | 年产4万吨新型绿色建材项目 | 合肥市长丰县生态环境局《关于安徽国风木塑科技有限公司年产4万吨新型绿色建材项目环境影响报告表的批复》（合环长丰建[2020]23号） |
| 芜湖塑胶 | 年产15万套自动化涂装生产线技改项目 | 芜湖市环境保护局《关于芜湖国风塑胶科技有限公司年产15万套自动化涂装生产线技改项目环境影响报告书的批复》（芜环评审[2018]10号） |
注：发行人年产15万吨新型高分子膜材料二期项目已取得合肥市高新技术产业开发区生态环境分局《关于对安徽国风塑业股份有限公司“年产15万吨新型高分子膜材料二期项目”固体废物污染防治设施环保阶段性验收意见的函》（环高验[2020]028号），对已建成部分项目进行阶段性环保验收，待项目整体竣工后，须履行整体环保竣工验收手续。
3、拟建项目
截至本告知函回复出具日，发行人拟建项目正履行环评申请相关手续，具体如下：
| 公司名称 | 项目名称 | 环评手续办理进度 |
| 国风塑业 | 年产3.2万吨功能性聚酯薄膜项目 | 该项目已完成项目备案，目前正编制环境评价报告 |
| 聚酰亚胺膜材料研发中心项目 | 该项目已完成项目备案，并向环保部门申请环评批复，目前已通过专家技术评审。 |
综上，发行人及子公司已建项目已履行了环评及环验手续，在建项目已履行了环评手续，拟建项目正履行环评申请相关手续。
（三）发行人生产经营与本次募投项目是否符合国家和地方环保法律法规
1、发行人的生产经营是否符合国家和地方环保法律法规
报告期内，发行人及子公司芜湖塑胶、国风木塑存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的记录。具体处罚情况见本告知函回复之“问题4”之“一、相关行政处罚涉及的违法行为是否属于重大违法违规，是否构成本次非公开发行的实质障碍”部分内容。
除报告期内环保处罚事项外，发行人生产经营符合国家和地方环保法律法规。
2、本次募投项目是否符合国家和地方环保法律法规
根据《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目环境影响评价分类管理名
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录》的有关规定，本次募投项目应当编制环境影响报告书，建设单位在开工建设前应当将环境影响报告书报项目所在地的环境保护行政主管部门审批。2017年9月8日，合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局出具的《关于对安徽国风塑业股份有限公司高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目环境影响报告书的审批意见》（环高审[2017]101号）批复：项目为6条聚酰亚胺膜生产线（4条国产聚酰亚胺膜生产线和2条进口聚酰亚胺膜生产线），公司投资建设地点为合肥高新产业技术开发区大龙山路和铭传路交口东北角，项目建成投产后可形成年产聚酰亚胺膜790吨的生产能力，原则同意该项目按照环评文件所列工程的性质、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施建设。2017年9月8日，合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局出具本次募投项目的环评批复文件。根据《工程开工报告》，本次募投项目开工日期为2018年2月。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第24条规定，“……建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核……”，开工时间距环评批复日期未超过5年，环评文件尚在有效期内。
综上，发行人本次募投项目已编制环境影响报告书并取得主管部门的批复，环评批复文件合法有效，本次募投项目符合国家和地方环保法律法规。
三、发行人内部控制制度是否健全并有效执行
（一）发行人已建立完善的内控制度
发行人已按照《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规、规范性法律文件的规定，建立由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的企业法人治理结构，实现了股东所有权与公司法人经营权的分离，明确了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的职责权限、议事规则和工作程序等，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构之间权责分明、规范运作和有效制衡；同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相应的议事规则；制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《内部审计制度》等内控制度，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。
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发行人已按照《中华人民共和国环境保护法》等相关环保方面法律、法规及规范性文件等规定，建立了一系列环保方面的基本制度体系，包括《废气控制办法》、《废水控制办法》、《废弃物管理办法》、《放射源应急预案》等制度。发行人已取得《环境管理体系认证证书》，符合GB/T24001-2016或ISO14001:2015标准。
（二）发行人内部控制制度能够有效执行
1、发行人内部控制自我评价情况
报告期内，发行人参照《企业内部控制基本规范》及其配套指引以及其他相关法律、法规的要求，每年均对内部控制有效性进行评价，并出具《2017年度内部控制自我评价报告》、《2018年度内部控制自我评价报告》以及《2019年度内部控制自我评价报告》。根据上述报告，发行人对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得到有效执行，达到了其内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷；发行人各项业务的内部控制总体有效，业务风险处于可控、可测和可承受范围之内，自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制重大变化；截至2019年末，发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
2、中介机构关于发行人内部控制的审计报告
发行人会计师对发行人内控制度情况均进行了审核评价，并出具了《安徽国风塑业股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2018]9815号）、《安徽国风塑业股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2019]18196号）、《安徽国风塑业股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2020]15456号）。根据上述报告，发行人报告期内财务报表相关的内部控制不存在重大缺陷；发行人在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，发行人内部控制制度健全并得到了有效执行。
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四、请保荐机构和律师说明核查过程、依据和方法，并明确发表核查意见
（一）核查方式
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、访谈主管环保部门，查阅相关行政处罚决定书、环保部门出具的合规证明、《审计报告》及营业外支出明细以及发行人出具的关于行政处罚事项的声明，核查发行人及子公司报告期内受到的行政处罚情况；
2、查阅上述行政处罚整改的相关文件，包括处罚部门开具的信用修复决定书及相关整改资料；
3、实地走访发行人及子公司，查看环保设施运行情况，访谈公司环保专员了解环保违法行为是否对环境造成重大影响。查阅行政处罚依据的法律法规，分析是否构成情节严重的违法行为；
4、查阅发行人及子公司的环保资质证照、建设项目的环境影响评价及环境保护竣工验收等相关审批文件；
5、查阅发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内部控制自我评价报告》、近三年审计报告、内部控制审计报告等文件；
6、查阅发行人内部控制制度相关文件及其执行情况的记录文件，核查内控制度是否健全并有效运行。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、报告期内，发行人环保相关行政处罚涉及的违法行为不属于重大违法违规，不构成本次非公开发行的实质障碍；
2、截至本告知函回复出具日，发行人及子公司生产经营所必需的环保资质已经全部取得，已建项目已履行了环评及环验手续，在建项目已履行了环评手续，拟建项目正履行环评申请相关手续；除报告期内环保处罚事项外，发行人生产经营与本次募投项目符合国家和地方环保法律法规；
3、报告期内，发行人内部控制制度健全并有效执行。
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（本页无正文，为安徽国风塑业股份有限公司关于《安徽国风塑业股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之盖章页）
安徽国风塑业股份有限公司
2020年 8 月 11日
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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《安徽国风塑业股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 谢良宁 | 夏 祺 |
国泰君安证券股份有限公司
2020年 8 月 11 日
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国泰君安证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读《安徽国风塑业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
| 董事长/法定代表人： | |||
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
2002年 8 月 11 日