5-1-1
安徽国风塑业股份有限公司
与国泰君安证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年七月
5-1-2
安徽国风塑业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年7月7日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（201453号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，安徽国风塑业股份有限公司（以下简称“国风塑业”、“发行人”、“公司”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、安徽天禾律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真研究、核查。根据反馈意见的要求，现将有关问题进行解释、说明、回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同，本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
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目录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 22
问题3 ...... 30
问题4 ...... 35
问题5 ...... 39
问题6 ...... 42
问题7 ...... 51
问题8 ...... 59
问题9 ...... 66
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问题1申请人本次非公开发行股票拟募集资金90,000.00万元，其中72,000.00万元用于“高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目”，18,000.00万元用于补充流动资金。请申请人针对本次募投项目进行补充说明：（1）募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性；（2）募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出；（3）募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）募投项目效益测算过程、测算依据，结合同行业上市公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性；（5）结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，说明本次募投项目新增产能规模的合理性，以及新增产能的消化措施；（6）聚酰亚胺产品是否符合公司战略发展方向，公司是否具备与本次募投项目相关的技术、人员、客户等资源储备，本次募投项目实施是否存在重大不确定性。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。回复：
一、募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性本次非公开发行股票拟募集资金90,000.00万元，其中72,000.00万元用于产业化投资项目“高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目”。该项目具体内容、投资构成明细、投资数额测算依据及合理性具体如下：
（一）高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目具体内容
本项目总投资金额为90,220.78万元，拟使用募集资金投入金额为72,000.00万元。项目投资金额主要用于6条聚酰亚胺薄膜生产线的建筑工程和设备购置等投入，其中2条生产线以自筹资金先期投入。项目实施后，预计达产后年产聚酰亚胺薄膜790吨。
（二）高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目投资构成
本项目投资构成为工程费用、固定资产其他费用、基本预备费及铺底流动资
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金，其中工程费用、固定资产其他费用拟使用募集资金，均属于资本性支出。
单位：万元
| 序号 | 项目 | 总投资金额 | 拟投入募集资金 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 固定资产投资 | 88,202.91 | 72,000.00 | - |
| 1.1 | 工程费用 | 83,603.87 | 70,800.00 | 是 |
| 1.2 | 固定资产其他费用 | 2,160.83 | 1,200.00 | 是 |
| 1.3 | 基本预备费 | 2,438.21 | - | 否 |
| 2 | 铺底流动资金 | 2,017.87 | - | 否 |
| 合计 | 90,220.78 | 72,000.00 | - | |
投资项目具体构成明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 建筑工程费 | 设备购置费 | 主要材料费 | 安装费 | 其他费 | 总值 |
| 1 | 固定资产投资 | 8,366.25 | 71,676.54 | 1,722.33 | 1,838.75 | 4,599.04 | 88,202.91 |
| 1.1 | 工程费用 | 8,366.25 | 71,676.54 | 1,722.33 | 1,838.75 | - | 83,603.87 |
| 1.1.1 | 生产车间 | 6,151.08 | 67,805.98 | 1,115.54 | 1,213.42 | - | 76,286.02 |
| 1.1.2 | 丙类仓库 | 255.36 | 75.59 | 30.91 | 26.77 | - | 388.63 |
| 1.1.3 | 丁类仓库 | 241.92 | 75.59 | 30.91 | 26.77 | - | 375.19 |
| 1.1.4 | 动力中心 | 862.40 | 3,314.15 | 133.92 | 182.50 | - | 4,492.97 |
| 1.1.5 | 罐组及泵区 | 294.00 | 270.63 | 100.35 | 80.46 | - | 745.44 |
| 1.1.6 | 电信工程 | - | 80.00 | 36.00 | 28.80 | - | 144.80 |
| 1.1.7 | 总图（道路、绿化） | 269.85 | - | - | - | - | 269.85 |
| 1.1.8 | 厂区给排水及消防 | 30.00 | - | 84.50 | 59.80 | - | 174.30 |
| 1.1.9 | 厂区道路照明及电缆 | - | - | 70.20 | 54.60 | - | 124.80 |
| 1.1.10 | 厂区外管及外管架 | 138.00 | - | 70.00 | 63.00 | - | 271.00 |
| 1.1.11 | 厂区自控桥架及线缆 | - | - | 50.00 | 30.00 | - | 80.00 |
| 1.1.12 | 特定条件下的费用 | - | - | - | 20.00 | - | 20.00 |
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| 1.1.13 | 工器具及生产家具购置费 | - | 54.60 | - | 0.00 | - | 54.60 |
| 1.1.14 | 安全生产费 | 123.64 | - | - | 52.63 | - | 176.27 |
| 1.2 | 固定资产其他费用 | - | - | - | - | 2,160.83 | 2,160.83 |
| 1.2.1 | 建设管理费 | - | - | - | - | 708.66 | 708.66 |
| 1.2.2 | 监理费 | - | - | - | - | 270.88 | 270.88 |
| 1.2.3 | 前期工作费 | - | - | - | - | 10.00 | 10.00 |
| 1.2.4 | 可行性研究费 | - | - | - | - | 27.96 | 27.96 |
| 1.2.5 | 勘察费 | - | - | - | - | 19.50 | 19.50 |
| 1.2.6 | 设计费 | - | - | - | - | 635.11 | 635.11 |
| 1.2.7 | 各类评价费用 | - | - | - | - | 180.00 | 180.00 |
| 1.2.8 | 工程保险费 | - | - | - | - | 83.60 | 83.60 |
| 1.2.9 | 联合试运转费 | - | - | - | - | 148.15 | 148.15 |
| 1.2.10 | 施工图纸审查费 | - | - | - | - | 31.76 | 31.76 |
| 1.2.11 | 设备采购技术服务费 | - | - | - | - | 25.21 | 25.21 |
| 1.2.12 | 特种设备安全监督检验费 | - | - | - | - | 20.00 | 20.00 |
| 1.3 | 基本预备费 | - | - | - | - | 2,438.21 | 2,438.21 |
| 2 | 铺底流动资金 | - | - | - | - | 2,017.87 | 2,017.87 |
| 合计 | 90,220.78 | ||||||
本项目投资总额为90,220.78万元，其中资本性支出为85,764.70万元，非资本性支出为4,456.08万元，拟使用募集资金72,000万元，募集资金投入部分均为资本性支出。
（三）高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目投资数额的测算依据及合理性
1、固定资产投资
本募投项目的固定资产投资可分为建筑工程费、设备购置费、主要材料费、安装费，具体如下：
（1）建筑工程费
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本募投项目工程费用中建筑工程费合计8,366.25万元，具体测算如下：
| 序号 | 项目名称 | 工程量 | 单价 | 总价（万元） |
| 一、生产车间及相关建筑 | ||||
| 1 | 生产车间 | 28,530 m2 | 2,156元/m2 | 6,151.08 |
| 2 | 丙类仓库 | 1,344 m2 | 1,900元/m2 | 255.36 |
| 3 | 丁类仓库 | 1,344 m2 | 1,800元/m2 | 241.92 |
| 4 | 动力中心 | 3,920 m2 | 2,200元/m2 | 862.40 |
| 5 | 罐组及泵区 | 880 m2 | 3,340元/m2 | 294.00 |
| 二、室外及公用工程 | ||||
| 6.1 | 总图平整工程 | 26,000 m2 | 5元/m2 | 13.00 |
| 6.2 | 总图道路工程 | 7,002 m2 | 325元/m2 | 227.57 |
| 6.3 | 总图绿化工程 | 5,856 m2 | 50元/m2 | 29.28 |
| 7 | 厂区给排水及消防 | - | 30.00 | |
| 8 | 厂区外管及外管架 | 120 m | 11,500元/m | 138.00 |
| 三、安全生产费 | ||||
| 9 | 安全生产费 | 按照上述建筑工程费的1.5%标准 | 123.64 | |
| 合计 | 8,366.25 | |||
（2）设备购置费
本项目工程费用中设备购置费合计71,676.54万元，具体测算如下：
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价 | 估价（万元） |
| 一、生产车间 | |||||
| （一）热亚胺化法生产线 | |||||
| 1 | 合成设备 | 套 | 4 | 412.50 | 1,650.00 |
| 2 | 制膜生产线 | 条 | 3 | 3,480.00 | 10,440.00 |
| 条 | 1 | 3,600.00 | 3,600.00 | ||
| 3 | 空压机 | 台 | 3 | 20.33 | 61.00 |
| 4 | 制氮机 | 台 | 3 | 7.73 | 23.20 |
| 5 | 冷冻机 | 台 | 3 | 75.00 | 225.00 |
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| 6 | 分切设备 | 台 | 2 | 135.00 | 270.00 |
| 台 | 1 | 225.00 | 225.00 | ||
| 7 | 退火设备 | 台 | 1 | 45.00 | 45.00 |
| 台 | 1 | 70.00 | 70.00 | ||
| 8 | 回收系统 | 套 | 4 | 200.00 | 800.00 |
| 小计 | 17,409.20 | ||||
| （二）化学亚胺化法生产线 | |||||
| 1 | 合成设备 | 套 | 2 | 6,275.00 | 12,550.00 |
| 2 | 制膜生产线 | 条 | 2 | 18,500.00 | 37,000.00 |
| 3 | 分切设备 | 台 | 2 | 225.00 | 450.00 |
| 4 | 退火设备 | 台 | 2 | 70.00 | 140.00 |
| 5 | 焚烧系统 | 套 | 1 | 256.78 | 256.78 |
| 小计 | 50,396.78 | ||||
| 二、丙类仓库 | |||||
| 1 | 叉车 | 台 | 2 | 30.00 | 60.00 |
| 2 | 自控设备 | 套 | 1 | 15.59 | 15.59 |
| 小计 | 75.59 | ||||
| 三、丁类仓库 | |||||
| 1 | 叉车 | 台 | 2 | 30.00 | 60.00 |
| 2 | 自控设备 | 套 | 1 | 15.59 | 15.59 |
| 小计 | 75.59 | ||||
| 四、动力中心 | |||||
| 1 | 空压系统 | 套 | 1 | 158.48 | 158.48 |
| 2 | 锅炉系统 | 套 | 1 | 149.60 | 149.60 |
| 3 | 电气设备： | ||||
| 3.1 | 变压器 | 台 | 6 | 32.00 | 192.00 |
| 3.2 | 高压柜 | 台 | 16 | 7.20 | 115.20 |
| 3.3 | 低压柜 | 台 | 90 | 4.40 | 396.00 |
| 3.4 | 直流屏 | 台 | 1 | 8.00 | 8.00 |
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| 3.5 | 继电保护后台 | 套 | 1 | 2.00 | 2.00 |
| 3.6 | 配电箱 | 台 | 8 | 0.31 | 2.48 |
| 4 | 自控设备 | 套 | 1 | 53.81 | 53.81 |
| 5 | 暖通工程： | ||||
| 5.1 | 水冷螺杆式乙二醇机组 | 台 | 3 | 224.00 | 672.00 |
| 5.2 | 水冷螺杆式冷水机组 | 台 | 2 | 90.00 | 180.00 |
| 5.3 | 双吸泵 | 台 | 11 | 35.00 | 385.00 |
| 5.4 | 其他配套设备 | 套 | 1 | 123.70 | 123.70 |
| 5.5 | 空调系统 | 套 | 1 | 700.00 | 700.00 |
| 6 | 消防循环水系统 | 套 | 1 | 175.88 | 175.88 |
| 小计 | 3,314.15 | ||||
| 五、罐组及泵区 | |||||
| 1 | 储罐 | 台 | 4 | 48.00 | 192.00 |
| 2 | 泵组1 | 台 | 6 | 3.50 | 21.00 |
| 3 | 泵组2 | 台 | 3 | 2.80 | 8.40 |
| 4 | 泵组3 | 台 | 1 | 1.93 | 1.93 |
| 3 | 鹤管 | 套 | 4 | 3.00 | 12.00 |
| 4 | 自控设备 | 套 | 1 | 35.30 | 35.30 |
| 小计 | 270.63 | ||||
| 六、电信工程 | |||||
| 1 | 电信工程系统 | 套 | 1 | 80.00 | 80.00 |
| 七、工器具及生产家具购置费 | |||||
| 1 | 工器具及生产家具 | 套 | 1 | 54.60 | 54.60 |
| 合计 | 71,676.54 | ||||
（3）主要材料费
本项目工程费用中主要材料费合计1,722.33万元。主要材料费为安装工程中管道、阀门、线缆、灯具、桥架等的材料采购费用，主要材料费参照《石油化工安装工程主材费》并结合本项目的特点进行估算。
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（4）安装费
本次项目工程费用中安装费合计1,838.75万元。安装费包括设备及主要材料的安装费，主要按类似工程的估算指标并结合本项目的特点进行估算。
2、固定资产其他费用
本次项目固定资产其他费用合计2,160.83万元，主要包括建设管理费用、设计费、监理费等项目，按照《中国石油化工项目可行性研究技术经济参数与数据（2018年）》、《石油化工工程建设费用定额（2018）》及项目实施地当地有关取费标准计取。
3、基本预备费
本项目的基本预备费为2,438.21万元，主要用于本次募投项目在建设期内及竣工验收后可能发生的风险因素导致的建设费用增加的部分，其中进口设备投资按2%，其余部分按4%测算得出。
4、铺底流动资金
本项目的铺底流动资金为2,017.87万元，铺底流动资金按照“测算的项目流动资金总额×30%”计算。
综上，本次募投项目投资数额测算依据及测算过程具有合理性。
二、募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出
本次募投项目“高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目”投资构成为工程费用、固定资产其他费用、基本预备费及铺底流动资金，其中工程费用、固定资产其他费用拟使用募集资金，且均属于资本性支出。
三、募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
本次募投项目建设期为36个月，项目进度具体安排如下：
| 序号 | 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 |
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| 1-2月 | 3-4月 | 5-6月 | 7-8月 | 9-10月 | 11-12月 | 1-2月 | 3-4月 | 5-6月 | 7-8月 | 9-10月 | 11-12月 | 1-2月 | 3-4月 | 5-6月 | 7-8月 | 9-10月 | 11-12月 | ||
| 1 | 前期工作 | ||||||||||||||||||
| 2 | 设计和采购 | ||||||||||||||||||
| 2.1 | 初步设计 | ||||||||||||||||||
| 2.2 | 施工图设计 | ||||||||||||||||||
| 2.3 | 设备材料采购 | ||||||||||||||||||
| 3 | 施工建设 | ||||||||||||||||||
| 3.1 | 土建施工 | ||||||||||||||||||
| 3.2 | 安装施工 | ||||||||||||||||||
| 3.3 | 试车 | ||||||||||||||||||
产业化募投项目使用的募集资金均用作固定资产投资，投资总额为88,202.91万元，拟使用募集资金72,000万元，项目建设投资进度安排如下：
单位：万元
| 项目名称 | 固定资产投资总额 | 拟使用募集资金 | 建设投资进度计划 | ||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | |||
| 高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目 | 88,202.91 | 72,000.00 | 26,460.87 | 35,281.17 | 26,460.87 |
（二）是否存在置换董事会前投入的情形
本次发行募集资金不存在置换董事会前投入的情形。
发行人于2020年3月31日召开董事会六届第三十四次会议审议通过本次非公开发行相关议案。截至2020年3月31日前，发行人投入资金为12,792.19万元，本次募投项目总投资额为90,220.78万元，拟使用募集资金72,000万元，募资资金不包含董事会决议前已投入资金。
四、募投项目效益测算过程、测算依据，结合同行业上市公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性
本次募集资金投资项目建设期为36个月，建设完成后产能逐年释放，预计建成后第三年达产，达产后年产聚酰亚胺薄膜790吨，预计为发行人每年增加营业收入44,098.47万元。募投项目投产后的预计效益情况如下：
单位：万元
| 序 | 项目 | 投产期 |
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| 号 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | 第8年 | 第9年 | 第10年 | |
| 1 | 营业收入 | 25,539.28 | 38,070.81 | 44,098.47 | 44,098.47 | 44,098.47 | 44,098.47 | 44,098.47 |
| 2 | 税金及附加 | - | - | - | 369.80 | 385.26 | 385.26 | 385.26 |
| 3 | 总成本费用 | 21,211.31 | 26,504.64 | 29,093.10 | 29,093.10 | 29,093.10 | 29,093.10 | 29,093.10 |
| 4 | 利润总额 | 4,327.97 | 11,566.17 | 15,005.37 | 14,635.57 | 14,620.11 | 14,620.11 | 14,620.11 |
| 5 | 所得税 | 649.20 | 1,734.93 | 2,250.81 | 2,195.34 | 2,193.02 | 2,193.02 | 2,193.02 |
| 6 | 净利润 | 3,678.77 | 9,831.24 | 12,754.56 | 12,440.23 | 12,427.09 | 12,427.09 | 12,427.09 |
（一）募投项目效益测算过程、测算依据
1、营业收入估算
本项目建设期3年，预计建成后第3年达产率100%，项目达产后年销售收入44,098.47万元。本项目生产的产品、单价、产量、销售收入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 产品 | 项目 | 投产期 | ||||||
| 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | 第8年 | 第9年 | 第10年 | |||
| 1 | 碳膜 38-50μ | 产量（吨） | 197.50 | 294.00 | 340.00 | 340.00 | 340.00 | 340.00 | 340.00 |
| 单价（万元/吨） | 32.52 | 32.64 | 32.77 | 32.77 | 32.77 | 32.77 | 32.77 | ||
| 销售收入 | 6,422.57 | 9,594.69 | 11,141.59 | 11,141.59 | 11,141.59 | 11,141.59 | 11,141.59 | ||
| 2 | FCCL基膜 5-12.5μ | 产量（吨） | 133.75 | 205.00 | 245.00 | 245.00 | 245.00 | 245.00 | 245.00 |
| 单价（万元/吨） | 52.77 | 50.51 | 48.04 | 48.04 | 48.04 | 48.04 | 48.04 | ||
| 销售收入 | 7,057.52 | 10,353.99 | 11,769.92 | 11,769.92 | 11,769.92 | 11,769.92 | 11,769.92 | ||
| 3 | 特种膜 12.5-25μ | 产量（吨） | 60.00 | 96.00 | 120.00 | 120.00 | 120.00 | 120.00 | 120.00 |
| 单价（万元/吨） | 123.89 | 123.89 | 123.89 | 123.89 | 123.89 | 123.89 | 123.89 | ||
| 销售收入 | 7,433.63 | 11,893.80 | 14,867.25 | 14,867.25 | 14,867.25 | 14,867.25 | 14,867.25 | ||
| 4 | 黑膜 7.5-12.5μ | 产量（吨） | 63.75 | 85.00 | 85.00 | 85.00 | 85.00 | 85.00 | 85.00 |
| 单价（万元/吨） | 68.97 | 68.97 | 68.97 | 68.97 | 68.97 | 68.97 | 68.97 | ||
| 销售收入 | 4,397.12 | 5,862.83 | 5,862.83 | 5,862.83 | 5,862.83 | 5,862.83 | 5,862.83 | ||
| 5 | 副产品DMAC液 | 产量（吨） | 860.45 | 1,376.72 | 1,720.90 | 1,720.90 | 1,720.90 | 1,720.90 | 1,720.90 |
| 单价（万元/吨） | 0.27 | 0.27 | 0.27 | 0.27 | 0.27 | 0.27 | 0.27 | ||
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| 销售收入 | 228.44 | 365.50 | 456.88 | 456.88 | 456.88 | 456.88 | 456.88 | |
| 聚酰亚胺膜 | 产量（吨） | 455.00 | 680.00 | 790.00 | 790.00 | 790.00 | 790.00 | 790.00 |
| 销售收入 | 25,310.84 | 37,705.31 | 43,641.59 | 43,641.59 | 43,641.59 | 43,641.59 | 43,641.59 | |
| 聚酰亚胺膜及副产品 | 销售总收入 | 25,539.28 | 38,070.81 | 44,098.47 | 44,098.47 | 44,098.47 | 44,098.47 | 44,098.47 |
本项目主要产品为聚酰亚胺膜，包括FCCL基膜、黑膜、碳基膜、特种膜。其中，FCCL基膜和黑膜应用于FCCL、FPC领域，碳基膜应用于导热领域，特种膜应用于柔性OLED领域。效益测算表中平均销售单价基于各类型聚酰亚胺膜的当前市场价格，并与同行业上市公司相关产品的销售价格相对比，同时考虑了进口及国产生产线产品不同定位等因素综合确定。
2、税金及附加估算
税金及附加主要考虑城市建设维护税、教育费附加，城市建设维护税、教育费附加税率按照7%、3%进行计算，相关税率的选择是谨慎合理的。
3、总成本费用估算
本次募投项目的成本与费用主要根据发行人的实际经营情况并结合项目的发展规划进行测算，具体内容如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投产期 | ||||||
| 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | 第8年 | 第9年 | 第10年 | ||
| 1 | 外购原材料 | 5,550.82 | 8,372.59 | 9,829.83 | 9,829.83 | 9,829.83 | 9,829.83 | 9,829.83 |
| 2 | 外购燃料 | 242.20 | 387.52 | 484.40 | 484.40 | 484.40 | 484.40 | 484.40 |
| 3 | 外购动力 | 2,611.53 | 3,809.95 | 4,301.80 | 4,301.80 | 4,301.80 | 4,301.80 | 4,301.80 |
| 4 | 工资及福利费 | 1,785.00 | 1,785.00 | 1,785.00 | 1,785.00 | 1,785.00 | 1,785.00 | 1,785.00 |
| 5 | 修理费 | 2,646.09 | 2,646.09 | 2,646.09 | 2,646.09 | 2,646.09 | 2,646.09 | 2,646.09 |
| 6 | 折旧费 | 5,415.61 | 5,415.61 | 5,415.61 | 5,415.61 | 5,415.61 | 5,415.61 | 5,415.61 |
| 7 | 其他制造费用 | 661.52 | 661.52 | 661.52 | 661.52 | 661.52 | 661.52 | 661.52 |
| 8 | 销售费用 | 766.18 | 1,142.12 | 1,322.95 | 1,322.95 | 1,322.95 | 1,322.95 | 1,322.95 |
| 9 | 管理费用 | 766.18 | 1,142.12 | 1,322.95 | 1,322.95 | 1,322.95 | 1,322.95 | 1,322.95 |
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| 10 | 研发费用 | 766.18 | 1,142.12 | 1,322.95 | 1,322.95 | 1,322.95 | 1,322.95 | 1,322.95 |
| 合计 | 21,211.31 | 26,504.64 | 29,093.10 | 29,093.10 | 29,093.10 | 29,093.10 | 29,093.10 | |
（1）外购原材料
原材料成本主要根据完全达产年生产预测的产品产量，按产品生产工艺所需消耗的各类原材料用量乘以按市场价格为基础确定的单价测算得出。
（2）外购燃料、外购动力
燃料及动力费用主要根据完全达产年生产预测的产品产量，按产品生产工艺所需消耗的天然气、水、电力等能源用量乘以按市场价格为基础确定的单价测算得出。
（3）工资及福利费
生产人员工资及福利费主要根据完全达产年生产预测的产品产量，所需新增的生产人员数量210人乘以募投项目所在地合肥市平均工资水平测算得出。
（4）修理费
修理费主要是每年对固定资产进行维修的费用，系结合发行人的实际制造费用率水平及本次募投项目的实际情况进行预估测算，每年修理费按固定资产原值的3%测算。
（5）折旧费
折旧费主要系本次募投项目新增的建筑工程、机器设备等固定资产按照直线法进行折旧而形成的费用。折旧年限及残值率参考发行人执行的会计政策确定。其中，建筑工程按照40年折旧，残值率3%；进口设备、国产设备按照14年、12年折旧，残值为3%。
（6）其他制造费用
其他制造费用主要包括房屋建筑物及机器设备的维修保养费用、劳动保护费、检修停工损失等其他制造费用，系结合发行人的实际制造费用率水平及本次募投项目的实际情况进行预估，并选取修理费的25%进行测算。
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（7）销售费用、管理费用、研发费用
本次募投项目销售费用率及研发费用率参考最近三年发行人销售费用率及研发费用率平均值3.20%和3.57%，选取本次募投项目销售费用率、研发费用率为各3%。
鉴于发行人现有的行政、财务等职能部门体系能够兼顾和胜任本次募投项目的相关管理工作，因此，本次募投项目管理费用率参考最近三年发行人去除员工薪酬后的管理费用率平均值2.67%，选取本次募投项目管理费用率为3%。
因此，销售费用率、管理费用率、研发费用率的参数选取合理、谨慎。
4、所得税估算
发行人本次募投项目实施主体母公司国风塑业为高新技术企业。因此，在测算所得税时考虑以现行的高新技术企业所得税优惠税率15%计算。
（二）结合同行业上市公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性
发行人与其他上市公司、拟上市公司募集资金投资的聚酰亚胺膜项目经济效益指标对比如下：
| 公司 | 项目名称 | 项目简介 | 项目投资规模（万元） | 达产年平均销售单价（万元/吨） | 达产年净利率 | 达产年净利润（万元） | 所得税后内部收益率 | 项目投资回收期（含建设期） |
| 中天科技（600522） | 高性能绝缘薄膜研发及产业化项目 | 本项目产品为高性能聚酰亚胺薄膜 | 60,000.00 | 76.92 | 32.89% | 15,180.15 | 18.40% | 7.1年 |
| 丹邦科技（002618） | 量子碳化合物厚膜产业化项目 | 电子级PI厚膜的高温碳化、黑铅化 | 123,127.73 | - | - | - | 14.50% | 7.02年 |
| 深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司 | 嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目 | 本项目产品为热控PI薄膜、电子PI薄膜、电工PI薄膜、特种功能PI薄膜等 | 130,037.09 | - | - | - | 16.47% | 7.51年 |
| 国风塑业（000859） | 高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项 | 本项目产品为高性能微电子级聚酰亚胺薄 | 90,220.78 | 55.24 | 28.92% | 12,754.56 | 12.68% | 8.4年 |
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| 目 | 膜 |
注：丹邦科技《2020年非公开发行股票预案》、深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司《招股说明书（申报稿）》未披露达产年净利润、净利率、平均销售单价等财务指标，故未做比较。
综上，经与其他上市公司、拟上市公司的聚酰亚胺膜项目经济效益对比，发行人聚酰亚胺膜产品的平均销售单价、达产年净利润、内部收益率及投资回收期等指标均预测较为谨慎，本次募投项目预计效益的测算依据、测算过程合理，与发行人的实际经营状况及本次募投项目的投资建设情况相符。
五、结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，说明本次募投项目新增产能规模的合理性，以及新增产能的消化措施
本次募投项目新增产能规模具有合理性，结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等方面具体分析，以及新增产能的消化措施的说明如下：
（一）本次募投项目新增产能规模的合理性
1、聚酰亚胺市场空间情况
近年来，全球聚酰亚胺薄膜市场呈现快速发展，美国杜邦、日本钟渊化学和宇部兴产等各大厂家的聚酰亚胺薄膜产品均在FCCL、柔性AMOLED、动力电池、智能手机等电子行业带动下健康发展，各大厂商年产能均达到2,000吨以上。未来，聚酰亚胺薄膜产业将随着电子行业发展而进行结构调整，亚太地区及国内市场将从中获益。
全球市场对聚酰亚胺产品需求不断提高，根据国家新材料产业发展战略咨询委员会的《“十三五”新材料发展报告》，2017年全球聚酰亚胺薄膜市场规模为
15.2亿美元，预计到2022年将达到24.5亿美元。
聚酰亚胺薄膜属于高技术壁垒行业，国内高端聚酰亚胺薄膜主要依赖进口。面对不断增长的国内及全球市场需求，本次募投项目的实施将进一步推动我国聚酰亚胺产品国产化进程。
2、聚酰亚胺市场竞争情况
聚酰亚胺技术在全球范围内仍然呈现巨头垄断局面，技术封锁严密。与聚酰亚胺工程塑料、聚酰亚胺纤维相比，聚酰亚胺薄膜技术壁垒较高且具有更广阔的
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市场前景。目前全球聚酰亚胺膜产能仍然主要由国外少数欧美、日韩企业，如美国杜邦、日本钟渊化学和宇部兴产等占据。
当前，国内聚酰亚胺薄膜生产企业共有50多家，大部分企业单线产能处于50吨量级，总产能处于百吨量级。由于国内企业生产技术成熟度与国外企业差距较大，国内企业产能远低于国外企业，国外企业垄断并控制了聚酰亚胺薄膜价格。国内聚酰亚胺薄膜制造厂商中大多数采用流延工艺制造，主要生产普通的电工级薄膜，仅少数厂商采用双轴定向工艺制造，主要生产电子产品的覆盖膜、补强膜、碳基膜等少量的高性能聚酰亚胺薄膜。当前，部分国内生产企业已开始布局柔性AMOLED用聚酰亚胺薄膜，但尚未形成完整的产业体系，离实现大规模产业化应用还有一定距离。
从2017年开始，聚酰亚胺薄膜广阔的市场前景及国内产业现状引起众多企业及资本的关注，国内多家企业开始引进国外先进的生产设备，布局化学亚胺法高性能聚酰亚胺薄膜。未来几年，随着国内新建聚酰亚胺薄膜生产线量产，国内聚酰亚胺薄膜产能及技术水平与国际聚酰亚胺薄膜巨头差距有望进一步减小。
3、聚酰亚胺薄膜在手订单或意向性合同情况
本次募投项目高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目的产能790吨。当前，公司产品已通过部分下游客户验证并进入小批量供货阶段。由于原材料价格波动具有较大的不确定性，公司目前暂不接受聚酰亚胺膜远期销售订单，也未与下游客户签订约定供货量和价格的长期合同或意向性合同。截至本反馈回复出具日，公司累计签署聚酰亚胺薄膜产品订单金额约1,000万元，其中，在手未交货订单金额约150万元，2020年上半年基本实现产销平衡。
（二）新增产能的消化措施
1、下游产业高速发展为聚酰亚胺新增产能消化提供有利条件
近年来，FCCL、FPC电子产业快速发展，以及柔性屏手机、5G手机的逐步推广及普及，聚酰亚胺产品下游市场快速发展。根据Prismark的估测，2019年全球FPC市场需求量约为5,420万平方米，市场规模约为114亿美元，2023年全球市场需求有望达到6,980万平方米。根据中国产业信息网数据，预计2022
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年全球柔性OLED手机面板出货量3.8亿，超过刚性OLED手机面板出货量，较2017年增加2.4亿，年复合增长率22.1%，柔性屏手机渗透率将从2018年的10%提高至2023年的40%以上，市场空间巨大。根据Canalys数据，预计2023年5G手机出货量7.74亿部，2019-2023年复合增长率179.9%，市场增速显著。下游应用领域的高速发展为本次募投项目的产能消化提供有利条件。
2、结合自身优势加强客户和市场渠道开发
本次募投项目所在地合肥市的高科技产业发展战略实施成果显著，已形成集成电路全产业链，代表性企业京东方、维信诺、合肥长鑫、国轩高科、科大讯飞、蔚来汽车、国盾量子在各自细分领域均为龙头型企业。发行人国风塑业为合肥市国资委直属上市公司，大股东资源及区位优势为发行人聚酰亚胺膜的推广与应用奠定坚实基础。发行人将强化下游市场分析，挖掘合肥潜在客户和长三角、珠三角等重点市场区域客户，加强客户沟通交流，深入了解客户需求，找准合作契机，为客户提供定制化服务。
3、加强营销队伍建设，提升品牌知名度
随着下游市场的快速发展以及发行人产能规模的增加，发行人将进一步加强营销队伍建设并完善销售服务体系，持续强化营销人员业务培训，全面提升营销队伍素质和能力；发行人将继续完善营销队伍激励约束机制，提升营销队伍的积极性、创造性和团队合作精神。发行人将通过强化销售支撑体系建设、加强生产、技术等部门配合、完善售前技术对接、售中应用指导和售后质量问题处理等措施，提升市场响应速度和协同服务效果，全面提升客户满意度。
发行人将借助线上平台，通过“传统媒体与新媒体、线上与线下相结合”的方式，强化企业与产品宣传，增强宣传的针对性和实效性，全面提升品牌与产品的知名度和影响力，积极挖掘现有市场的潜力，实现业务持续增长；同时，发行人将针对具备良好发展潜力的客户及领域进行积极的产品研发推广，加速推进公司业务发展，合理消化本项目所提升的产能。
4、加强聚酰亚胺薄膜产品研发投入，提升研发实力
发行人拥有较为完备的研发和管理团队，通过多年的研发探索，已经形成了
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多款聚酰亚胺薄膜的系列产品配方，配方产品种类较为齐全。发行人将进一步创新研发体制机制，在研发人员和研发仪器等方面持续加大支持力度。目前发行人正建设1条聚酰亚胺薄膜试验线，配备整套国际先进的分析和检测仪器，进一步加快新品产业化进程，丰富产品种类，拓展产品应用领域，以满足客户多样化需求。此外，发行人将积极参与聚酰亚胺膜的国家及行业标准制定，积极争取国家或地方重大科技攻关项目，深入开展产学研高水平合作，提升研发实力及行业影响力。
5、强化成本管控，提高产品市场竞争力
发行人将继续强化成本管控。在原料采购环节，引进新的供应商，强化竞争机制，提升采购部门对供应商的议价能力，实现采购成本的降低。在生产环节，持续优化工艺参数，加强对各工序物料、能源、人工耗用的匹配控制，识别耗用异常点并及时采取管控措施，持续降本增效。此外，发行人将科学梳理部门与岗位职责，合理设定人员编制，优化作业流程，提升管理水平与运营效率，全面降低运营成本，提升产品市场竞争力。
六、聚酰亚胺产品是否符合公司战略发展方向，公司是否具备与本次募投项目相关的技术、人员、客户等资源储备，本次募投项目实施是否存在重大不确定性
（一）聚酰亚胺产品是否符合公司战略发展方向
本次募投项目符合未来发行人整体战略发展方向，与目前发行人的经营理念相适应，具有良好的发展前景和经济效益，符合发行人及全体股东的利益。随着本次募投项目的达产，发行人将进一步拓展电子级高性能膜材料领域，利用多年在薄膜材料行业的技术积累，打破电子级聚酰亚胺薄膜工艺的技术壁垒，力争扭转目前电子级聚酰亚胺薄膜超过80%依赖进口的局面。
（二）公司是否具备与本次募投项目相关的技术、人员、客户等资源储备，本次募投项目实施是否存在重大不确定性
发行人是国家高新技术企业，发行人技术中心被认定为国家企业技术中心，发行人长期注重科技进步和技术开发，专注于高端薄膜材料的研发与生产二十余
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年。2016年，发行人依托国家企业技术中心组建了聚酰亚胺薄膜实验室，专业从事聚酰亚胺薄膜研发工作，先后攻克了配方及生产工艺等多项关键技术。2019年，发行人先行建设的两条聚酰亚胺薄膜生产线顺利试生产，成功实现了实验室技术的产业化生产。产品已获多家客户验证通过，并开始小批量供货，这标志着发行人已经具备聚酰亚胺薄膜相关制备工艺技术，并为聚酰亚胺薄膜规模化生产奠定基础，为聚酰亚胺薄膜生产在人力资源、技术资源、市场资源等方面积累了丰富的经验。
人员储备方面，发行人有二十余年的双向拉伸薄膜生产历史，拥有一支实践经验丰富的管理团队、生产技术队伍和销售队伍，发行人基础管理扎实，建立了一套新品开发的标准流程，对新品研发具有较强的驾驭能力。技术储备方面，聚酰亚胺薄膜采用双向拉伸工艺，并符合发行人功能性膜研究发展方向，发行人已具备完善的制造技术，并已在生产中成熟运用。同时，依托发行人设立的国家企业技术中心、与中国科学技术大学共同建立的功能高分子膜研发中心和高性能材料研发与应用中心实验室，发行人拥有充足的技术储备。发行人重视发展技术创新能力，注重对产品和工艺的研究和开发，鼓励对新技术、新工艺的引进和学习，已经形成了薄膜材料生产领域的多项自有技术和专利。截至本反馈回复出具日，发行人拥有授权专利232项，含发明专利71项，其中聚酰亚胺生产相关发明专利1项，实用新型3项，报告期内发行人共研发省级新产品32项，这些研发成果将对实施本项目起到有力的技术保障。
客户储备方面，经过长期的市场耕耘，发行人品牌已经在市场上形成较强的影响力与吸引力，成为发行人的核心优势之一，发行人与行业内知名的企业均建立了长期、稳定的合作关系，为发行人的经营发展提供了良好的市场储备。发行人已与聚酰亚胺下游多家客户建立合作关系，并已开始小批量供货，产品各项指标满足客户使用要求。未来发行人将凭借良好的市场知名度，优异的产品指标特性，以及产能规模和供货优势，进一步拓展市场和客户渠道。
本次募集资金投向“高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目”，在人员、技术、客户等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，发行人将积极完善人员、技术、客户等方面的储备，以适应业务不断发展和转型
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升级的需求，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
七、请保荐机构及会计师核查并发表明确意见
（一）核查方式
保荐机构、发行人会计师履行的核查程序如下：
1、查阅发行人本次发行相关董事会决议和股东大会决议、本次募投项目的可行性研究报告、本次发行预案等公告文件以及相关财务资料；
2、取得发行人关于本次发行相关董事会决议日前的募投项目投入明细文件、设备购置合同、建筑工程合同等资料；
3、复核发行人投资数额测算、效益测算的合理性及谨慎性，并与发行人历史经营数据、同行业上市公司近期数据进行对比分析；
4、查询聚酰亚胺行业研究报告、发行人未来战略规划文件，了解公司关于本次募投项目相关的技术、人员、客户等资源储备，并就本次募投项目的产能消化措施与公司管理层进行沟通。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、发行人本次募投项目投资数额测算依据和测算过程合理；
2、发行人拟使用募集资金投入的金额属于资本性支出；
3、本次募投项目预计建设期、资金使用情况具有合理性，本次不存在置换董事会前投入的情形；
4、发行人本次募投项目效益测算及依据、过程具有谨慎性、合理性；
5、本次募投新增产能规模具有合理性；
6、聚酰亚胺产品符合发行人战略方向，发行人具备与本次募投项目相关的技术、人员、客户等资源储备，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
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问题2申请人2017年度、2018年度扣非归母净利润为负，报告期内波动较大，且综合毛利率远低于同行业可比上市公司。请申请人补充说明：（1）结合公司产品售价及成本费用变动情况、可比上市公司业绩情况等说明公司经营业绩波动较大的原因及合理性；（2）结合公司最新一期业绩情况，说明公司是否存在业绩大幅下滑的风险，业绩波动是否对公司持续经营及本次募投项目实施构成重大不利影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、结合公司产品售价及成本费用变动情况、可比上市公司业绩情况等说明公司经营业绩波动较大的原因及合理性
（一）发行人经营业绩波动较大的原因及合理性
1、发行人主要业绩情况
报告期内，发行人主要业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 25,712.87 | 136,056.97 | 123,422.63 | 117,311.99 |
| 增长率 | - | 10.24% | 5.21% | - |
| 毛利润 | 4,043.97 | 17,304.25 | 12,398.20 | 11,949.25 |
| 毛利率 | 15.73% | 12.72% | 10.05% | 10.19% |
| 期间费用 | 2,896.02 | 15,564.26 | 15,474.24 | 16,080.15 |
| 期间费用率 | 11.26% | 11.44% | 12.54% | 13.71% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 811.18 | 2,101.33 | -3,213.22 | -5,682.12 |
| 增长率 | - | 165.40% | 43.45% | - |
如上表所示，报告期内，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为-5,682.12万元、-3,213.22万元、2,101.33万元和811.18万元，利润
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增长较快，主要原因系：报告期内，随着经营效益的改善，发行人销售收入及毛利率处于整体上升趋势；此外，报告期内发行人期间费用率逐年下降，使得扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润处于上升趋势。
2、发行人产品收入整体情况
报告期内，发行人产品收入整体情况如下：
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 金额 | 增长率（%） | 金额 | 增长率（%） | 金额 | |
| 塑料薄膜 | 22,245.58 | 117,062.34 | 13.86 | 102,815.16 | 14.78 | 89,572.44 |
| 工程塑料 | 1,335.37 | 9,342.74 | -22.66 | 12,080.38 | -27.99 | 16,776.73 |
| 新型木塑建材 | 1,925.29 | 9,330.96 | 10.99 | 8,407.29 | 1.54 | 8,279.95 |
报告期内，发行人塑料薄膜产品的销售收入占比75%以上，且2018年度及2019年度收入增长率分别为14.78%和13.86%，系发行人业绩增长的主要来源。报告期内，发行人塑料薄膜产品收入增长较快，主要系发行人深化产品结构调整，提升了薄膜产品的产能利用率，薄膜产品销量增加。工程塑料及新型木塑建材收入占比较小，其收入变化对发行人经营利润影响较小。
3、发行人塑料薄膜产品的销售单价、单位成本、毛利率情况
报告期内，发行人塑料薄膜产品的销售单价、单位成本、毛利率情况如下：
| 项目 | 2020年1-3月 | 增幅 | 2019年度 | 增幅 | 2018年度 | 增幅 | 2017年度 |
| 销售单价 （元/吨） | 10,851.50 | -2.85% | 11,170.07 | 0.60% | 11,103.15 | 5.24% | 10,550.35 |
| 单位成本 （元/吨） | 9,093.72 | -7.97% | 9,881.78 | -2.11% | 10,094.54 | 4.42% | 9,666.80 |
| 薄膜产品毛利率（%） | 16.20 | 4.67个百分点 | 11.53 | 2.45个百分点 | 9.08 | 0.71个百分点 | 8.37 |
| 公司综合毛利率（%） | 15.73 | 3.01个百分点 | 12.72 | 2.67个百分点 | 10.05 | -0.14个百分点 | 10.19 |
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，发行人的综合毛利率分别为10.19%、10.05%、12.72%和15.73%，呈现稳步上升的趋势。塑料薄膜
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业务作为发行人最主要的利润来源，其毛利率变动是综合毛利率变动的主要原因。2018年度，发行人塑料薄膜产品的单位价格及单位成本均略有提升，产品毛利率保持稳定。2019年度塑料薄膜产品毛利率提升2.45个百分点，主要原因系发行人生产的BOPET薄膜产品毛利率提升幅度较大，带动了薄膜产品毛利率提升；此外，BOPP薄膜销量增加较多，毛利率略微上升，BOPP薄膜产品对毛利率提升的贡献率较高。2020年一季度，受到原油价格下降的影响，发行人采购的主要原材料聚丙烯及聚酯切片价格下降；此外，受到新冠肺炎疫情影响，市场上的BOPP及BOPET等薄膜产品产能不足，发行人产品销售价格未出现显著下降。
（二）同行业可比公司业绩波动情况
报告期内，同行业可比公司薄膜产品的业绩波动情况如下：
1、销售收入及增长情况
单位：万元
| 公司 | 产品名称 | 2019年度 | 增幅 | 2018年度 | 增幅 | 2017年度 |
| 航天彩虹 | 电容膜、背材膜及绝缘材料、光学膜 | 144,727.37 | 3.22% | 140,206.29 | 559.56% | 21,257.57 |
| 裕兴股份 | 聚酯薄膜 | 85,665.86 | 18.90% | 72,046.81 | 26.37% | 57,010.58 |
| 双星新材 | 聚酯薄膜、PVC功能膜 | 444,735.65 | 16.42% | 382,025.09 | 27.41% | 299,849.96 |
| 大东南 | BOPP膜、CPP膜、BOPET膜、光学膜 | 158,103.43 | 15.18% | 137,267.30 | 50.68% | 91,100.14 |
| 佛塑科技 | 渗析材料、光电材料、阻隔材料 | 174,639.35 | -6.05% | 185,887.93 | -0.30% | 186,455.92 |
| 平均值 | 201,574.33 | 9.86% | 183,486.68 | 39.92% | 131,134.83 | |
| 国风塑业薄膜收入 | 117,062.34 | 13.86% | 102,815.16 | 14.78% | 89,572.44 | |
注：航天彩虹2018年度薄膜产品增长率异常，2018年度收入增长率平均值未包含该数值。报告期内，发行人薄膜产品2019年销售收入增长率与同行业公司相接近。2018年度低于同行业公司收入增长率，主要系大东南2018年度收入增长率较高有关。根据大东南2018年年度报告描述，大东南2018年度光学膜项目全面
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竣工投产，使得光学膜收入增长242.93%，带动了薄膜产品收入增长。
2、毛利率
（1）综合毛利率
发行人与同行业主要可比上市公司毛利率情况如下：
| 指标 | 公司名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 毛利率 | 航天彩虹 | 21.63% | 27.27% | 27.67% | 29.97% |
| 裕兴股份 | 22.92% | 18.76% | 14.40% | 14.69% | |
| 双星新材 | 19.67% | 12.94% | 17.28% | 12.00% | |
| 大东南 | 12.37% | 12.71% | 9.26% | 6.69% | |
| 佛塑科技 | 20.96% | 26.84% | 24.12% | 21.67% | |
| 平均 | 19.51% | 19.70% | 18.55% | 17.01% | |
| 国风塑业 | 15.73% | 12.72% | 10.05% | 10.19% |
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，发行人销售毛利率分别为10.19%、10.05%、12.72%和15.73%，同行业上市公司平均销售毛利率分别为17.01%、18.55%、19.70%和19.51%。发行人销售毛利率偏低，主要原因系业务种类存在差异。发行人与同行业公司业务种类情况如下：
| 公司名称 | 2019年业务结构（销售收入占比） |
| 航天彩虹 | 无人机及相关产品（45.68%）、技术服务（6.67% ）、电容膜（9.81% ）、背材膜及绝缘材料（22.83% ）、光学膜（14.04%）、其他（0.97%） |
| 裕兴股份 | 通用聚酯薄膜（6.68% ）、功能性聚酯薄膜（91.27%）、其他业务（2.05% ） |
| 双星新材 | 聚酯薄膜（95.40%）、PVC功能膜（1.77%）、镀铝膜（2.27%）、其他业务收入（0.56% ） |
| 大东南 | BOPP膜（14.73%）、CPP膜（9.00%）、BOPET膜（44.45%）、光学膜（27.89%）、其他（3.93%） |
| 佛塑科技 | 渗析材料（13.20%）、光电材料（13.04%）、阻隔材料（35.07%）、商品房及商铺销售（23.58%）、物流服务（4.12%）、其他业务（10.99%） |
| 国风塑业 | 塑料薄膜（86.04%）、工程塑料（6.87%）、新型木塑建材（6.86%） 其他（0.24%） |
如上表所示，发行人销售的产品包括塑料薄膜、工程塑料、新型木塑建材等产品，塑料薄膜产品销售收入占比86.04%，占比较高，主要为BOPP和BOPET薄膜产品。部分同行业公司除销售薄膜产品外，存在无人机产品、商品房及商铺
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销售、技术服务、物流服务等其他业务产品，上述业务毛利率均高于发行人综合毛利率，且同行业公司各类型业务销售收入占比存在差异。因此，发行人毛利率低于同行业可比公司平均值具有合理性。
（2）薄膜产品毛利率
| 公司 | 产品名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 航天彩虹 | 电容膜、背材膜及绝缘材料、光学膜等 | 15.32% | 17.00% | 15.92% |
| 裕兴股份 | 通用聚酯薄膜、功能性聚酯薄膜等 | 18.97% | 14.34% | 14.81% |
| 双星新材 | 聚酯薄膜 | 12.63% | 16.64% | 11.19% |
| PVC功能膜 | 14.32% | 14.08% | 18.47% | |
| 大东南 | BOPP膜、CPP膜、BOPET膜、光学膜等 | 14.02% | 8.85% | 4.09% |
| 佛塑科技 | 渗析材料 | 18.86% | 20.47% | 17.36% |
| 光电材料 | 32.44% | 32.33% | 31.21% | |
| 阻隔材料 | 17.09% | 15.01% | 18.40% | |
| 平均值 | 17.96% | 17.34% | 16.43% | |
| 国风塑业薄膜产品毛利率 | 11.53% | 9.08% | 8.37% | |
与同行业公司薄膜产品毛利率相比，发行人薄膜产品毛利率低于同行业公司平均水平，主要原因系薄膜产品运用的下游领域不同所致。
发行人薄膜产品主要为BOPP薄膜和BOPET薄膜产品，同行业可比公司中，裕兴股份、双星新材、大东南生产BOPET薄膜产品，大东南生产BOPP薄膜产品。上述产品与发行人生产的薄膜产品类似，但上述公司薄膜产品的下游应用领域与发行人存在差异，因此，毛利率亦存在差异。具体如下：
单位：%
| 公司名称 | BOPP薄膜 | BOPET薄膜 | 下游主要应用领域 | ||||
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 裕兴股份 | - | - | - | 18.97 | 14.34 | 14.81 | 公司生产的特种功能性聚酯薄膜产品广泛应用于新能源、电子通讯、电气绝缘等工业领域。 |
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| 双星新材 | - | - | - | 12.63 | 16.64 | 11.19 | 公司的主要产品为聚酯薄膜等新型功能性薄膜，产品广泛应用于各类食品、饮料、医药和日用品的包装，并已逐步拓展向液晶显示、智能手机、触摸面板、汽车、建筑节能玻璃、光伏新能源等应用领域。 |
| 大东南 | 8.56 | 15.33 | 14.27 | 17.58 | 8.41 | -2.57 | BOPET膜主要应用于电气、绝缘材料、磁记录材料、感光材料、胶片、装饰、转移基材及各类包装等领域；BOPP系电容膜系列。 |
| 平均值 | 8.56 | 15.33 | 14.27 | 16.39 | 13.13 | 7.81 | - |
| 国风塑业 | 6.74 | 3.99 | 7.08 | 26.68 | 19.03 | 11.02 | 公司BOPP薄膜主要应用于食品、药品、日用品的包装；公司BOPET薄膜产品主要应用于印刷、复合、涂布、镀铝、热转移碳带、烫金转移等领域。 |
如上表所示，同类型薄膜产品由于下游应用领域不同，毛利率会存在差异。2017年-2019年，发行人BOPP薄膜毛利率分别为7.08%、3.99%和6.74%，低于同行业上市公司大东南，主要原因系：大东南生产的BOPP薄膜为电容膜系列，包括高压电力粗化膜、超薄基膜、高压中频点热粗化膜、高压微波粗化膜、耐高温基膜、金属化膜、普通基膜等产品。电容膜具有卷绕性好等特征，可广泛应用于LED灯、电动汽车、特种电机、家电等领域。发行人生产的BOPP薄膜主要应用于食品、药品、高档礼品等包装膜及标签、模切等功能膜产品，毛利率低于电容膜系列产品。同时发行人2017年-2019年对BOPP薄膜生产线实施搬迁改造项目，生产线搬迁完成后需要重新进行安装调试，使得生产效率降低，毛利率受到影响。
2017年-2019年，发行人BOPET薄膜毛利率分别为11.02%、19.03%和
26.68%，处于逐年上涨趋势，主要原因系聚酯切片原材料价格下降所致，该趋势与同行业公司平均值变动趋势相一致。此外，发行人BOPET薄膜毛利率高于同行业上市公司平均值，主要原因系产品应用领域不同，发行人BOPET薄膜主要为TTR薄膜及烫金转移薄膜系列，2018年及2019年度，该系列薄膜产品销量较大且毛利率较高，使得发行人BOPET薄膜产品毛利率高于同行业上市公司平均值。
由于BOPP薄膜毛利率较低，收入占比较大，使得发行人薄膜产品毛利率
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低于同行业可比上市公司平均值。综上，BOPP薄膜和BOPET薄膜的下游应用领域的不同及收入占比不同造成了薄膜产品毛利率差异。
二、结合公司最新一期业绩情况，说明公司是否存在业绩大幅下滑的风险，业绩波动是否对公司持续经营及本次募投项目实施构成重大不利影响
（一）发行人不存在业绩大幅下滑的风险
1、发行人2020年一季度业绩情况
发行人2020年一季度财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2020年1-3月/2020年3月31日 | 2019年1-3月/2019年3月31日 | 同比增幅（%） |
| 营业收入 | 25,712.87 | 32,667.72 | -21.29 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 952.31 | 446.16 | 113.44 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 811.18 | -286.62 | 383.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,025.06 | -222.19 | 2,811.65 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0129 | 0.0060 | 115.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0129 | 0.0060 | 115.00 |
如上表所示，发行人2020年一季度主要财务指标均呈现大幅增长趋势，营业收入下滑主要系受到新冠肺炎疫情影响。目前，发行人已完全复工复产，产能利用率处于饱和状态，2020年第二季度销售情况良好，业绩呈现持续增长态势。
2、发行人2020年半年度业绩情况
发行人2020年半年度业绩预告情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 同比增幅 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,280万元-2,960万元 | 1,492.55万元 | 50%-100% |
| 基本每股收益 | 0.0308元-0.0401元 | 0.0202元 | 50%-100% |
如上表所示，发行人2020年半年度归属于母公司股东的净利润预计增幅50%-100%，业绩呈现较好的增长表现。
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根据发行人最新一期业绩情况分析，发行人经营业绩稳步增长，不存在业绩大幅下滑的风险。
（二）业绩波动是否对公司持续经营及本次募投项目实施构成重大不利影响
本次募投项目高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目的内部收益率为
12.68%，项目效益测算产品价格基于各类型PI膜的当前市场价格，并与同行业上市公司相关产品的销售价格相对比，同时考虑了进口及国产生产线产品不同定位等因素综合确定。成本费用中原辅材料、燃料动力费根据产品材料消耗及现行市场价格测算，同时也充分考虑了职工薪酬、修理费、折旧摊销、期间费用等影响，效益测算具有谨慎性。随着发行人业绩的不断改善，发行人持续经营能力将不断提升，发行人业绩波动不会对本次募投项目实施构成重大不利影响。
三、请保荐机构及会计师核查并发表意见
（一）核查方式
保荐机构、发行人会计师履行的核查程序如下：
1、通过检查销售合同与管理层访谈，了解和评估国风塑业公司的收入确认政策；
2、对报告期各月度收入、成本、毛利数据进行查阅，执行主要产品收入、成本、毛利率与上年同期比较分析等分析程序；
3、查阅同行业可比上市公司的年度报告、招股说明书等资料，分析相关公司毛利率变动情况，并与公司同类产品的毛利率进行比较分析；
4、通过抽样的方式检查了与收入确认相关的支持性凭证：针对内销收入，检查客户确认的自提委托单或签收单；针对外销收入，检查报关单、提单；
5、针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本核对至各模式下收入确认的支持性凭证，判断收入确认是否记录在恰当的会计期间。
6、分析募投项目效益测算准确性，分析公司业绩波动对募投项目的影响。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、报告期内发行人业绩波动具有合理性，与同行业上市公司同类产品的毛利率相比不存在明显异常，差异的原因合理；
2、发行人不存在业绩大幅下滑的风险，业绩波动对公司持续经营及本次募投项目实施不会构成重大不利影响。
问题3
报告期内，申请人存在大额资产处置收益、政府补助情况。请申请人补充说明：（1）申请人存在大额资产处置收益的原因及合理性，相关处置资产情况、交易对手方及交易价格情况；（2）政府补助的具体内容，是否具有可持续性，相关会计处理是否符合会计准则规定，申请人是否对政府补助存在重大依赖。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
一、申请人存在大额资产处置收益的原因及合理性，相关处置资产情况、交易对手方及交易价格情况
（一）大额资产处置收益情况
报告期内，发行人资产处置收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 搬迁项目 | - | 5,891.46 | 12,195.30 | 9,479.43 |
| 其他 | 0.01 | 385.60 | 236.75 | 859.74 |
| 资产处置收益合计 | 0.01 | 6,277.06 | 12,432.05 | 10,339.17 |
（二）搬迁项目产生的资产处置收益情况
依据相关法律法规及《合肥市人民政府收回国有建设用地文件通知》（市土储收字（2016）19号），合肥市土地储备中心与发行人签订了《合肥市国有建设用地使用收回合同》（合土储收[2016]第88号）。合肥市土地储备中心收储发行人位于合肥市高新区天智路36号和望江西路525号的两个厂区土地。根据
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合肥市国土资源局、房地产管理局、市建筑工程造价管理处和合肥高新区管委会、合肥市国资委对土地、房产、基础设施以及企业其他固定资产评估价格的备案、审核结果，土地收储补偿标准为41,150.42万元。根据合肥市土委会会议纪要（2016年第4期）精神：市土地储备中心收购存量工业用地的补偿费标准在现有基础上上浮40%。经报合肥市人民政府批准，合肥市土地储备中心向发行人支付补偿费共计57,610.59万元。截至2020年3月31日，发行人已累计收到补偿款50,000.00万元。发行人在与合肥市土地储备中心签订的收储补偿协议中明确了各项主要资产（如房产、构筑物、土地和生产线等）对应的补偿金额，因此发行人按照当期实际已完成的搬迁项目所包含的被处置资产净值及搬迁处置费用与相应收储补偿款的差额确认为当期资产处置收益。报告期内，搬迁具体项目所产生的资产处置收益具体情况如下：
单位：万元
| 年度 | 项目 | 资产处置收益 |
| 2020年1-3月 | 无 | - |
| 2019年 | 电容膜生产线搬迁等项目 | 5,891.46 |
| 2018年 | 2.5万吨BOPP生产线搬迁及土地移交、厂房拆除等项目 | 12,187.24 |
| 2017年 | 3.5万吨BOPP生产线搬迁及部分厂房拆迁等项目 | 9,479.43 |
（三）其他项目产生的资产处置收益情况
其他项目产生的资产处置收益主要为发行人处置相关固定资产，处置收到的价款高于相应资产的净残值产生的资产处置收益，处置的交易对手方主要为处置资产交易商，交易价格参考市场公允价格。
二、政府补助的具体内容，是否具有可持续性，相关会计处理是否符合会计准则规定，申请人是否对政府补助存在重大依赖。
（一）报告期内计入损益的政府补助具体内容及可持续性
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| 种类 | 计入2020年1-3月损益的金额 | 计入2019年损益的金额 | 计入2018年损益的金额 | 计入2017年损益的金额 | 列报项目 | 是否具有可持续性 |
| 土地使用税奖励 | - | 8.37 | 139.06 | 162.18 | 其他收益 | 否 |
| 支持制造强省建设补助 | - | - | - | 120.00 | 其他收益 | 否 |
| 高新技术企业奖金补助 | - | - | 55.00 | 100.00 | 其他收益 | 否 |
| 新型膜材料一期投资补助 | 17.68 | 70.71 | 70.71 | 70.71 | 递延收益/其他收益 | 是 |
| 高性能超薄聚酯电容膜产业化项目补助 | 15.21 | 60.81 | 60.81 | 60.81 | 递延收益/其他收益 | 是 |
| 产业发展 2+2 政策补助 | - | - | - | 58.64 | 其他收益 | 否 |
| 高性能 EVA 预涂基膜生产线补助 | 14.42 | 57.68 | 57.68 | 57.68 | 递延收益/其他收益 | 是 |
| 高性能环保节能预涂膜补助 | 14.33 | 57.31 | 57.31 | 57.31 | 递延收益/其他收益 | 是 |
| 科技创新补助 | - | - | 25.00 | 58.33 | 其他收益 | 否 |
| 3.5 万吨木塑新型材料产品生产线 | 11.72 | 46.89 | 46.89 | 46.89 | 递延收益/其他收益 | 是 |
| 2017 年进口贴息款 | - | - | - | 46.10 | 其他收益 | 否 |
| 研发关键仪器设备补助款 | 2.18 | 4.77 | 4.77 | 4.77 | 递延收益/其他收益 | 是 |
| “三重一创”新建项目一期补助 | 11.83 | 50.07 | 42.50 | 3.46 | 递延收益/其他收益 | 是 |
| 3.5 万吨生产线搬迁改造项目 | 4.66 | 19.73 | 18.74 | 1.55 | 递延收益/其他收益 | 是 |
| 技术改造奖补 | - | - | 56.19 | - | 其他收益 | 否 |
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| 种类 | 计入2020年1-3月损益的金额 | 计入2019年损益的金额 | 计入2018年损益的金额 | 计入2017年损益的金额 | 列报项目 | 是否具有可持续性 |
| “小巨人”企业补贴 | - | - | 230.94 | - | 其他收益 | 否 |
| 主导制定行业标准企业奖补 | - | - | 90.00 | - | 其他收益 | 否 |
| “1+6+2”研发设备补助款 | 0.92 | 2.93 | 0.24 | - | 递延收益/其他收益 | 是 |
| 产业发展技改投资财政奖励 | 12.02 | 154.71 | - | - | 递延收益/其他收益 | 是 |
| 二期固定资产投资补助资金 | 11.90 | 14.48 | - | - | 递延收益/其他收益 | 是 |
| 2018 年度承接产业转移促进加工贸易创新发展专项资金 | - | 87.69 | - | - | 其他收益 | 否 |
| 新建二期项目补助 | 23.79 | - | - | - | 递延收益/其他收益 | 是 |
| 其他 | 10.21 | 263.44 | 257.58 | 232.90 | 其他收益/营业外收入 | 否 |
| 合计 | 150.87 | 899.59 | 1,213.42 | 1,081.33 | - | - |
近年来，发行人获得的政府补助多为发行人技术改造项目及研发项目获得的资金支持，国家及地方政府在发行人发展过程中，不断在政策、经济上给予支持，对于部分与资产相关的政府补助，发行人根据资产使用期限分期摊销。因此，发行人获得的上述与资产相关政府补助具有可持续性。
（二）相关会计处理是否符合会计准则规定
依据《企业会计准则第16号——政府补助》，对满足政府补助所附条件且能够收到政府补助，应当确认政府补助。政府补助为与企业日常活动相关的政府补助，对其中用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在该年度根据政府补助对应资产的折旧期间摊销确认计入当期损益，用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。发行人报告期取得的政
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府补助已严格按准则相关规定进行了账务处理。
（三）发行人对政府补助是否存在重大依赖
报告期各期，发行人政府补助对净利润等财务数据影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 计入当期损益的政府补助 | 150.87 | 899.59 | 1,213.42 | 1,081.33 |
| 归属于母公司净利润 | 952.31 | 8,392.69 | 10,210.49 | 6,022.78 |
| 政府补助占归母净利润的比例 | 15.84% | 10.72% | 11.88% | 17.95% |
如上表所示，报告期各期，发行人确认的政府补助金额占归属于母公司净利润的比例分别为17.95%、11.88%、10.72%和15.84%，对净利润构成一定影响。2017年度-2019年度，发行人计入当期损益的政府补助占当期归母净利润的比例呈现逐年下降趋势，表明随着业务规模额扩大，政府补助对净利润的影响不断降低，发行人对政府补助不存在重大依赖性。
三、请保荐机构及会计师核查并发表明确意见
（一）核查方式
保荐机构、发行人会计师履行的核查程序如下：
1、获取公司在报告期内收到的全部政府补助相关文件以及与资产相关补助未执行完毕的政府补助文件，判断补助项目与资产相关还是与收益相关，同时判断该笔补助资金是否与企业日常活动相关；
2、检查公司收到的与收益相关的政府补助账务处理是否及时、正确；获取银行对账单及银行回单，检查政府补助到账情况；
3、检查公司收到的与资产相关的政府补助核算是否正确，对应补助资产建设及使用情况，与资产相关的政府补助的摊销是否与对应资产的折旧或者摊销期间一致，测算政府补助的摊销金额是否正确；
4、获取公司在报告期内收到的全部政府补助相关文件以及与资产相关补助未执行完毕的政府补助文件，判断补助项目与资产相关还是与收益相关，同时判断该笔补助资金是否与企业日常活动相关；
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5、检查公司收到的与收益相关的政府补助账务处理是否及时、正确；获取银行对账单及银行回单，检查政府补助到账情况；
6、检查公司收到的与资产相关的政府补助核算是否正确，对应补助资产建设及使用情况，与资产相关的政府补助的摊销是否与对应资产的折旧或者摊销期间一致，测算政府补助的摊销金额是否正确。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、发行人存在大额资产处置收益具有合理性；
2、发行人部分政府补助项目具有可持续性，相关会计处理符合会计准则规定，对政府补助不存在重大依赖。
问题4
2020年3月31日，申请人交易性金融资产余额20,093.47万元，为购买的银行结构性存款产品；其他非流动金融资产余额131.89万元，为持有合肥国耀资本投资管理有限公司和徽商银行股份有限公司股权。请申请人：（1）说明上述投资行为是否属于财务性投资；（2）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明上述投资行为是否属于财务性投资
（一）财务性投资定义
根据证监会发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）：财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托
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贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）财务性投资情况
1、交易性金融资产
截至2020年3月31日，发行人持有的交易性金融资产余额20,093.47万元，系发行人购买的银行结构性存款产品。具体如下：
单位：万元
| 银行名称 | 合同名称 | 本金 | 合同期限 | 性质 |
| 合肥科技农村商业银行 | 人民币结构性存款协议 | 5,000.00 | 2020年1月22日-2020年7月23日 | 保本浮动收益 |
| 兴业银行 | 兴业银行企业金融结构性存款协议 | 10,000.00 | 2020年2月21日-2020年8月19日 | 保本浮动收益 |
| 中信银行 | 结构性存款合同 | 5,000.00 | 2020年3月2日-2020年8月31日 | 保本浮动收益 |
发行人购买的上述理财产品均为商业银行发行的保本型结构性存款，合同期限均在一年以内，主要目的系发行人对货币资金进行现金管理，提高资金使用效率，并非为获取投资收益而开展的财务性投资。发行人所签署的理财产品协议中均未对产品到期后长期滚存或展期等相关条款进行约定。因此，发行人所购买的
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理财产品不属于《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）规定的财务性投资。
2、其他非流动金融资产
截至2020年3月31日，发行人持有的其他非流动金融资产余额131.89万元，为持有国耀资本和徽商银行股权，属于财务性投资。
为进一步拓宽投资渠道，加快产业转型升级，提升发行人盈利能力和核心竞争力，2017年，发行人与市创新投、国正资产共同发起设立国耀资本，市创新投、国正资产均为合肥市国有资产控股有限公司全资子公司，发行人以自有资金70万参股国耀资本。当前发行人持有国耀资本的股权比例为7%。国耀资本成立后，发起天使投资类基金、创业投资类基金或专项股权投资基金，投资于早中期、成熟期项目，受托各类与合肥市各县区合作的天使投资基金及其他合作基金。由于上述投资项目与目前发行人现有主要产品关联度较小，发行人对国耀资本的投资属于财务性投资。
发行人对徽商银行出资10万元，系子公司芜湖塑胶原主体芜湖荣事达公司投资形成。2011年，国风塑业收购芜湖荣事达（后更名为芜湖塑胶）产生，由于上述投资与发行人主营业务关联性较小，发行人对徽商银行的投资属于财务性投资。
二、补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况
本次发行的董事会决议日（2020年3月31日）前六个月起至今，发行人不存在已实施的财务性投资及类金融业务。截至本反馈回复出具日，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。
（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
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可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
1、交易性金融资产/委托理财
截至2020年3月31日，发行人持有的交易性金融资产余额20,093.47万元，系发行人购买的银行结构性存款产品。上述交易性金融资产均不构成财务性投资情形，具体分析详见本反馈意见回复之“问题4/一、说明上述投资行为是否属于财务性投资/（二）财务性投资情况/1、交易性金融资产”
2、可供出售金融资产
自2019年1月1日起，发行人执行新的金融工具准则。首次执行日，发行人将原计入可供出售金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为其他非流动金融资产。
2019年1月1日-2020年3月31日，发行人其他非流动金融资产情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020-03-31 | 2019-12-31 | 2019-01-01 |
| 合肥国耀资本投资管理有限公司股权 | 83.69 | 97.08 | 83.46 |
| 徽商银行股份有限公司股权 | 48.20 | 48.79 | 55.76 |
| 合 计 | 131.89 | 145.87 | 139.22 |
2017-2018年，发行人可供出售金融资产情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 可供出售权益工具 | 80.00 | 10.00 |
| 其中：按成本计量 | 80.00 | 10.00 |
| 合 计 | 80.00 | 10.00 |
截至2020年3月31日，发行人持有的其他非流动金融资产占其归属于母公司股东净资产的比例为0.08%，因此，发行人不存在持有投资金额较大的财务性投资的情况。
3、借与他人款项
截至2020年3月31日，发行人不存在借与他人款项。
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综上，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、请保荐机构及会计师核查并发表意见
（一）核查方式
保荐机构、发行人会计师履行的核查程序如下：
1、查询中国证监会关于财务性投资、类金融业务的有关规定，了解两项业务认定的要求；
2、查阅并取得了发行人的公告、审计报告、财务报表、账务记录、对外投资协议和银行回单，核查了交易性金融资产、其他非流动金融资产的相关资料；测算财务性投资占公司净资产的比重；
3、核查发行人及其各参股公司的经营范围；
4、就发行人财务性投资情况与公司高管和财务人员进行了沟通和了解。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、发行人持有的交易性金融资产不属于财务性投资；发行人持有的其他非流动金融资产属于财务性投资；
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资的情形；
3、最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
问题5
请申请人补充说明是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，请说明预计负债计提是否充分。
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请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
一、请申请人补充说明是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项
截至本反馈回复出具日，发行人及其子公司存在的未决诉讼或未决仲裁事项如下：
| 案号 | 原告/上述人/申请人 | 被告/被上诉人/被申请人 | 案由 | 争议涉案金额（万元） | 最新进展 |
| （2020）浙0191民初1613号 | 芜湖塑胶 | 天际汽车科技集团有限公司 | 保证金纠纷 | 15.00 | 已立案，待开庭 |
| SHDG20200106 | 芜湖塑胶 | 天际汽车科技集团有限公司（以下简称“天际汽车”） | 买卖合同纠纷 | 99.68 | 已申请仲裁，待审理 |
| / | 芜湖塑胶 | 江苏金坛汽车工业有限公司（以下简称“金坛汽车”） | 买卖合同纠纷 | 20.00 | 已向法院起诉，法院拟调解 |
以上未决诉讼、未决仲裁的具体情况如下：
（一）发行人与天际汽车保证金纠纷
2016年1月7日，天际汽车与芜湖塑胶签订《开发协议》，委托芜湖塑胶开发DK01车型的保险杆、装饰板等零部件的工装模具。双方约定，芜湖塑胶应在协议签订后向被告支付开发风险保证金，天际汽车应在产品SOP（量产）后向芜湖塑胶返还保证金。
上述协议签订后，芜湖塑胶依约向天际汽车支付开发保证金15万元。上述模具开发完成后于2017年10月6日开始批量生产、供货。但天际汽车至今尚未向芜湖塑胶退还该部分开发风险保证金。
（二）发行人与天际汽车买卖合同纠纷
2018年3月，芜湖塑胶与天际汽车签订《零部件和生产材料采购通用条款》，由芜湖塑胶为天际汽车开发、供应汽车零部件产品。合同约定芜湖塑胶供货后，
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天际汽车依据芜湖塑胶开具的发票于次月20日支付货款。截至2019年11月12日，芜湖塑胶合计向天际汽车供货合计4,918,382.47元，天际汽车已支付货款4,794,058.21元，仍欠付124,324.26元。另双方合作期限芜湖塑胶为天际汽车开发了多套模具，就模具款支付问题双方于2020年3月23日协商结算，天际汽车应向芜湖塑胶分期支付模具费1,454,122.98元。现期限已届满，天际汽车仍欠付模具费872,473.79元。
（三）发行人与金坛汽车买卖合同纠纷
芜湖塑胶因与金坛汽车存在汽车零部件供货合同关系，金坛汽车为支付芜湖塑胶货款，向芜湖塑胶出具以金坛汽车为出票人的一张商业承兑汇票（票据金额为20万元、汇票到期日为2019年12月11日），芜湖塑胶属于上述商业承兑汇票的合法持有人。汇票到期后，芜湖塑胶要求付款时发现承兑人（江苏金坛汽车工业有限公司）账户余额不足，无法承兑。经芜湖塑胶多次向被告催讨，金坛汽车至今仍未支付。
二、预计负债计提是否充分
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。
上述未决诉讼和未决仲裁中，均是发行人作为原告的案件，不会导致经济利益流出企业，不满足预计负债的确认条件。因此，上述未决诉讼和未决仲裁不需要计提预计负债。
三、请保荐机构及会计师核查并发表明确意见
（一）核查方式
保荐机构和发行人会计师进行了如下核查：
1、登录中国裁判文书网、信用中国网、国家企业信用信息公示系统等公开网站，查阅了申请人及其控股子公司诉讼、仲裁情况；
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2、对发行人律师、法务部经理、财务总监等人员进行了访谈，了解了公司未决诉讼、未决仲裁的进展情况及对公司经营成果可能带来的影响等情况；
3、核查申请人公开披露的定期报告和临时公告等相关文件，取得发行人关于未决诉讼或仲裁情况的说明，核查发行人会计账簿关于预计负债等负债科目明细。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
截至2020年3月31日，公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项对公司经营成果无重大影响，不满足确认预计负债的标准，无需计提预计负债。
问题6
请申请人以列表方式补充说明并披露：（1）申请人及合并报表范围内子公司最近36月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为。（2）上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。（3）请申请人披露近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况。
请保荐机构及申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表核查意见。
回复：
一、申请人及合并报表范围内子公司最近36月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为
发行人及合并报表范围内子公司最近36月曾受到6项行政处罚，具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法违规情况如下：
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| 序号 | 处罚对象 | 处罚时间 | 处罚机关 | 处罚文书文号 | 具体事由 | 处罚内容 | 是否已完成整改 | 是否构成重大违法行为 |
| 1 | 国风塑业 | 2019.6.27 | 合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局 | 合高环罚字[2019]7号 | 年产15万吨新型高分子膜材料二期项目BOPP生产线存在产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未按照规定安装、使用污染防治设施。 | 根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款第一项和《合肥市环境保护行政处罚自由裁量基准》（2018年版）的规定，责令改正违法行为，罚款9万元整。 | 已缴纳罚款并完成整改 | 1、该处罚不属于情节严重的行政处罚 《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款第一项：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的。” 《合肥市环境保护行政处罚自由裁量基准》（2018年版）：“（1）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的，处八万元以上十四万元以下罚款；当事人属于再犯、拒不改正，造成严重环境污染，造成严重社会影响的，处十四万元以上二十万元以下罚款。” 国风塑业受罚金额为9万元，属于《中华人民共和国大气污染防治法》规定的较低一档处罚，且不属于《合肥市环境保护行政处罚自由裁量基准》（2018年版）规定的“当事人属于再犯、拒不改正，造成严重环境污染，造成严重社会影响的”的处罚情况。 2、主管部门关于不存在环保方面重大违法违规的访谈 根据合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局于2020年4月28日接受访谈的访谈笔录，该行为不属于重大违法违规行为。 3、结论 综上，前述行政处罚涉及事项不构成重大违法违规行为。 |
| 2 | 国风塑业 | 2017.12.5 | 上海浦江海关 | 沪浦关缉违字[2017]86号 | 因申报错误导致报关货物漏缴税款。 | 根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项的规 | 已缴纳罚款并完成整改 | 1、该处罚不属于情节严重的行政处罚 《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项：“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的。”；依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收 |
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| 定，罚款1.9万元整。 | 违法所得：（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款”。 该海关行政处罚系国风塑业委托的代理机构错误申报进口货物品类，导致适用税率错误。国风塑业自查发现上述申报不实，立即向海关报明前述错误，非主观错报且重新申报及时，因此海关部门从轻处罚国风塑业1.9万元，罚款金额为漏缴税款的15.40%，远低于处罚依据的罚款费率区间下限（即30%），为“其他依法从轻或者减轻行政处罚的”情形，不属于情节严重的行政处罚。 2、海关部门出具的证明 根据庐州海关2020年4月13日出具的《企业资信证明》（编号[2020]048号），该次行政处罚记录尚不足以影响该企业在海关的信用等级。 3、结论 综上，前述行政处罚涉及事项不构成重大违法违规行为。 | |||||||
| 3 | 国风木塑 | 2018.9.17 | 合肥市包河区环境保护局 | 包环罚字[2018]043号 | 年产3.5吨木塑新材料部分生产线未履行建设项目环境影响评价文件报批手续。 | 根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款规定，罚款40万元整。 | 已缴纳罚款并完成整改 | 1、该处罚不属于情节严重的行政处罚 依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款的规定：“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”，国风木塑受罚金额为40万元，属于上述规定的较低一档处罚，不属于情节严重的行政处罚。 依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项的规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的”，国风木塑受罚金额为70万元，属于上述规定的较低一档处罚，不属于情节严重的行政处罚。 2、环保部门出具的证明 2020年4月28日，合肥市包河区生态环境分局针对国风木塑报告期内 |
| 4 | 2018.9.17 | 合肥市包河区环境保护局 | 包环罚字[2018]044号 | 造粒车间配套的大气污染防治措施不正常使用，烟尘集气罩、管道等废气收集措施存在破损，粉尘不能有效收集，废气无组织排放严重。 | 根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项的规定，责令造粒车间停产整治，罚款70万元整。。 | 已缴纳罚款并完成整改 |
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| 行政处罚出具专项说明，认定“我局对国风木塑造粒车间第7条生产线未履行环评报批手续和设施不正常运行下达包环罚字〔2018〕043号和包环罚字〔2018〕044号行政处罚决定书，分别罚款40万元和70万元，国风木塑已足额缴纳罚款，同时对存在的环境问题完成了整改。该违法行为未造成重大环境影响，不属于重大环境违法行为。” 3、结论 综上，前述行政处罚涉及事项不构成重大违法违规行为。 | ||||||||
| 5 | 芜湖塑胶 | 2018.11.27 | 芜湖市环境保护局 | 芜环罚字[2018]104号 | 在厂区南侧进行刷漆作业，未在密闭空间或者设备中进行，并按照规定安装、使用污染防治措施。2014年3月新建破碎生产线未建设配套环境保护设施已投入生产。将废机油贮存在厂区东南侧库房，注塑车间北厂界含油沾染物露天堆放。 | 根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一项的规定，决定对芜湖塑胶处以罚款6万元；依据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条，决定对芜湖塑胶处以罚款6万元；依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第二项、第二款，决定对芜湖塑胶处以罚款2万元。 上述罚款共计14万元整。 | 已缴纳罚款并完成整改 | 1、该处罚不属于情节严重的行政处罚 依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一项的规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的”，芜湖塑胶受罚金额为6万元，属于上述规定的较低一档处罚，不属于情节严重的行政处罚。 依据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条的规定：“违反本条例规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以处10万元以下的罚款”，芜湖塑胶受罚金额为6万元，远低于上述规定的处罚金额上限，不属于情节严重的行政处罚。 依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第二项、第二款的规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（二）对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放，或者未采取无害化处置措施的；有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款”，芜湖塑胶受罚金额为2万元，属于上述规定的较低一档处罚，不属于情节严重的行政处罚。 2、环保部门出具的证明 |
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| 2020年5月8日，芜湖经济技术开发区生态环境分局针对芜湖塑胶报告期内行政处罚和无重大违法违规出具专项说明，认定2017年1月1日至2020年5月8日，芜湖塑胶受到芜环罚字〔2018〕104号《行政处罚决定书》所涉的环保行政处罚事项，“属于一般失信行为行政处罚，现已执行完毕，且各项整改措施均已整改落实到位。” 根据国家发改委的通知《关于进一步完善“信用中国”网站及地方信用门户网站行政处罚信息信用修复机制的通知》（发改办财金〔2019〕527号）之“（二）明确涉及一般失信行为的行政处罚信息范围”明确指出“涉及一般失信行为的行政处罚信息主要是指对性质较轻、情节轻微、社会危害程度较小的违法失信行为的行政处罚信息。” 因此，芜湖塑胶所涉及的该次环保行政处罚为“性质较轻、情节轻微、社会危害程度较小的违法失信行为”的行政处罚，不属于情节严重的行政处罚。 3、结论 综上，前述行政处罚涉及事项不构成重大违法违规行为。 | ||||||||
| 6 | 卓高资产 | 2019.5.14 | 国家税务总局合肥高新技术产业开发区税务局 | 合高新税简罚[2019]120323号 | 2016年4-6月个人所得税未按期进行申报。 | 根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，罚款0.01万元整。 | 已缴纳罚款并完成整改 | 根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，卓高资产受罚金额为0.01万元，不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规行为。 |
报告期内，发行人及合并报表范围内子公司受到的行政处罚均不构成重大违法违规行为，均不构成本次非公开发行的重大法律障碍。
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二、上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。根据发行人现任董事、高级管理人员填写的情况调查表、公安机关出具的发行人董事、高级管理人员的无犯罪记录证明，并经相关公开网站查询，截至本反馈意见回复出具之日，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近36个月内受到过证监会行政处罚或最近12个月受到交易所公开谴责的情形，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。具体情形如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 任职 | 最近36个月是否受到过证监会行政处罚 | 最近12个月是否受到过交易所公开谴责 | 是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或证监会立案调查的情况 |
| 1 | 国风塑业 | - | - | - | 否 |
| 2 | 黄琼宜 | 董事长 | 否 | 否 | 否 |
| 3 | 钱元美 | 董事 | 否 | 否 | 否 |
| 4 | 朱亦斌 | 董事、总经理 | 否 | 否 | 否 |
| 5 | 王聿法 | 董事 | 否 | 否 | 否 |
| 6 | 李丰奎 | 董事、副总经理 | 否 | 否 | 否 |
| 7 | 胡静 | 董事、董事会秘书、总会计师 | 否 | 否 | 否 |
| 8 | 陈铸红 | 董事 | 否 | 否 | 否 |
| 9 | 姚禄仕 | 独立董事 | 否 | 否 | 否 |
| 10 | 许立新 | 独立董事 | 否 | 否 | 否 |
| 11 | 李良彬 | 独立董事 | 否 | 否 | 否 |
| 12 | 余经林 | 独立董事 | 否 | 否 | 否 |
| 13 | 门松涛 | 副总经理 | 否 | 否 | 否 |
| 14 | 吴明辉 | 副总经理 | 否 | 否 | 否 |
三、请申请人披露近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况。
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截至本反馈回复出具日，发行人最近五年不存在被证券监管部门或交易所处罚的情况，发行人最近五年收到中国证监会安徽监管局监管关注函1次，深圳证券交易所监管函1次，具体如下：
| 序号 | 监管机关 | 文号 | 主要内容 | 整改情况 |
| 1 | 中国证监会安徽监管局 | 皖证监函（2018）394号 | ①资产处置未及时披露。2017年3月，发行人处置固定资产设备产生营业外收入549.53万元，但发行人未按规定履行临时信息披露义务，不符合上市公司信息披露及时性要求。 | ①资产处置未及时披露问题。经查，发行人于2013年1月召开董事会五届九次会议，决定通过公开挂牌方式对外转让年产1.5万吨BOPP薄膜生产线设备，并发布有关资产转让的公告。该生产线2次挂牌流标后，于2016年9月与保加利亚ALDO LC LIMITED LTD.公司签订设备购买协议，并于2017年3月完成设备交付和账务处理。发行人在2017年第一季度报告中对此进行了披露，但未就设备转让结果及时履行信息披露义务。针对上述事项，发行人董事会高度重视，组织董事、监事、高级管理人员及相关业务部门的人员进行业务培训，认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及公司《信息披露管理制度》等内控制度，加强信息披露管理工作，提高公司信息披露工作水平和规范意识，保证信息披露及时、准确和完整。 |
| ②内幕信息防控不完善。发行人2016年非公开发行股票重大事项进程备忘录中没有相关人员签名确认，且有部分相关人员未签署保密承诺协议，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十条、第十一条规定。 | ②内幕信息防控不完善问题经查，发行人遵循科学、规范、透明的基本原则，结合实际情况制定了内幕信息及知情人登记管理制度和外部信息报送和使用管理制度等，加强发行人内部信息及知情人的管理，严格规范内幕信息保密、报送和使用管理行为。对经营数据、财务报告、非公开发行股票、重大事项等内部信息的对外报送实行有效的控制，建立内幕信息知情人登记台账、编制重大事项进程备忘录，要求内幕信息知情人签署保密承诺等。在内幕信息防控工作中，存在如内幕信息知情人未签名确认、内幕信息知情人保密承诺缺失等问题。针对上述事项，发行人董事会高度重视，组织相关部门和人员加强学习发行人内幕信息及知情人登记管理制度和外部信息报送和使用管理制度等，重新编制内幕信息及知情人登记、重大事项进程备忘录格式，并在实际执行过程中，加强对内幕信息知情人保密承诺、内幕信息知情人登记和重大事项进程备忘录中签字确认的监督检查，完善内幕信息知情人登记程序和内幕信息防控。 |
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| ③募集资金管理不规范。发行人为使用募集资金购买理财产品专门设立了若干理财专用账户，但理财专用账户中混有少量自有资金，不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第七条规定。 | ③募集资金管理不规范问题。经查，发行人根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，制定了募集资金使用管理制度，与保荐机构、银行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。因财务人员操作不规范，在资金账户处理中出现少量自有资金混入募集资金专用账户的情况。针对上述事项，发行人董事会高度重视，组织财务部门和相关人员学习募集资金使用管理制度，强调募集资金专户存储、审批流程以及账务处理规范要求。下一步，发行人将提高对募集资金存放、使用和管理检查的频次，及时纠正可能出现的不规范行为，保证募集资金存放、使用和管理安全、规范，防止上述不规范行为的再次发生。 | |||
| ④存在个别费用跨期。如发行人于2016年发生的仓库管理费1.33万元、环境维护费1.24万元、办公费1.37万元等，发行人在2017年才入账，不符合《企业会计准则——基本准则》第十九条规定。对于上述问题，请发行人予以高度重视，釆取切实有效措施，杜绝类似问题再次发生。中国证监会安徽监管局将对发行人上述事项保持持续关注，并视情况釆取进一步的监管措施。同时，请发行人加强相关法律法规学习，进一步提高规范运作意识和能力。 | ④存在个别费用跨期问题。经查，存在的费用跨期分别为储运部于年初集中办理上年度7-12月叉车维修费、办公室于年初集中办理上年度7-12月办公耗材和蚊虫防控费用。此问题是相关部门未能按发行人财务制度要求及时报账所致。针对此问题，发行人管理层高度重视，立即组织财务部门针对费用报销、入账等务修订《财务报销管理制度》、制定《财务监督管理制度》等，进一步规范费用报销和入账的有关程序，并就有关制度规定要求通过月度会、例会以及下发通知、通报等形式进行宣贯，保证制度落实执行到位。 | |||
| 2 | 深圳证券交易所 | 公司部监管函〔2019〕第37号 | 经查明，发行人控股子公司宁夏佳晶与宁夏安凌电控科技有限公司于2018年10月20日签订《债权债务结算协议》，双方就2014年9月3日签订的3,000万元借款合同及相应的债务利息达成协议，宁夏安凌电控科技有限公司同意豁免宁夏佳晶债务利息871.35万元、剩余债务本金2,459.50万元。对于上述发行人2018年经营成果产生重大影响的事项，发行人未及时进行披露，违反了深圳证券交易 | 针对上述事项，发行人董事会高度重视，组织董事、监事、高级管理人员及相关业务部门的人员进行业务培训，认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及公司《信息披露管理制度》等内部控制度，加强信息披露管理工作，提高公司信息披露工作水平和规范意识，保证信息披露及时、准确和完整。 |
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针对上述监管关注函及监管函，发行人已积极进行整改。除上述情形外，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。保荐机构已在《安徽国风塑业股份有限公司2020年度非公开发行股票之尽职调查报告（反馈修订稿）》中对于上述内容进行补充披露。
四、请保荐机构及申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表核查意见。
（一）核查方式
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅相关行政处罚决定书、环保、税务、海关部门出具的合规证明、《审计报告》及营业外支出明细以及发行人出具的关于行政处罚事项的声明，核查发行人及其合并报表范围内子公司报告期内受到的行政处罚情况；
2、查阅上述行政处罚整改的相关文件，包括处罚部门开具的信用修复决定书及相关整改资料；
3、查阅发行人报告期内的相关公告文件、现任董事、监事、高级管理人员出具的情况调查表、公安机关出具的董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、通过公开检索中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站、裁判文书网等网站；
4、查阅《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》等文件。
（二）核查意见
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经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、报告期内，发行人及合并报表范围内子公司受到的行政处罚均不属于重大违法违规行为，均不构成本次非公开发行的重大法律障碍；
2、发行人现任董事、高级管理人员不存在最近36个月内受到过证监会行政处罚或最近12个月受到交易所公开谴责的情形，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况；
3、针对监管关注函及监管函，发行人已积极进行整改。除本反馈回复所提及的情形外，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况；
4、综上，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
问题7
本次募投项目之一“高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目”的备案文件于2016年取得，环评文件于2017年取得。目前全球聚酰亚胺薄膜产能主要由国外少数企业占据，申请人前期2条聚酰亚胺薄膜生产线已试成产。请申请人补充说明:（1）募投项目备案、环评文件的合法有效性，是否在有效期内，批准内容与募投项目是否一致，是否符合募投项目所在行业现行适用的相关法律法规要求；项目用地是否符合土地规划用途。（2）募投项目是否符合产业政策，是否具备实施项目全部资质许可，项目风险是否充分披露。（3）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，是否具备与本次募投项目相关的资质、技术、人才等资源储备，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、募投项目备案、环评文件的合法有效性，是否在有效期内，批准内容与募投项目是否一致，是否符合募投项目所在行业现行适用的相关法律法规要
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求；项目用地是否符合土地规划用途本次募投项目取得项目备案、环评批复情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 | 项目备案文号 | 环评批复文号 |
| 1 | 高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目 | 90,220.78 | 72,000.00 | 合高经贸〔2016〕262号 | 环高审〔2017〕101号 |
| 2 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 | - | - |
| 合计 | 108,220.78 | 90,000.00 | - | - | |
本次募投项目中“补充流动资金”不涉及固定资产投资，不会对环境产生影响。因此，发行人本次补充流动资金项目无需履行备案和环评手续。
本次募投项目中“高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目”项目备案及环评批复有效性分析如下：
（一）募投项目备案、环评批复文件的合法有效性
根据《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发[2016]72号）、《安徽省地方政府核准的投资项目目录（2016年本）》（皖政[2017]49号）、《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）的有关规定，本次募投项目实行备案制。2016年7月20日，合肥高新技术产业开发区经济贸易局出具的《关于高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目备案的通知》（合高经贸[2016]262号）备案：项目为高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目，项目位于合肥高新区，总投资约为90,220.8万元，新建建筑面积约36,012平米的厂房及仓库，投资建设6条聚酰亚胺膜生产线，建设周期3年。
根据《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》的有关规定，本次募投项目应当编制环境影响报告书，建设单位在开工建设前应当将环境影响报告书报项目所在地的环境保护行政主管部门审批。2017年9月8日，合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局出具的《关于对安徽国风塑业股份有限公司高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目环境影响报告书的审批意见》（环高审[2017]101号）批复：项目内容为6条聚酰亚胺膜生产线（4条
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国产聚酰亚胺膜生产线和2条进口聚酰亚胺膜生产线），投资建设项目地点位于合肥高新产业技术开发区大龙山路和铭传路交口东北角，项目建成投产后可形成年产聚酰亚胺膜790吨的生产能力，原则同意该项目按照环评文件所列工程的性质、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施建设。
发行人本次募投项目备案、环评批复文件合法有效。
（二）募投项目备案、环评批复文件均处于有效期内
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令673号）、《企业投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第2号）、《安徽省企业投资项目核准和备案管理实施办法》相关规定，实施备案制的项目备案文件无有效期。2020年7月21日，合肥市高新技术产业开发区经济贸易局出具关于本次募投项目备案有效期的证明文件，证明本次募投项目已在规定期限内开工建设，项目备案文件长期有效。
2017年9月8日，合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局出具本次募投项目的环评批复文件。根据《工程开工报告》，本次募投项目开工日期为2018年2月。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第24条规定，“……建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核……”，本募投项目开工时间距环评批复日期未超过5年，环评批复文件尚在有效期内。
综上，本次募投项目备案文件、环评批复在有效期内，备案和批准内容与募投项目一致，符合募投项目所在行业现行适用的相关法律法规要求。
（二）项目用地是否符合土地规划用途
本次募投项目为高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目，属于工业建设项目。发行人已取得本次募投项目用地不动产权证书，证书编号皖（2017）合不动产权第0127122号，坐落于合肥市高新区铭传路与大龙山路交口东北角，宗地面积17.16万m
，使用期限至2067年5月25日，用途为工业用地。
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本次募投项目用地符合土地规划用途。
二、募投项目是否符合产业政策，是否具备实施项目全部资质许可，项目风险是否充分披露
（一）募投项目是否符合产业政策
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和《中国制造2025》相关内容，国家在新材料行业创新能力、质量品牌、智能制造和绿色发展水平提升等方面给予了有力的政策支持，要求大力发展新材料行业，提高新材料工业技术水平。
根据科技部制定的《“十三五”材料领域科技创新专项规划》报告中明确指出高性能膜材料是重点发展的特种功能与智能材料技术之一，且制定了特种功能与智能材料技术的自给率达到80%的目标。其中聚酰亚胺、耐辐照型聚酰亚胺纤维等被列为重点发展材料。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2019年版），聚酰亚胺薄膜属于鼓励类中第十一类第14项“纳米材料，功能性膜材料，超净高纯试剂、光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产”，为国家产业政策鼓励发展的行业。
因此，本次募投项目“高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目”符合产业政策。
（二）是否具备实施项目全部资质许可，项目风险是否充分披露
本次募投项目已取得合肥高新技术产业开发区经济贸易局出具的《关于高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目备案的通知》（合高经贸（2016）262号）以及合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局出具的《关于对安徽国风塑业股份有限公司高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目环境影响报告书的审批意见》（环高审（2017）101号）。除立项备案和环评批复以外，本次募投项目无需另行取得资质许可，发行人已具备实施项目全部资质许可。
三、本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，是否具备与本次募投项目相关的资质、技术、人才等资源储备，本次募投项目建设的
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必要性、合理性及可行性
（一）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别
1、本次募投项目与公司现有业务的联系与区别
本次募集资金投资项目“高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目”是在发行人现有业务基础上，根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是对现有业务的产能扩张、升级及拓展。项目实施后，将有利于发行人整合内部资源，优化产业结构与布局，实现主营业务快速发展，增强发行人的核心竞争力。同时，有助于发行人在现有的以薄膜材料为主，木塑新材料、工程塑料为辅的产品多元化、支柱产品规模化的发展格局上，拓展至电子级聚酰亚胺薄膜研发、制造、生产等领域，有助于发行人进一步完善产品结构，丰富产品品种，全面提升发行人的综合竞争力，促进发行人未来可持续发展。本次募投项目实施后，发行人的盈利能力和抗风险能力将得到进一步增强。
2、本次募投项目与前次募投项目的联系与区别
本次募集资金投资项目“高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目”生产的主要产品为聚酰亚胺薄膜，产品可运用于FCCL、柔性OELD、智能手机等领域。发行人前次募投项目“年产3万吨环保节能预涂膜项目”、“投资控股宁夏佳晶科技有限公司”涉及生产的产品为预涂膜及蓝宝石晶体、晶圆，其中预涂膜产品可运用于印刷品覆膜，蓝宝石晶体、晶圆可运用于LED衬底、手机玻璃盖板。聚酰亚胺薄膜与预涂膜分别属于塑料薄膜材料的电子信息用功能性薄膜和包装薄膜，应用领域有所不同。
前次募集资金项目为发行人原有薄膜材料产业延伸及战略转型，本次募集资金投资项目为发行人原有薄膜材料战略转型，两者投资目的相同，旨在通过技术、规模优势提升发行人产品市场竞争力，并通过提高产品附加值和产品线丰富程度提升发行人整体效益和综合实力。
（二）是否具备与本次募投项目相关的资质、技术、人才等资源储备
发行人具备与本次募投项目相关的资质、技术、人才等资源储备，具体情况如下：
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资质储备方面，本次募投项目无需特殊的行业资质审批，发行人不存在募投项目相关的资质障碍。技术储备方面，聚酰亚胺薄膜采用双向拉伸工艺，并符合发行人功能性膜研究发展方向，发行人已具备完善的制造技术，并已在生产中成熟运用。同时，依托发行人设立的国家企业技术中心、与中国科学技术大学共同建立的功能高分子膜研发中心和高性能材料研发与应用中心实验室，发行人拥有充足的技术储备。发行人重视发展技术创新能力，注重对产品和工艺的研究和开发，鼓励对新技术、新工艺的引进和学习，已经形成了薄膜材料生产领域的多项自有技术和专利。截至本反馈回复出具日，发行人拥有授权专利232项，含发明专利71项，其中聚酰亚胺生产相关发明专利1项，实用新型3项，另有多项专利进入实质审查阶段，2项聚酰亚胺薄膜产品获得安徽省新产品认定，这些研发成果将对实施募投项目起到有力的技术保障。同时，发行人进一步加大研发投入力度，建设1条聚酰亚胺薄膜试验线，配备整套国际先进的分析和检测仪器，为发行人聚酰亚胺膜产业发展做好技术储备。人才储备方面，发行人有二十余年的双向拉伸薄膜生产历史，拥有一支实践经验丰富的管理团队、生产技术团队和销售团队，发行人基础管理扎实，建立了一套新品开发的标准流程，对新品研发具有较强的驾驭能力。
（三）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性
1、国家有关政策鼓励加大聚酰亚胺薄膜研发生产
聚酰亚胺是一种主链上含有环状酰亚胺基团的高分子聚合物，属于特种工程材料，具有明显优于其它塑料的耐热性能，同时具备高强度、高电绝缘性、耐腐蚀和耐辐照等特性。目前，聚酰亚胺薄膜已在航空航天、电子信息、电力电气、能源交通等高新技术产业中发挥着不可替代的作用。
2016年国务院印发的《“十三五”国家科技创新规划》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、工业和信息化部等部门联合印发的《新材料产业发展指南》以及2017年科技部印发的《“十三五”材料领域科技创新专项规划》均提出：要重点发展新型显示技术及其材料，扩大新型显示材料规模化应用范围；
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聚酰亚胺薄膜属于重点发展的新型显示材料之一。
2016年工业和信息化部印发的《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》
（三）发展化工新材料/工程塑料中提出要提升“聚酰亚胺等生产技术”。在发展电子化学品中提出要重点发展“聚酰亚胺和液体环氧封装材料”、发展印制电路板用“聚酰亚胺树脂”以及为柔性板配套的“聚酰亚胺薄膜”等。
2017年工业和信息化部印发的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2017年版）》：“聚酰亚胺及薄膜”被列入2017年重点新材料首批次应用目录，归属于“先进基础材料”下的“先进化工材料”。热塑性薄膜、高导热石墨聚酰亚胺薄膜和高铁耐电晕级聚酰亚胺薄膜均被列入其中。2018年国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》提到，将聚酰亚胺薄膜列入战略性新兴产业领域。科技部发布的2017年度国家重点研发计划指南中的“战略性电子材料”专项中明确支持“柔性显示器件用聚酰亚胺基板”；科技部发布的2018年度国家重点研发计划指南中的“纳米科技”专项中明确支持“柔性电子器件用聚酰亚胺复合膜”。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2019年版），聚酰亚胺薄膜属于鼓励类中第十一类第14项“纳米材料，功能性膜材料，超净高纯试剂、光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产”，为国家产业政策鼓励发展的行业。
2、聚酰亚胺膜全球市场空间广阔，国内电子产业快速发展促进聚酰亚胺膜国产化替代
随着航空航天、汽车、电子工业等领域的高速发展，聚酰亚胺薄膜应用领域不断扩大。根据国家新材料产业发展战略咨询委员会的《“十三五”新材料发展报告》，2017年全球聚酰亚胺薄膜的市场规模为15.2亿美元，预计2022年将达到24.5亿美元。其中，FPC、柔性显示屏和导热石墨膜将成为全球聚酰亚胺薄膜市场规模最大、增长最快的应用领域。目前，美国、欧洲、日本是世界上聚酰亚胺最主要的消费市场，而未来亚太地区将会是最主要的增长市场，中国、印度、日本和韩国是这一地区的聚酰亚胺薄膜市场的主力。
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2017年全球FPC厂家约285家，其中中国大陆180家，占总数量的63%。中国是生产FPC、FCCL的世界大国，但配套的聚酰亚胺薄膜生产能力相对滞后，使得高端的聚酰亚胺薄膜高度依赖进口。聚酰亚胺薄膜国际市场主要参与者是美日韩企业：美国杜邦、日本宇部兴产、日本钟渊化学、韩国SKC等。国内电子行业的快速发展，在FPC基材方面应用的高端聚酰亚胺薄膜依赖进口产品，这促使了国内市场发展高端聚酰亚胺薄膜制造的需求，高端聚酰亚胺薄膜国产化替代空间较大。
3、公司是国内薄膜材料行业领先公司之一，掌握聚酰亚胺膜生产工艺
自1998年设立以来，发行人致力于薄膜材料的研发和生产，是国内薄膜材料行业领先公司之一。发行人主要产品BOPP、BOPET、预涂膜等广泛应用于包装印刷和电子信息材料等领域，客户遍布国内以及欧亚、北美等国家和地区。目前，发行人已形成以薄膜材料为主，木塑新材料和工程塑料为辅的规模化生产格局。
发行人坚持将高端薄膜新材料研发和生产作为发展战略，积极实施重点项目的建设，重视研发进步及新产品的开发，与中国科学技术大学等科研院校建立了良好的技术合作关系，依靠科技兴企，推进发行人由包装薄膜到高端功能性膜材料的战略转移。
2016年，发行人依托国家企业技术中心组建了聚酰亚胺薄膜实验室，专职从事聚酰亚胺薄膜研发工作，先后攻克了配方及生产工艺等多项关键技术。2019年，发行人先行建设的两条聚酰亚胺薄膜生产线顺利试生产，成功实现了实验室技术的小批量生产，并送多家客户试用。经发行人不断优化产品各项指标、提升产品质量，目前产品已取得多家客户验证，这标志着发行人已经具备聚酰亚胺薄膜相关制备工艺技术，为本次发行的募集资金投资项目尽快达产奠定良好的基础。
四、请保荐机构及申请人律师核查并发表意见
（一）核查方式
保荐机构、发行人律师履行的核查程序如下：
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1、取得并查阅本次募集资金投资项目涉及的相关备案、环评批复、开工建设、预备运营等资质文件；
2、查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》、《安徽省企业投资项目核准和备案管理实施办法》、《中华人民共和国环境影响评价法》等法律法规，将募投项目备案、环评批复的有效期和上述法律法规作比对；
3、取得合肥高新技术产业开发区经济贸易局关于发行人募投项目备案文件有效性的请示批复；
4、实地走访募投项目现场，并与相关管理人员了解募投项目建设进度；
5、查阅募投项目相关产业政策和项目备案、环评相关法律法规，核查发行人募投项目相关资质；
6、就本次募投项目所需的资质、技术、人才等资源储备与发行人管理层进行沟通；
7、查阅本次募投项目的可行性报告，分析本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人本次募投项目备案、环评文件具有合法有效性，均在有效期内，批准内容与募投项目一致，符合募投项目所在行业现行适用的相关法律法规要求，项目用地符合土地规划用途；
2、本次募投项目符合产业政策，发行人具备实施项目全部资质许可，发行人已在本次发行预案中充分披露项目风险；
3、发行人具备与本次募投项目相关的资质、技术、人才等资源储备，本次募投项目建设具有必要性、合理性及可行性。
问题8
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申请人现任董事会、监事会任期已届满，公司至今尚未完成换届选举工作。请申请人说明现任董监高是否符合任职条件，是否满足《公司法》《公司章程》有关公司治理的规定，对公司经营决策是否构成重大不利影响。
请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事
截至本反馈回复出具日，国风塑业现任董事11名（包括4名独立董事），其成员为黄琼宜、钱元美、朱亦斌、王聿法、李丰奎、胡静、陈铸红、姚禄仕、许立新、李良彬、余经林，其中黄琼宜为发行人董事长，姚禄仕、许立新、李良彬、余经林为独立董事。董事会成员黄琼宜、钱元美、李丰奎、胡静、陈铸红、姚禄仕、李良彬、许立新、余经林由2015年第二次临时股东大会选举产生，朱亦斌、王聿法由2018年度股东大会选举产生。
2020年6月6日，独立董事李良彬先生由于职务变动，按照其任职单位组织部门的要求，其不能再兼任上市公司独立董事，故其申请辞去公司独立董事以及董事会战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。鉴于李良彬先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，李良彬先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。在辞职生效前，李良彬先生仍将按照有关法律法规和《公司章程》等规定继续履行独立董事及其董事会各专门委员会委员职责。
（二）监事
截至本反馈回复出具日，国风塑业现任监事3名，其成员为汪丽雅、阮利、程谦，其中汪丽雅为公司监事会主席。监事会成员汪丽雅和阮利由2015年第二次临时股东大会选举产生，程谦系由2015年9月14日召开的职工代表大会选举的职工代表监事。
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（三）高级管理人员
截至本反馈回复出具日，国风塑业现任高级管理人员5名，为总经理朱亦斌，副总经理李丰奎、门松涛、吴明辉，董事会秘书兼总会计师胡静。其中总经理、董事会秘书系根据董事长提名，经第六届董事会第一次会议决议聘任。副总经理、总会计师系根据总经理提名，经第六届董事会第一次会议决议聘任。
二、现任董事、监事、高级管理人员符合任职条件
（一）发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》等规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形
1、董事、监事、高级管理人员相关任职条件的规定
根据《公司法》第146条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业破产被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”
根据《上市公司证券发行管理办法》第39条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；（五）……现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；……”
根据《公司章程》第98条规定，“公司董事为自然人，有下列情形之一的，
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不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，发行人解除其职务。《公司章程》第128条规定：“本章程第98条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员……。”《公司章程》第138条规定：“本章程第98条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”
2、董事、监事、高级管理人员不存在违背任职条件的情形
根据董事、监事、高级管理人员填写的情况调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人出具的关于董监高任职资格的说明以及公开网站查询结果，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形。
（二）发行人独立董事、董事会秘书均已取得其任职所需的任职资格
发行人独立董事均已经取得独立董事资格证书并在被提名阶段履行了独立董事的任职资格和独立性的审核程序，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》的规定；发行人董事会秘书已经取得深圳证券交易所认可的上市公司董事会秘书资格证书，符合《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》的规定。
综上，发行人现任董事、监事、高级管理人员具备任职资格。
三、现任董事、监事、高级管理人员任职满足《公司法》《公司章程》有关
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公司治理的规定，对公司经营决策不构成重大不利影响
（一）《公司法》、《公司章程》有关公司治理的规定
1、《公司法》相关规定
第45条规定：“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。”第52条规定：“监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。”
2、《公司章程》相关规定
第99条规定：“董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。”
第140条规定：“监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。”
第141条规定：“监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。”
现任董事、监事、高级管理人员在任职届满后未完成换届选举前继续履职满足《公司法》、《公司章程》有关公司治理的规定。
（二）现任董事、监事、高级管理人员任职满足公司治理的规定，对公司经营决策不构成重大不利影响
1、公司治理规范运作情况
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发行人第六届董事会、监事会成员的任期已于2018年9月16日届满，由于发行人第七届董事会、监事会部分人员尚待控股股东产投集团提名确定，发行人至今尚未完成第七届董事会、监事会的换届选举工作。在任期届满至完成换届期间，公司第六届董事会董事、监事会监事、高级管理人员继续履行其董事、监事、高级管理人员职责。具体情况如下：
发行人第六届董事会、监事会任期届满至今共召开了4次股东大会、10次董事会、8次监事会。第六届董事会、监事会按照《公司法》、《公司章程》及其他公司治理制度的相关规定正常运作并通过决议，相关决议亦能得到有效执行，符合《公司法》、《公司章程》及其他公司治理制度的相关规定。总经理和其他高级管理人员届满至今仍按照《公司法》、《公司章程》及其他公司治理制度的相关规定列席了4次股东大会，总经理召开了42次总经理会议。
延期换届期间，公司独立董事能够履行独立董事的职责，了解公司的经营和依法运作情况，按时参加公司董事会、股东大会及董事会专门委员会等会议，对公司相关重大事项进行核查并发表独立意见；其能够履行独立董事的职责和义务，发挥其专业优势和独立地位，为董事会的决策提供建设性的意见和建议。
发行人第六届董事会、监事会、管理层运作正常，现任董事、监事、高级管理人员将继续忠实、勤勉地履行董事、监事相应职责，并积极配合完成新一届董事会、监事会、高级管理人员的换届工作，未对公司的经营决策产生重大不利影响。
2、发行人及其董事、监事、实际控制人的出具的声明或情况说明
发行人出具的说明：“为保证发行人日常经营及重大事项持续稳定开展，发行人第六届董事会及监事会成员同意继续履职。发行人将尽快完成相关换届准备工作，尽快推进并完成公司董事会、监事会的换届程序”。
发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的声明：“由于公司第七届董事会、监事会部分人员尚待国有控股股东产投集团提名确定，公司至今尚未完成第七届董事会、监事会、高级管理人员选聘工作，本人继续履行董事/监事/高级管理人员职务。就上述事宜，本人声明如下：截至本声明出具日，本人作为公司董
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事/监事/高级管理人员，完整的履行了董事/监事/高级管理人员职责。公司董事会、监事会、管理层运作正常，延期换届事宜对公司正常生产经营未产生任何不利影响；第七届董事会、监事会、高级管理人员选聘工作完成前，本人将继续忠实、勤勉的履行董事/监事/高级管理人员职责，并积极配合新一届董事会、监事会、高级管理人员选聘工作”。根据合肥市国资委确认的情况说明：“国风塑业董事会、监事会换届选举工作已经启动，现正按程序推进中”。
综上，发行人正在积极推进换届工作；发行人董事会、监事会、管理层运作正常，延期换届事宜对发行人正常生产经营未产生重大不利影响；现任董事、监事、高级管理人员任职满足《公司法》《公司章程》有关公司治理的规定，对公司经营决策是不构成重大不利影响。
四、请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见
（一）核查方式
保荐机构、发请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅关于现任董事、监事、高级管理人员选举及聘任的三会文件包括决议、会议记录、表决票等；
2、查阅发行人现任独立董事的独立董事证书、现任董事会秘书的董事会秘书资格证书；
3、查阅公安机关出具的现任董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、发行人出具的关于董监高任职资格的说明；
4、现任董事、监事任期届满后所召开的三会的相关文件包括决议、会议记录、表决票等；
5、现任董事、监事出具的声明、发行人出具的关于延期换届的说明、实际控制人确认的情况说明；
6、查阅《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》等文件。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人现任董事、监事、高级管理人员具备任职资格，符合任职条件；
2、发行人正在积极推进换届工作；发行人董事会、监事会运作正常，延期换届对发行人正常生产经营未产生重大不利影响；现任董事、监事、高级管理人员任职满足《公司法》《公司章程》有关公司治理的规定，对公司经营决策不构成重大不利影响。
问题9
请申请人说明尚未取得权属证书的土地、房产等公司现有生产经营用资产具体情况及占比，是否属于核心经营资产，未能取得权属证书的主要原因，是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险，是否存在对公司持续经营造成重大不利影响。
请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请申请人说明尚未取得权属证书的土地、房产等公司现有生产经营用资产具体情况及占比，是否属于核心经营资产。
（一）土地使用权情况
截至本反馈回复出具日，国风塑业及其子公司拥有土地使用权6宗，均取得了土地权属证书，不存在土地尚未取得权属证书的情况。具体如下：
| 序号 | 权利人 | 土地使用权证号 | 面积（m2） | 终止日期 | 座落 | 权利受限情况 |
| 1 | 国风塑业 | 合高新国用（2015）第049号 | 75,081 | 2065.5.14 | 高新区铭传路与大龙山路交口东北角 | 无 |
| 2 | 国风塑业 | 合瑶海国用2012第001号 | 3,359.4 | 2052.6.17 | 合肥龙岗开发区 | 无 |
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| 3 | 国风塑业 | 皖（2017）合不动产权第0127122号 | 171,605.4 | 2067.5.25 | 高新区铭传路与大龙山路交口东北角 | 无 |
| 4 | 芜湖塑胶 | 芜审国用（2012）第027号 | 27,020.255 | 2048.10.5 | 开发区银湖北路 | 抵押（注） |
| 5 | 芜湖塑胶 | 芜审国用（2012）第044号 | 39,998.97 | 2056.12.28 | 芜湖经济技术开发区淮海路以西 | 抵押（注） |
| 6 | 国风木塑 | 皖（2020）长丰县不动产权第0018002号 | 45,894.00 | 2070.1.26 | 长丰县吴山镇青年路南侧 | 无 |
注：2016年3月4日，芜湖塑胶与徽商银行芜湖开发区支行签订《最高额保证抵押合同》（合同号：201511231010001号），约定芜湖塑胶以其房产（芜开发区字第2012052561号、芜开发区字第2012052562号、芜开发区字第2012052563号）、建设用地使用权（芜审国用2012第027号）为其在2015年11月23日至2020年11月23日期间与徽商银行芜湖开发区支行形成的所有债权债务关系提供抵押担保，所担保的主合同债权最高为2,615万元，抵押担保范围为主合同项下债权本金所发生的利息、芜湖塑胶应向徽商银行芜湖开发区支行支付的其他款项以及徽商银行芜湖开发区支行实现债权与担保权利而发生的费用。2020年5月21日，芜湖塑胶与芜湖扬子农村商业银行（以下简称“扬子银行”）签订《最高额抵押合同》（合同号：340208074120201000004），约定芜湖塑胶以其房产（芜开发区字第012127300号）、建设用地使用权（芜审国用2012第044号）为其在2020年5月21日至2023年5月21日期间与扬子银行形成的所有债权债务关系提供抵押担保，所担保的主合同债权最高为2,480万元，抵押担保范围为主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及实现抵押权的费用。
（二）房屋产权情况
1、已取得产权证书的房产
截至本反馈回复出具日，国风塑业及其子公司取得权属证书的房产20处，面积共计201,070.26平方米。具体如下：
| 序号 | 房地产权证字号 | 房产座落位置 | 权利人 | 用途 | 建筑面积 （m2） | 取得 方式 | 权利受限情况 |
| 1 | 皖（2019）合肥市不动产权第10162975号 | 高新区铭传路1000号 化工料库101 | 国风塑业 | 工业用地/工业 | 308.16 | 出让/其他 | 无 |
| 2 | 皖（2019）合肥市不动产权第10162976号 | 高新区铭传路1000号 泵房101 | 国风塑业 | 工业用地/工业 | 74.24 | 出让/其他 | 无 |
| 3 | 皖（2019）合肥市不动产权第10162977号 | 高新区铭传路1000号 预涂膜车间101 | 国风塑业 | 工业用地/工业 | 11,000.62 | 出让/其他 | 无 |
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| 4 | 皖（2019）合肥市不动产权第1153095号 | 高新区铭传路1000号 仓库三101/201/连廓1/301/连廓2 | 国风塑业 | 工业用地/仓储 | 20,437.34 | 出让/自建房 | 无 |
| 5 | 皖（2019）合肥市不动产权第1153092号 | 高新区铭传路1000号 BOPP车间-101/101中/101上/连廓1 | 国风塑业 | 工业用地/工业 | 16,816.82 | 出让/自建房 | 无 |
| 6 | 皖（2019）合肥市不动产权第1153084号 | 高新区铭传路1000号 仓库二101/光伏设备室1/201/301 | 国风塑业 | 工业用地/仓储 | 20,397.08 | 出让/自建房 | 无 |
| 7 | 肥东县房权证房字第005681号 | 合肥龙岗开发区美菱开发区3#道 | 国风塑业 | 其他 | 263.14 | 自建 | 无 |
| 8 | 合郊房权证郊字第043800号 | 漕冲市场三期23幢12 | 国风塑业 | 商住 | 63.36 | 买卖 | 无 |
| 9 | 房地权证肥东字第10020743号 | 龙岗开发区美菱经济开发区1幢 | 国风塑业 | 工业 | 5,066.08 | 自建 | 无 |
| 10 | 皖（2020）合肥市不动产权第11119377号 | 高新区铭传路1000号仓库-101/201/301 | 国风塑业 | 工业用地/工业 | 23,771.7 | 出让/自建房 | 无 |
| 11 | 皖（2020）合肥市不动产权第11119352号 | 高新区铭传路1000号仓库四101/102/103/201 | 国风塑业 | 工业用地/工业 | 12,849.17 | 出让/自建房 | 无 |
| 12 | 皖（2020）合肥市不动产权第11119355号 | 高新区铭传路1000号办公研发楼 | 国风塑业 | 工业用地/工业 | 14,915.34 | 出让/自建房 | 无 |
| 13 | 皖（2020）合肥市不动产权第11119336号 | 高新区铭传路1000号仓库五101/201 | 国风塑业 | 工业用地/仓储 | 14,470.98 | 出让/自建房 | 无 |
| 14 | 皖（2020）合肥市不动产权第11119327号 | 高新区铭传路1000号食堂101/201/301 | 国风塑业 | 工业用地/工业 | 5,031.98 | 出让/自建房 | 无 |
| 15 | 皖（2020）合肥市不动产权第11119367号 | 高新区铭传路1000号BOPP车间二101/102/103/104/105/106/201 | 国风塑业 | 工业用地/工业 | 17,045.61 | 出让/自建房 | 无 |
| 16 | 皖（2020）合肥市不动产权第11119321号 | 高新区铭传路1000号宿舍楼101/201/301/401/501/601/701/801/901 | 国风塑业 | 工业用地/集体宿舍 | 10,367.79 | 出让/自建房 | 无 |
| 17 | 芜开发区字第2012052561号 | 开发区银湖北路 | 芜湖塑胶 | 厂房 | 11,677.50 | 自建 | 抵押（注） |
| 18 | 芜开发区字第2012052562号 | 开发区银湖北路 | 芜湖塑胶 | 仓库 | 1,851.64 | 自建 | 抵押（注） |
| 19 | 芜开发区字第2012052563号 | 开发区银湖北路 | 芜湖塑胶 | 门卫 | 52.92 | 自建 | 抵押（注） |
| 20 | 芜开发区字第012127300号 | 芜湖经开区淮海路以西 | 芜湖塑胶 | 工业 | 14,608.79 | 自建 | 抵押（注） |
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注：2016年3月4日，芜湖塑胶与徽商银行芜湖开发区支行签订《最高额保证抵押合同》（合同号：201511231010001号），约定芜湖塑胶以其房产（芜开发区字第2012052561号、芜开发区字第2012052562号、芜开发区字第2012052563号）、建设用地使用权（芜审国用2012第027号）为其在2015年11月23日至2020年11月23日期间与徽商银行芜湖开发区支行形成的所有债权债务关系提供抵押担保，所担保的主合同债权最高为2,615万元，抵押担保范围为主合同项下债权本金所发生的利息、芜湖塑胶应向徽商银行芜湖开发区支行支付的其他款项以及徽商银行芜湖开发区支行实现债权与担保权利而发生的费用。
2020年5月21日，芜湖塑胶与芜湖扬子农村商业银行（以下简称“扬子银行”）签订《最高额抵押合同》（合同号：340208074120201000004），约定芜湖塑胶以其房产（芜开发区字第012127300号）、建设用地使用权（芜审国用2012第044号）为其在2020年5月21日至2023年5月21日期间与扬子银行形成的所有债权债务关系提供抵押担保，所担保的主合同债权最高为2,480万元，抵押担保范围为主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及实现抵押权的费用。
2、尚未取得产权证书的房产
截至本反馈回复出具日，国风塑业及其子公司尚未取得权属证书的房产面积共计81,204.08平方米，占发行人及其子公司全部房产面积的28.77%，具体情况如下：
| 权利人 | 建筑物名称 | 面积（m2） | 面积占比 | 土地使用权证 | 办理的报批报建手续 | 权属证书的办理进度 | 是否属于核心经营资产 | ||
| 建设用地规划许可证 | 建设工程规划许可证（副本） | 建设工程施工许可证编号 | |||||||
| 国风塑业 | 二期搬迁升级改造工程--BOPET车间 | 22,541.50 | 7.99% | 皖（2017）合不动产权第0127122号 | 地字第340101 201730015号 | 340101201731086 | 3401361701100101-SX-007（补） | 施工建设期 | 是 |
| 国风塑业 | 二期搬迁升级改造工程--PI膜车间 | 21,132.83 | 7.49% | 340101201831071 | 3401361701100101-SX-011（补） | 正在办理消防验收 | 是 | ||
| 国风塑业 | 二期搬迁升级改造工程车间--冷冻站 | 443.75 | 0.16% | 340101201931052 | 340136201912180201（补） | 正在办理消防验收 | 是 | ||
| 国风木塑 | 包河工业园厂房 | 37,086.00 | 13.14% | - | - | - | - | （注） | 是 |
| 合计 | 81,204.08 | 28.77% | - | ||||||
注：由于该厂房所占土地为国风集团所有，故未办理房产证。
上述未取得权属证书的房产主要为发行人和子公司生产车间、冷冻站的厂房
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等，属于经营所需的核心资产，但发行人相关房产权属证书的办理不存在实质性障碍，子公司国风木塑为解决无证房产问题，规划了新厂区搬迁项目并取得不动产权证书，目前搬迁新厂区项目已开工建设。
二、未能取得权属证书的主要原因，是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险，是否存在对公司持续经营造成重大不利影响。
（一）发行人及其子公司部分房产未取得权属证书主要原因、办证进度或解决措施
截至本反馈回复出具日，发行人及其子公司部分房产未取得权属证书主要原因、办证进度或解决措施如下：
| 所有权人 | 资产名称 | 土地所有权证 | 未取得房产权属证原因、办证进度或解决措施 |
| 国风塑业 | 二期搬迁升级改造工程--BOPET车间 | 皖（2017）合不动产权第0127122号 | 受疫情影响，仍在建设中，预计2021年4月完成消防验收，2021年5月底完成竣工验收，2021年取得房产权属证书。 |
| 国风塑业 | 二期搬迁升级改造工程--PI膜车间 | 尚未完成验收，预计2020年8月完成消防验收，2020年9月完成竣工验收，2021年取得房产权属证书。 | |
| 国风塑业 | 二期搬迁升级改造工程车间--冷冻站 | 尚未完成验收，预计2020年8月完成消防验收，2020年9月完成竣工验收，2021年取得房产权属证书。 | |
| 国风木塑 | 包河工业园厂房 | - | 因该厂房所占土地为国风集团所有，故未办理房产证。为了妥善解决国风木塑土地房屋产权问题，国风木塑拟整体搬迁至长丰县吴山镇工业园区。国风木塑已经取得“皖（2020）长丰县不动产权第0018022号”不动产权证书，并建设年产4万吨的绿色新型建材新厂区项目，目前已开工建设。 |
（二）土地房屋主管部门出具的无违规证明
1、国风塑业取得的土地、房产无违规证明
合肥市自然资源和规划局高新技术开发区分局出具证明：“国风塑业报告期内，严格遵守土地管理、城市规划方面法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反前述法律、法规和规范性文件受到行政处罚的情形。”
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合肥高新技术产业开发区建设发展局出具证明：“国风塑业报告期内不存在违反房产管理、房屋租赁、管理方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形”。
2、国风木塑取得的土地、房产无违规证明
合肥市自然资源和规划局包河区分局出具证明：“安徽国风木塑科技有限公司自2017年1月1日以来，严格遵守土地管理、城市规划方面法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反前述法律、法规和规范性文件受到行政处罚的情形。”
合肥市包河区住房和城乡建设局出具证明：“自2017年1月1日以来，国风木塑在区管项目中，无违法违规行为，未受到行政处罚。”
（三）是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险，是否存在对公司持续经营造成重大不利影响。
发行人未能取得权属证书的房产自开工建设至今，一直由发行人占用并使用，未发生任何权属争议及纠纷，也未受到过行政处罚。除国风木塑的厂房外，上述厂房办理权属证书不存在实质性法律障碍，国风木塑已启动厂区搬迁项目，并已取得新厂区土地不动产权证。因此，发行人未取得权属证书的房产不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险，对公司持续经营不造成重大不利影响。
三、请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、发请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其子公司提供的《国有土地使用权证》、《不动产权证》；
2、查阅《审计报告》和发行人提供的财务报表；
3、查阅发行人出具的关于发行人及其子公司尚未取得权属证书的房产及相关办证进度的说明；
4、实地走访发行人尚未取得房产权证的厂房车间等生产经营场所；
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5、查阅土地房屋主管政府部门出具的无违规证明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发请人律师认为：
1、发行人及子公司未取得权属证书的房产主要为部分生产车间、冷冻站的厂房，合计占比28.77%，属于发行人经营所需的核心资产；
2、截至本反馈回复出具日，上述房产一直由发行人及其子公司占用并使用，未发生任何权属争议及纠纷，也未受到过行政处罚，不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险；除国风木塑房产外，国风塑业房产权属证书正在积极办理中，不存在重大实质性法律障碍。国风木塑已启动厂区搬迁项目，并已取得新厂区土地不动产权证。未取得权属证书的房产不存在对公司持续经营造成重大不利影响的情形。
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（本页无正文，为安徽国风塑业股份有限公司《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
安徽国风塑业股份有限公司
2020年 7 月 30日
5-1-74
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 谢良宁 | 夏 祺 |
国泰君安证券股份有限公司
2020年7月30日
5-1-75
国泰君安证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读《安徽国风塑业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
| 董事长/法定代表人： | |||
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
2020年7月30日