安徽国风塑业股份有限公司2020年非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇二〇年四月
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票预案已经公司董事会六届三十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需相关国有资产监管部门批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
2、公司本次发行对象为包括控股股东产投集团在内的不超过35名符合条件的特定对象。除产投集团以外的特定对象的类别为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）将作相应调整。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以询价方式确定。
公司控股股东产投集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则产投集团承诺以发行底价作为认购价格参与本次认购。
4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前总股本的30%，即不超过221,834,919股（含本数），募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数），其中公司控股股东产投集团认购金额不低于25,000.00万元（含本数）。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过90,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目 | 90,220.78 | 72,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 合计 | 108,220.78 | 90,000.00 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。若本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
6、若本次非公开发行完成后，产投集团持有的公司股票未超过公司已发行股票的30%，其认购的股票的锁定期为18个月。若本次非公开发行完成后，产投集团持有的公司股票超过公司已发行股票的30%，按照有关规定其认购的股票的锁定期为36个月。上述锁定期自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，
产投集团将不对该等股票进行转让。除产投集团以外其他投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定之外，尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
7、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
8、公司已按照中国证监会的相关规定修订了《公司章程》，并制定了《安徽国风塑业股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报广大投资者。具体内容详见本预案之“第六节 发行人的利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
10、本次非公开发行股票完成前后，公司控股股东均为产投集团，实际控制人均为合肥市国资委。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、本次非公开发行股票方案概要 ...... 12
五、募集资金投向 ...... 14
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
七、本次发行是否导致公司控制权变化 ...... 15
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 16第二节 发行对象基本情况 ...... 17
一、产投集团基本情况 ...... 17
二、产投集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...... 18
三、产投集团与上市公司业务的同业竞争及关联交易 ...... 19
四、本次发行预案披露前24个月内产投集团与发行人之间的重大关联交易情况 ... 19第三节 附条件生效的非公开发行股份认购协议的内容摘要 ...... 20
一、合同主体、签订时间 ...... 20
二、认购价格 ...... 20
三、认购数量和金额 ...... 20
四、认购方式、支付方式 ...... 21
五、股份锁定安排 ...... 21
六、协议的生效 ...... 21
七、违约责任 ...... 22
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 23
一、本次募集资金使用计划 ...... 23
二、募集资金投资项目基本情况 ...... 23
三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 31
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 33
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 33
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 34
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 35
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 35
五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 35
六、本次发行相关的风险说明 ...... 35
第六节 发行人的利润分配政策及执行情况 ...... 39
一、公司利润分配政策 ...... 39
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 42
三、公司未来三年（2020年—2022年）股东分红回报规划 ...... 43
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 45
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算 ...... 45
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 47
三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 48
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 49
五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 50
六、公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ......... 51
释义本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、普通词汇 | ||
| 发行人、国风塑业、公司、本公司、上市公司 | 指 | 安徽国风塑业股份有限公司 |
| 产投集团 | 指 | 合肥市产业投资控股（集团）有限公司，系公司控股股东 |
| 本次发行、本次非公开发行、非公开发行 | 指 | 公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 安徽国风塑业股份有限公司2020年非公开发行股票预案 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常交易日 |
| 《公司章程》 | 指 | 《安徽国风塑业股份有限公司公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| A股 | 指 | 每股面值为1.00元之人民币普通股 |
| 合肥市国资委 | 指 | 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行的发行期首日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 二、专业词汇 | ||
| PI、聚酰亚胺 | 指 | 聚酰亚胺（Polyimide，简称PI）是指主链上含有酰亚胺环的一类聚合物。PI是综合性能最佳的有机高分子材料之一，耐高温达400℃以上，长期使用温度范围-269℃～280℃，无明显熔点，具有高绝缘性能，属F至H级绝缘材料。 |
| PI膜、PI薄膜 | 指 | 聚酰亚胺薄膜（简称PI薄膜）是由二酐和二胺为原料（单体），在强极性溶剂中经缩聚并流延成膜，再经高温脱水酰亚胺化成环，而形成的高聚物薄膜。PI膜特别适宜用作柔性电路板基材和各种耐高温电机电器绝缘材料，已广泛应用在航空、航天、微电子、纳米、液晶、分离膜、激光等领域。 |
| FPC | 指 | 柔性电路板（Flexible Printed Circuit Board）简称“软板”，行业内俗称FPC，是用柔性的绝缘基材（主要是聚酰亚胺或聚酯薄膜）制成的印刷电路板，具有许多硬性印刷电路板不具备的优点。例如它可以自由弯曲、卷绕、折叠。利用FPC可大大缩小电子产品的体积，适用电子产品向高密度、小型化、高可靠方向发展的需要。因此，FPC在航天、军事、移动通讯、手提电脑、计算机外设、PDA、数字相机等领域或产品上得到了广泛的应用。 |
| FCCL | 指 | 柔性覆铜板（Flexible Copper Clad Laminate），又称挠性覆铜板，由柔性绝缘基底与铜箔贴合而成。FCCL是FPC和COF柔性封装基板的加工基材，可按结构划分为两大类：传统胶粘剂三层型柔性覆铜板（3L-FCCL）与新型无胶粘剂两层型柔性覆铜板（2L-FCCL）。 |
| OLED | 指 | OLED（Organic Light-Emitting Diode），又称为有机电激光显示、有机发光半导体（Organic Electroluminescence Display，OLED）。OLED属于一种电流型的有机发光器件，是通过载流子的注入和复合而致发光的现象，发光强度与注入的电流成正比。OLED在电场的作用下，阳极产生的空穴和阴极产生的电子就会发生移动，分别向空穴传输层和电子传输层注入，迁移到发光层。当二者在发光层相遇时，产生能量激子，从而激发发光分子最终产生可见光。 |
| 柔性OLED | 指 | 柔性OLED（FOLED，Flexible OLED），又称柔性有机发光设备，是一种用可弯曲的基板材料（如透明的塑料薄板或金属薄片，来代替普通的玻璃基板）制作的有机发光设备（OLED）。 |
| AMOLED | 指 | AMOLED（Active-matrix Organic Light-emitting Diode，有源矩阵有机发光二极体或主动矩阵有机发光二极体）是一种显示屏技术。AMOLED技术主要用于智能手机，并继续朝低功耗、低成本、大尺寸方向发展。 |
| PMDA | 指 | PMDA（Pyromellitic Dianhydride），即均苯四甲酸二酐，为白色粉末。用于制聚酰亚胺树脂、耐高温电绝缘漆、PVC增塑剂、合成树脂交联剂和环氧树脂固化剂，也用于制酞菁蓝染料等。 |
| ODA | 指 | ODA（Oxybisbenzenamine），即二氨基二苯醚，用作耐高温聚合材料聚酰亚胺的单体，也用于塑料工业。 |
| BOPP | 指 | BOPP，又称双向拉伸聚丙烯薄膜，其稳定性、机械强度、气密性较好，透明度和光泽度较高，坚韧耐磨，是目前应用最广泛的印刷薄膜之一。 |
| BOPET | 指 | BOPET，又称双向拉伸聚酯薄膜，具有强度高、刚性好、透明、光泽度高等特点，其应用领域十分广泛，如在印刷、窗膜、真空镀铝、太阳能电池板等领域应用。 |
注：本预案除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：安徽国风塑业股份有限公司英文名称：Anhui Guofeng Plastic Industry Co., Ltd.注册资本：人民币739,449,730元注册地址：合肥市高新区铭传路1000号上市地点：深圳证券交易所股票简称：国风塑业股票代码：000859法定代表人：黄琼宜董事会秘书：胡静联系电话：0551-68560860电子邮箱：ir@guofeng.com公司网址：www.guofeng.com经营范围：包装膜材料、预涂膜材料、电容器用薄膜、聚酰亚胺薄膜、电子信息用膜材料等高分子功能膜材料、工程塑料、木塑新材料、塑料化工新材料、塑胶建材及附件、其他塑料制品生产、销售；相关原辅材料生产、销售；企业自产产品及相关技术出口业务（国家限定公司经营或禁止出口商品除外）；企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、聚酰亚胺产品具有广阔的应用场景
聚酰亚胺薄膜被业内誉为“黄金薄膜”，具有其它薄膜材料无法比拟的耐热性能，同时兼具高强度、高电绝缘性、耐腐蚀和耐辐照等特性，因此在电子信息、航空航天、电力电气、能源交通等高新技术产业中发挥着不可替代的作用。聚酰亚胺薄膜在电子信息领域作为超大规模集成电路的芯片绝缘封装材料和柔性印刷线路板基材应用于包括计算机、显示器、手机和相机等移动终端电子设备的制造；在航空航天领域，飞行器热控材料、卫星太阳能电池基板、柔性加热器件、深空探测太阳帆等的制造过程中也发挥着至关重要的作用。
2、聚酰亚胺产品需求持续增长，国产化进程持续发力
全球市场对聚酰亚胺产品需求不断提高，根据国家新材料产业发展战略咨询委员会的《“十三五”新材料发展报告》，2017年全球聚酰亚胺薄膜市场规模为
15.2亿美元，预计到2022年将达到24.5亿美元。
聚酰亚胺薄膜属于高技术壁垒行业，国内高端聚酰亚胺薄膜主要依赖进口。公司为了满足不断增长的市场需求，根据公司产业发展战略需要，决定非公开发行股票募集资金投资建设“高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目”以及补充公司流动资金。本项目实施后，公司将继续推进创新，不断突破壁垒，进一步推动我国聚酰亚胺产品国产化进程。
3、项目实施符合国内产业政策
随着《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和《中国制造2025》等一系列国家相关文件的出台，国家在新材料行业创新能力、质量品牌、智能制造和绿色发展水平提升等方面给予了有力的政策支持，要求大力发展新材料行业，提高新材料工业技术水平。
我国科技部制定的《“十三五”材料领域科技创新专项规划》报告中明确指出高性能膜材料是重点发展的特种功能与智能材料技术之一，且制定了特种功能与智能材料技术的自给率达到80%的目标。其中聚酰亚胺、耐辐照型聚酰亚胺纤维等被列为重点发展材料。
因此，国内产业政策积极鼓励发展聚酰亚胺薄膜材料，本次募集资金投资项目符合产业政策导向。
（二）本次非公开发行的目的
1、推动公司产业升级，保持技术领先和产品优势，完善产业链布局，提升公司竞争力
本次非公开发行募集资金投资项目旨在提升公司聚酰亚胺薄膜产品的生产能力，是公司顺应薄膜材料市场高性能发展趋势，致力缓解市场高性能产品供给不足的矛盾、顺应行业技术进步和产业升级的重要举措。通过本次募集资金投资项目，将持续保持公司产品的技术领先性，进一步提升市场占有率，强化公司在薄膜材料行业中的竞争优势，践行公司的长期战略规划，推动各产业环节之间形成相互依托、产业联动和协同发展的良性局面。
2、弥补项目资金缺口，缓解公司资金压力
公司从事的薄膜材料产业属于资金和技术密集型产业，随着公司现有业务的深化发展、新产品及工艺技术的持续研发和建设对资金需求较大，公司面临一定资金压力，财务风险加大。本次非公开发行的募集资金将在一定程度上填补公司快速发展所产生的资金缺口，增强盈利能力和抗风险能力，为公司业务持续发展，以及在薄膜材料产业上进行进一步布局提供有效支持，奠定资金基础。
三、发行对象及其与公司的关系
公司本次发行对象为包括控股股东产投集团在内的不超过35名符合条件的特定对象。除产投集团以外的特定对象的类别为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
截至本预案公告日，产投集团持有公司205,089,422股股票，占公司总股本的27.74%，为公司控股股东。产投集团认购本次非公开发行股票构成关联交易。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十二个月内由公司选择适当时机向包括产投集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括控股股东产投集团在内的不超过35名符合条件的特定对象。除产投集团以外的特定对象的类别为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）将作相应调整。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以询价方式确定。
公司控股股东产投集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则产投集团承诺以发行底价作为认购价格参与本次认购。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前总股本的30%，即不超过221,834,919股（含本数），募集资金总额不超过90,000万元（含本数），其中公司控股股东产投集团认购金额不低于25,000万元（含本数）。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量上限将相应调整。
（六）本次发行股票的限售期
若本次非公开发行完成后，产投集团持有的公司股票未超过公司已发行股票的30%，其认购的股票的锁定期为18个月。若本次非公开发行完成后，产投集团持有的公司股票超过公司已发行股票的30%，按照有关规定其认购的股票的锁定期为36个月。上述锁定期自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，产投集团将不对该等股票进行转让。除产投集团以外其他投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定之外，尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月。
若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过90,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目 | 90,220.78 | 72,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 合计 | 108,220.78 | 90,000.00 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。若本次募集资金不足或募集资金到位时间与实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象之一为产投集团。产投集团为公司控股股东，根据《上市规则》规定，公司向产投集团发行股票构成关联交易。在公司董事会审
议本次非公开发行股票涉及的有关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。本次发行尚需相关国有资产监管部门批准，公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准，相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权变化
截至本预案公告日，产投集团持有公司205,089,422股股票，占总股本的
27.74%，为公司的控股股东；合肥市国资委持有产投集团100%的股权，为公司实际控制人。
本次发行对公司股东结构影响分析如下：
（一）本次发行后产投集团仍为公司控股股东
假设本次非公开发行能够足额认购，即实际募集资金总额为上限90,000万元、发行数量为上限221,834,919股，产投集团认购金额为其承诺认购金额的下限即25,000万元。本次发行完成后公司股权结构如下：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行 | 本次发行后 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 认购数量（股） | 认购比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 产投集团 | 205,089,422 | 27.74% | 61,620,811 | 27.78% | 266,710,233 | 27.75% |
| 通过询价产生的其他不超过34名发行对象 | 0 | 0.00% | 160,214,108 | 72.22% | 160,214,108 | 16.67% |
| 发行前社会公众股股东 | 534,360,308 | 72.26% | 0 | 0.00% | 534,360,308 | 55.59% |
| 合计 | 739,449,730 | 100.00% | 221,834,919 | 100.00% | 961,284,649 | 100.00% |
根据上表可见，若本次发行能够足额认购，发行完成后产投集团的持股比例不存在低于发行前的持股比例的情况，即持股比例不低于27.74%。
若本次发行未能够足额认购，由于产投集团承诺认购金额不低于25,000万元，发行完成后产投集团的持股比例亦不存在低于发行前的持股比例的情况，即持股比例不低于27.74%。
因此，本次发行完成后，产投集团仍为公司控股股东，本次发行不会造成公司控股股东的变更。
（二）本次发行完成后，若产投集团持股比例超过30%，符合豁免要约收购情形
由于本次募集资金不超过90,000万元，其中产投集团承诺认购的金额不低于25,000万元，则本次发行产投集团的认购比例为不低于27.78%。本次发行前，产投集团持有公司股票的比例为27.74%。如果本次发行募集资金低于90,000万元等特定情形下，则可能导致发行完成后产投集团的持股比例超过30%。产投集团承诺，若本次非公开发行完成后，产投集团持有的公司股票未超过公司已发行股票的30%，其认购的股票的锁定期为18个月。若本次非公开发行完成后，产投集团持有的公司股票超过公司已发行股票的30%，按照有关规定其认购的股票的锁定期为36个月。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的相关规定，产投集团认购本次发行符合免于要约收购的情形。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司董事会六届三十四次会议审议通过，尚需履行的批准程序有：
1、相关国有资产监管部门批准本次非公开发行方案；
2、公司股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。
第二节 发行对象基本情况
本次发行对象为包括控股股东产投集团在内的不超过35名符合条件的特定对象。除产投集团以外的特定对象的类别为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
一、产投集团基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 合肥市产业投资控股（集团）有限公司 |
| 法定代表人 | 雍凤山 |
| 注册资本 | 1,358,003.43万元 |
| 成立日期 | 2015年04月01日 |
| 统一社会信用代码 | 913401003367688140 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 合肥市蜀山区潜山路100号琥珀五环城和颂阁1幢5-6,21-23层 |
| 经营范围 | 政府授权范围内国有资产经营，资产管理，产（股）权转让和受让，实业投资，权益性投资，债务性投资，资产重组，出让，兼并，租赁与收购，企业和资产托管，理财顾问，投资咨询，企业策划，非融资性担保服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权控制关系结构图
截至本预案公告日，产投集团唯一的股东为合肥市国资委。产投集团的股权结构如下：
（三）主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果产投集团成立于2015年4月，是合肥市产业投融资和创新推进的国有资本营运公司，以推进合肥产业升级为经营职能。自成立以来，产投集团发挥平台作用、立足产业发展、提升管理水平，基本形成了“以‘产业平台’为核心、‘创新平台’为引擎、‘开放平台’为载体、‘资本平台’为支撑”的发展局面，业务领域包括国有企事业单位改制改革、金融服务、制造加工、文教、固体废物处置、运输等板块。
（四）最近一年及一期简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日/2019年1-9月 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产合计 | 6,881,371.01 | 5,326,135.47 |
| 负债合计 | 4,696,005.40 | 3,457,670.43 |
| 净资产合计 | 2,185,365.61 | 1,868,465.04 |
| 营业收入 | 343,648.40 | 318,943.40 |
| 利润总额 | 61,279.20 | 85,097.35 |
注：2018年度财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-9月财务数据未经审计。
二、产投集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案公告日，产投集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷
合肥市人民政府国有资产监督管理委员会合肥市产业投资控股（集团）有限公司
合肥市产业投资控股（集团）有限公司100%
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、产投集团与上市公司业务的同业竞争及关联交易
本次发行完成前后，产投集团及其控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争的情形。本次发行方案中，产投集团认购本次非公开发行股份构成关联交易，本次发行完成后，公司与产投集团之间不会因本次非公开发行新增关联交易。
四、本次发行预案披露前24个月内产投集团与发行人之间的重大关联交易情况
本预案公告日前24个月内，产投集团与公司之间未发生重大关联交易。
第三节 附条件生效的非公开发行股份认购协议的内容摘要
2020年3月31日，公司与产投集团签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议，内容摘要如下：
一、合同主体、签订时间
发行方（甲方）：安徽国风塑业股份有限公司
认购方（乙方）：合肥市产业投资控股（集团）有限公司
二、认购价格
依据相关法律规定，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%）将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由甲方董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况确定。
乙方不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
若甲方非公开发行股票中出现无人报价情形或未能通过询价方式产生发行价格，乙方承诺以发行底价作为认购价格参与本次认购，认购金额为不低于25,000.00万元（含本数），认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购数量不足1股的部分按照1股计算。
三、认购数量和金额
甲方拟非公开发行股票数量不超过221,834,919股，即不超过本次非公开发行前甲方总股本的30%，本次非公开发行募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。乙方拟以不低于人民币25,000.00万元（含本数）现金认购本次非公开发行股票，拟认购数量=拟出资额/本次非公开发行的发行价格。在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对上述发行数量进行相应调整。
四、认购方式、支付方式
由乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
乙方同意在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将本次非公开发行的认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
五、股份锁定安排
乙方承诺，若本次非公开发行完成后，乙方持有的甲方股份未超过甲方已发行股份的30%，其认购的股票的锁定期为18个月。若本次非公开发行完成后，乙方持有的甲方股份超过甲方已发行股份的30%，按照有关规定其认购的股票的锁定期为36个月。上述锁定期自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，乙方将不对该等股票进行转让。
乙方应按照相关规定和甲方的要求，就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股份锁定相关事宜。本次非公开发行结束后，前述股份由于甲方送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
六、协议的生效
本合同自双方签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
2、本次发行的具体方案和相关事宜获得相关国资监管部门的批复；
3、甲方本次发行获得中国证监会的核准。
七、违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。
2、违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3、如因受法律法规的限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次非公开发行股票融资不能实施，不视作任何一方违约。
4、如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行股票方案进行调整而导致《附条件生效股份认购合同》无法实际或全部履行，则不构成双方的违约事项，双方无需因此承担任何违约责任。
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票不超过221,834,919股（含本数），拟募集资金总额不超过90,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目 | 90,220.78 | 72,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 合计 | 108,220.78 | 90,000.00 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。若本次募集资金不足或募集资金到位时间与实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目
1、项目基本情况
本项目总投资金额为90,220.78万元，拟使用募集资金投入金额为72,000.00万元。项目投资金额主要用于6条聚酰亚胺薄膜生产线的建筑工程费和设备购置费等投入，其中2条生产线以自筹资金先期投入。项目实施后，预计达产后年产聚酰亚胺薄膜790吨。
2、项目实施的背景及必要性
（1）PI薄膜市场规模及产业链情况
聚酰亚胺薄膜（PI薄膜）是世界上性能最好的薄膜类绝缘材料之一，在多个领域具有难以替代的作用，包括电工绝缘材料、挠性覆铜板（FCCL）以及在高新技术产业方面如柔性OLED显示、窗膜、新能源等新型应用。
聚酰亚胺薄膜具有优异的耐温性能、优异的尺寸稳定性、良好的厚度均匀性和高机械强度等性能。根据各主要下游细分应用领域的不同，聚酰亚胺薄膜还需具有以下技术要求和门槛：
1）电工绝缘用聚酰亚胺薄膜关键技术要求有：良好的电气绝缘性能。
2）挠性覆铜板（FCCL）用聚酰亚胺薄膜关键技术要求有：①良好的挠曲性能；②与铜箔匹配的热膨胀系数；③受热后良好的尺寸稳定性；④良好的耐碱腐蚀性。
3）柔性OLED显示用聚酰亚胺薄膜关键技术要求有：①优良的光学性能；
②高耐热性；③受热后良好的尺寸稳定性；④良好的耐弯折性。
4）导热用聚酰亚胺薄膜关键技术要求有：①烧结后拥有良好的导热性能；
②良好的机械性能；③高玻璃化转变温度；④膜面高平整度。
5）窗膜用聚酰亚胺薄膜关键技术要求有：①良好的透光性能；②良好的隔热性能；③良好的抗紫外性能。
6）新能源领域，锂电池隔膜用聚酰亚胺薄膜关键技术要求有：①均匀的孔隙率和孔径；②耐电解液腐蚀；③良好的耐穿刺性能；④良好的热稳定性能。柔性太阳能用聚酰亚胺薄膜关键技术要求有：①良好的透光性能；②良好的耐候性能；③良好的耐弯折性能。
全球市场对聚酰亚胺产品需求不断提高，根据国家新材料产业发展战略咨询委员会的《“十三五”新材料发展报告》，2017年全球聚酰亚胺薄膜市场规模为
15.2亿美元，预计到2022年将达到24.5亿美元。全球聚酰亚胺膜材料市场规模如下图所示：
聚酰亚胺薄膜产业链包含上游原材料聚酰亚胺单体（PMDA和ODA及其他功能性单体）、中游聚酰亚胺薄膜及下游电子信息、光电显示、电工、其他应用（新能源汽车、窗膜等）。下游产业不同的应用领域对聚酰亚胺膜材料性能要求存在差异。国内下游领域的发展迅速，已是全球聚酰亚胺薄膜行业重要的消费市场。聚酰亚胺薄膜产业链示意图如下：
（2）国内外PI膜制造企业格局
聚酰亚胺技术在全球范围内仍然呈现巨头垄断局面，技术封锁严密。与聚酰亚胺工程塑料、聚酰亚胺纤维相比，聚酰亚胺薄膜技术壁垒较高且具有更广阔的市场前景。目前全球PI膜产能仍然主要由国外少数企业占据，包括美国杜邦、
日本钟渊化学、宇部兴产、韩国SKC等。2017年全球各大聚酰亚胺薄膜生产企业销售景气，美国杜邦、日本钟渊化学和宇部兴产等各大厂家的聚酰亚胺薄膜产品均在FCCL、柔性AMOLED、动力电池、智能手机等电子行业带动下健康发展，年产能均达到2,000吨以上。未来，聚酰亚胺薄膜产业将随着电子行业发展而进行结构调整，亚太地区及国内市场将从中获益。目前，国内聚酰亚胺薄膜生产企业共有50多家，大部分企业单线产能处于50吨量级，总产能处于百吨量级。由于国内企业生产技术成熟度与国外企业差距较大，国内企业产能远低于国外企业，国外企业垄断并控制了聚酰亚胺薄膜价格。国内聚酰亚胺薄膜制造厂商中约80%采用流延工艺制造，仅少数厂商采用双轴定向工艺制造，主要生产普通的电工级薄膜、电子产品的覆盖膜、补强膜等少量的高性能聚酰亚胺薄膜。当前，部分国内生产企业已开始布局柔性AMOLED用PI，但尚未形成完整的产业体系，离实现大规模产业化应用还有一定距离。
从2017年开始，聚酰亚胺薄膜广阔的市场前景及国内产业现状引起众多企业及资本的关注，国内多家企业开始引进国外先进的生产设备，布局化学亚胺法高性能聚酰亚胺薄膜。未来几年，随着国内新建聚酰亚胺薄膜生产线量产，国内聚酰亚胺薄膜产能及技术水平与国际聚酰亚胺薄膜巨头差距有望进一步减小。
（3）公司高端薄膜材料发展战略需求
作为国内薄膜材料行业的领先企业，公司凭借独特的技术优势与优异的产品质量已获得业界的认可，具备较强的产品竞争优势。公司在面临日益激烈的市场竞争环境下，利用自身技术特点和优势，积极探索向高端功能性薄膜的战略升级转型。2016年，公司依托国家级企业技术中心组建了聚酰亚胺薄膜实验室，专职从事聚酰亚胺薄膜研发工作，先后攻克了配方及生产工艺等多项关键技术。2019年，公司先行建设的两条聚酰亚胺薄膜生产线顺利试生产，成功实现了实验室技术的量化生产，多家客户已对产品开展试用。经公司不断优化产品各项指标、提升产品质量，目前产品已取得多家客户验证，这标志着公司已经具备聚酰亚胺薄膜相关制备工艺技术，并为聚酰亚胺薄膜规模化生产奠定基础。公司注重知识产权保护，将近年来积累的生产工艺技术转化为发明专利成果，截至本预案公告日，公司已取得聚酰亚胺薄膜制备技术相关的1项发明专利，另有4项发
明专利进入实审阶段，9项专利申请正在受理。本项目建成投产后，公司将凭借强大的研发能力，紧跟高端薄膜材料市场前沿，加速推出适应市场发展需求的产品，背靠稳定的销售团队和良好的市场基础，推进产业结构升级，提高市场竞争能力，实现企业总体发展战略。
3、项目实施的可行性及发展前景
（1）国家有关政策鼓励加大聚酰亚胺薄膜研发生产
聚酰亚胺是一种主链上含有环状酰亚胺基团的高分子聚合物，属于特种工程材料，具有明显优于其它塑料的耐热性能，同时具备高强度、高电绝缘性、耐腐蚀和耐辐照等特性。目前，聚酰亚胺薄膜已在航空航天、电子信息、电力电气、能源交通等高新技术产业中发挥着不可替代的作用。
2016年国务院印发的《“十三五”国家科技创新规划》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、工业和信息化部等部门联合印发的《新材料产业发展指南》以及2017年科技部印发的《“十三五”材料领域科技创新专项规划》均提出：要重点发展新型显示技术及其材料，扩大新型显示材料规模化应用范围；聚酰亚胺薄膜属于重点发展的新型显示材料之一。
2016年工业和信息化部印发的《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》
（三）发展化工新材料/工程塑料中提出要提升“聚酰亚胺等生产技术”。在发展电子化学品中提出要重点发展“聚酰亚胺和液体环氧封装材料”、发展印制电路板用“聚酰亚胺树脂”以及为柔性板配套的“聚酰亚胺薄膜”等。
2017年工业和信息化部印发的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2017年版）》：“聚酰亚胺及薄膜”被列入2017年重点新材料首批次应用目录，归属于“先进基础材料”下的“先进化工材料”。热塑性薄膜、高导热石墨聚酰亚胺薄膜和高铁耐电晕级聚酰亚胺薄膜均被列入其中。2018年国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》提到，将聚酰亚胺薄膜列入战略性新兴产业领域。
科技部发布的2017年度国家重点研发计划指南中的“战略性电子材料”专项中明确支持“柔性显示器件用聚酰亚胺基板”；科技部发布的2018年度国家重点研发计划指南中的“纳米科技”专项中明确支持“柔性电子器件用聚酰亚胺
复合膜”。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2019年版），聚酰亚胺薄膜属于鼓励类中第十一类第14项“纳米材料，功能性膜材料，超净高纯试剂、光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产”，为国家产业政策鼓励发展的行业。
（2）聚酰亚胺膜全球市场空间广阔，国内电子产业快速发展促进聚酰亚胺膜国产化替代
随着航空航天、汽车、电子工业等领域的高速发展，聚酰亚胺薄膜应用领域不断扩大。根据国家新材料产业发展战略咨询委员会的《“十三五”新材料发展报告》，2017年全球聚酰亚胺薄膜的市场规模为15.2亿美元，预计2022年将达到24.5亿美元。其中，FPC、柔性显示屏和导热石墨膜将成为全球聚酰亚胺薄膜市场规模最大、增长最快的应用领域。目前，美国、欧洲、日本是世界上聚酰亚胺最主要的消费市场，而未来亚太地区将会是最主要的增长市场，中国、印度、日本和韩国是这一地区的聚酰亚胺薄膜市场的主力。
2017年全球FPC厂家约285家，其中中国大陆180家，占总数量的63%。中国是生产FPC、FCCL的世界大国，但配套的聚酰亚胺薄膜生产能力相对滞后，使得高端的聚酰亚胺薄膜高度依赖进口。聚酰亚胺薄膜国际市场主要参与者是美日韩企业：美国杜邦、日本宇部兴产、日本钟渊化学、韩国SKC等。国内电子行业的快速发展，在FPC基材方面应用的高端聚酰亚胺薄膜依赖进口产品，这促使了国内市场发展高端聚酰亚胺薄膜制造的需求，高端聚酰亚胺薄膜国产化替代空间较大。
（3）公司是国内薄膜材料行业领先公司之一，掌握聚酰亚胺膜生产工艺
自1998年设立以来，公司致力于薄膜材料的研发和生产，是国内薄膜材料行业领先公司之一。公司主要产品BOPP、BOPET、预涂膜等广泛应用于包装印刷和电子信息材料等领域，客户遍布国内以及欧亚、北美等国家和地区。目前，公司已形成以薄膜材料为主，木塑新材料和工程塑料为辅的规模化生产格局。
公司坚持将高端薄膜新材料研发和生产作为发展战略，积极实施重点项目的
建设，重视研发进步及新产品的开发，与中国科学技术大学等科研院校建立了良好的技术合作关系，依靠科技兴企，推进公司由包装薄膜到高端功能性膜材料的战略转移。2016年，公司依托国家级企业技术中心组建了聚酰亚胺薄膜实验室，专职从事聚酰亚胺薄膜研发工作，先后攻克了配方及生产工艺等多项关键技术。2019年，公司先行建设的两条聚酰亚胺薄膜生产线顺利试生产，成功实现了实验室技术的量化生产，并送多家客户试用。经公司不断优化产品各项指标、提升产品质量，目前产品已取得多家客户验证，这标志着公司已经具备聚酰亚胺薄膜相关制备工艺技术，为本次发行的募集资金投资项目尽快达产奠定良好的基础。
（4）公司已有聚酰亚胺薄膜业务的开展情况
截至本预案公告日，公司已有聚酰亚胺薄膜业务的开展情况如下：
1）相关设备调试情况、试生产状况公司现有2条聚酰亚胺薄膜生产线于2018年12月开始进行设备安装和调试工作，2019年6月完成全部安装和空载调试工作并开始投料试车。投料后，生产线设备及配套设施运行稳定，成膜情况良好，产品厚薄均匀性、机械性能、电气性能等指标达到国内同行先进水平，试车达到了预期目标。2019年10月起，聚酰亚胺薄膜产品进入送样验证阶段，公司研发、工艺、生产等部门根据客户的反馈意见持续优化产品配方和生产工艺，生产线的稳定性和产品性能稳步提升。2）已签署及预计签署的订单金额公司产品已通过部分下游客户验证并进入小批量试用阶段。截至本预案公告日，公司累计签署聚酰亚胺薄膜产品订单金额约600万元，公司目前暂未与下游客户签订约定供货量和价格的长期合同。3）对公司本年业绩影响情况公司现有的2条聚酰亚胺薄膜生产线暂未完全达产，另外，为实现公司聚酰亚胺薄膜的规模化生产，并为本次募投项目的顺利实施进一步做好技术积累，该2条生产线在本年度将安排部分时间承担新产品研制工作，产、销量将受到一定
影响，因此，预计聚酰亚胺薄膜业务2020年实现销售收入约2,000万元，对公司当年经营业绩的影响有限。
4、项目建设的主要内容
项目名称：高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目项目实施主体：安徽国风塑业股份有限公司项目实施地点：安徽省合肥国家高新技术产业开发区项目建设期：36个月项目建设主要内容：根据对国内外聚酰亚胺薄膜产品市场需求分析，结合国风塑业实际情况及发展规划，本项目拟建设6条聚酰亚胺薄膜生产线，其中2条生产线以自筹资金先期投入，预计达产后年产聚酰亚胺薄膜790吨。项目投资估算具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 总投资金额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 固定资产投资 | 88,202.91 | 72,000.00 |
| 1.1 | 工程费用 | 83,603.87 | 70,800.00 |
| 1.2 | 固定资产其他费用 | 2,160.83 | 1,200.00 |
| 1.3 | 基本预备费 | 2,438.21 | - |
| 2 | 铺底流动资金 | 2,017.87 | - |
| 合计 | 90,220.78 | 72,000.00 | |
5、项目经济效益分析
经测算，本项目建成达产后，项目投资内部收益率12.68%（税后），项目投资静态回收期8.4年（税后，含建设期）。
6、项目报批事项及进展情况
本项目已取得合肥高新技术产业开发区经贸局项目备案文件和合肥市环保局高新技术产业开发区分局环评批复文件。
7、项目建设用地情况
本项目于安徽省合肥国家高新技术产业开发区大龙山路与铭传路交口东北角进行建设，公司已取得项目建设用地的不动产权证。
（二）补充流动资金
公司本次非公开发行拟募集18,000万元用于补充流动资金。
公司从事的薄膜材料产业属于资金和技术密集型产业，随着公司经营规模的扩大，以及本次募集资金投资项目和根据公司战略规划储备的优质拟建项目的推进实施，公司生产经营的流动资金需求也随之上升，仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足公司快速发展的需求。本次发行募集资金用于补充公司流动资金，将增强公司财务稳健性和风险抵御能力，为公司人才引进、技术研发等方面提供强有力的支持，从而有助于公司实现高端功能性膜材料战略布局，巩固行业地位。
三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行拟募集资金不超过90,000.00万元。募集资金投入后，公司将进一步拓展电子级高性能膜材料领域，利用多年在薄膜行业的技术积累，打破电子级聚酰亚胺薄膜工艺的技术壁垒，力争扭转目前电子级聚酰亚胺薄膜超过80%依赖进口的局面。本次募投项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，与目前公司的管理理念相适应，具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况和盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模相应增加，资产质量得到提高，资产结构得到改善，整体资金实力和抗风险能力得到显著增强。
由于本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着本次募投项目正式投产后，公司的运营规模及相关的产能、产量均会增加，主营业务收入和净利润将得到提升，未来盈利能力将得到进一步增强同时，公司的财务费用及风险将得到进一步的控
制，公司的抗风险能力与整体的盈利水平将得到进一步的提高。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务与资产的影响
本次发行募集资金投资项目为“高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目”和“补充流动资金”，符合产业发展方向和公司战略布局，有助于进一步巩固和加强公司主营业务，提升在行业中的地位，扩大市场份额，提高公司的盈利能力，塑造良
好品牌形象，加强公司的综合竞争实力。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司业务和资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无就本次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）对公司业务结构的影响
公司原有的传统包装膜材料业务经过近几年的产品结构调整以及电容膜项目、预涂膜项目的逐步投产，已从不具备竞争优势、产能过剩的传统包装膜材料逐步向高端功能性膜材料升级。本次发行募集资金投资项目实施后，公司将进一步拓展电子级高性能膜材料领域，并逐步提高电子级膜材料的业务占比。公司在原有包装膜产业的基础上，以新材料产业为方向，进一步提升公司的综合竞争力，实现薄膜产业的层级提升。
（四）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为739,449,730股，产投集团持有公司27.74%的股份，为公司的控股股东，合肥市国资委为公司实际控制人。本次发行完成后，
产投集团仍为公司的控股股东，合肥市国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。本次发行对股东结构影响的详细分析参见本预案之“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“七、本次发行是否导致公司控制权变化”。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资本结构更趋稳健合理，整体实力和抗风险能力进一步加强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。由于募集资金投资项目建成正式投入运营并产生效益需要一定时间，因此短期内发行后公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，募集资金投资项目正式投入运营后，随着项目效益的逐步显现，将实现公司的规模扩张和利润增长，公司的利润规模和经营活动现金流入将显著增加，可持续发展能力将进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入增加。在募集资金使用过程中，投资性现金流出将增加。同时，随着募集资金投资项目的投入运营，公司经营性现金流入将显著增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化，同时经营风险将有所下降。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。
本次非公开发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会与控股股东及其关联人之间产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司净资产将有所增加，资产负债结构得以优化。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）宏观经济政策变动的风险
受国家宏观经济发展周期的制约以及产业结构调整的不断深入，国家宏观政策、产业政策和财政补贴政策的调整将影响聚酰亚胺薄膜行业的需求波动和产品竞争情况。未来我国经济状况若发生重大不利变化，如经济增长放缓或停滞，聚酰亚胺薄膜生产企业下游行业的客户消费意愿及能力也将受到一定影响，从而影
响公司的经营与发展。
（二）市场竞争风险
聚酰亚胺薄膜市场前景广阔，潜力巨大，随着越来越多的企业在广阔的市场前景下进入聚酰亚胺薄膜行业，抢占市场份额，行业竞争将不断加剧。公司本次募投项目生产的高性能微电子级聚酰亚胺膜属于高端功能膜，国内绝大多数聚酰亚胺生产企业规模较小、技术水平较低，低端产品同质化现象较为严重。由于目前国内电子级聚酰亚胺膜市场主要由美国杜邦、日本钟渊化学、韩国SKC等厂商占领，竞争对手市场策略的变化可能导致本次非公开发行募投项目无法获得预期收益。若本公司不能持续在技术、管理、品牌以及新产品开发、新工艺改进等方面保持优势，未来市场竞争的加剧可能会限制本公司销售规模的增长速度，影响公司的盈利水平。
（三）技术、产品更新不及时的风险
技术优势及持续的研发能力是公司的核心竞争力之一。为适应行业越来越高的研发要求，公司持续加大科研投入并加强新产品开发力度。
尽管公司目前已拥有较深厚的技术积累和较强大的研发能力，未来公司仍可能面临因技术和产品品种更新速度慢，不能及时满足客户需求，从而导致市场占有率下降和产品利润率下滑的风险。如果竞争对手率先使用先进技术推出更新换代产品将对公司产品的竞争力提出新的挑战。
（四）人力资源风险
随着募投项目的不断投入，公司需要更多的技术、管理等人才，这对人力资源的规划、招聘、培训和晋升机制提出了更高的要求。尽管公司已经通过内部培养和外部引入汇聚了一批具有行业管理生产经验和专业技术水平的骨干人才，但如果人力资源的保障跟不上公司发展的步伐，未来仍然存在公司重要研发人员、重要的销售和管理人员流失或公司无法及时招聘到满足公司需要的人才的风险。
（五）原材料价格上升风险
聚酰亚胺薄膜原材料成本占营业成本的比例较大。聚酰亚胺薄膜上游原材料
价格的变化将影响聚酰亚胺薄膜企业产成品的生产成本，从而影响产成品的出厂价格。因此，若原材料价格持续上升，将对聚酰亚胺薄膜企业形成利润下滑的风险。
（六）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，但募集资金投资项目需要一定的建设期，且项目全部达产也需要一定时间，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。
（七）投资项目回报风险
公司本次非公开发行股票募集资金拟用于高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目的投资建设中。上述项目基于慎重、充分的可行性研究论证和市场预测，具有良好的技术积累和市场基础。但在项目实施过程中，若宏观政策和市场环境发生
不利变动、行业竞争加剧或技术水平发生重大更替，可能对项目的完成进度和投资收益产生一定影响。
（八）管理风险
公司目前已建立了完善的治理结构和企业管理制度，内部控制运行状况良好。本次发行后，随着公司经营品种不断丰富，公司的资产、业务规模将实现进一步增长，组织结构将更加复杂。这些变化对公司的管理将提出更高的要求，包括但不限于团队建设与人才管理、业务协作与分工、服务质量等。若业务管理情况未达预期，公司可能面临因经营扩张带来的管理风险。
（九）股票价格波动风险
股票价格不仅受公司经营情况、财务状况及发展前景等基本面因素影响，也与宏观经济形势、政治、国内外市场环境、投资者的心理预期、资本市场行情等因素关系密切，前述因素可能对公司股票价格造成不确定性影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。本公司提醒投资者，需关注股价波动的风险。
（十）审批风险
本次非公开发行股票方案已经公司董事会六届三十四次会议审议通过，未来还需经公司股东大会审议批准并取得相关国有资产监管部门批复，该事项存在无法获得公司股东大会表决通过或无法取得相关国有资产监管部门批复的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准。上述事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次非公开发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
第六节 发行人的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《安徽国风塑业股份有限公司章程》（2019年5月修订）中有关利润分配的条款。公司的利润分配政策的具体内容如下：
“第一百六十六条 公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（三）利润分配期间间隔：公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行中期利润（现金）分配。
（四）公司同时满足下列条件应实施现金分红：
1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5,000万元。
4、当年每股收益不低于0.1元。
（五）现金分红比例：在满足现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司按以下原则实施差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配预案。
（六）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。第一百六十八条 公司利润分配的决策程序和机制为：
（一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。
（二）公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应审核利润分配方案并提出审核意见。
（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过投资者专线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但管理层、董事会未提出现金分红预案，董事会应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中详细说明调整的条件和过程是否合规透明。
（七）公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配（现金分红）政策、
股东回报规划的情况以及决策、披露程序应进行有效监督。
（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2017年度分红情况
2017年度利润分配预案为以2017年年末总股本739,449,730股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），派发现金红利总额为7,394,497.30元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
2、2018年度分红情况
2018年度利润分配预案为以2018年年末总股本739,449,730股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），派发现金红利总额为7,394,497.30元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
3、2019年度分红情况
2019年度利润分配预案为以2019年年末总股本739,449,730股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），派发现金红利总额为11,091,745.95元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
| 年度 | 现金分红总额 | 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例 |
| 2019 | 1,109.17 | 8,392.69 | 13.22% |
| 2018 | 739.45 | 10,210.49 | 7.24% |
| 2017 | 739.45 | 6,022.78 | 12.28% |
| 最近三年累计现金分红合计 | 2,588.07 | ||
| 最近三年实现的年均可分配利润 | 8,208.66 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 31.53% |
（三）公司近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照法律法规和《公司章程》、《股东回报规划》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
三、公司未来三年（2020年—2022年）股东分红回报规划
1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式。公司积极推行以现金方式分配股利，在确保公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，未来三年公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红。在满足现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。
实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5,000万元。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
d、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）当年每股收益不低于0.1元。
3、公司在保证足额现金分红前提下，综合考虑公司股本规模和股权结构合理性后，也可以采用股票股利方式进行利润分配。
4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出该年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决。公司听取所有股东的意见和诉求，接受独立董事和监事的监督。符合本规划明确的现金分红条件但公司董事会提出不进行现金分红预案的，该预案需经独立董事认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会审议通过。如需调整具体利润分配方案，应重新履行程序。如公司不进行现金分红的，还应在定期报告中说明原因及留存利润的具体用途，当年未分配利润的使用计划安排或者原则，独立董事应当对此发表独立意见。
5、公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
本测算基于下述假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2020年11月末完成，该时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准；
3、本次发行预案公告前公司总股本为739,449,730股，本次发行股份数量为不超过221,834,919股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），假设本次最终发行股份数量为221,834,919股，发行完成后公司总股本为961,284,649股；
4、假设本次发行募集资金总额为经董事会审议通过的本次发行预案的募集资金总额上限90,000.00万元，不考虑发行费用的影响；
5、2018年度利润分配预案为以2018年年末总股本739,449,730股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），派发现金红利总额为7,394,497.30元，不送红股，不以资本公积金转增股本，并于2019年6月实施完毕。2019年度利润分配预案为以2019年年末总股本739,449,730股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），派发现金红利总额为11,091,745.95元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
假设2019年利润分配方案经年度股东大会审议通过，并于2020年6月实施完毕；
6、本测算未考虑除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，且未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
（如财务费用、投资收益等）的影响。
7、根据公司2019年审计报告，公司2019年实现的归属于上市公司股东的净利润为8,392.69万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2,101.33万元。假设公司2020年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分为以下三种情况：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度增加10%；（3）较2019年度减少10%。2020年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行对公司2020年主要财务指标的预计影响对比如下：
| 财务指标 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 73,944.97 | 73,944.97 | 96,128.46 |
| 假设一：公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2019年度持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,392.69 | 8,392.69 | 8,392.69 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 2,101.33 | 2,101.33 | 2,101.33 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.11 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.11 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.24% | 5.00% | 4.79% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 1.31% | 1.25% | 1.20% |
| 假设二：公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2019年度相比增加10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,392.69 | 9,231.96 | 9,231.96 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 2,101.33 | 2,311.46 | 2,311.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.12 | 0.12 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.12 | 0.12 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.24% | 5.49% | 5.25% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 1.31% | 1.37% | 1.32% |
| 假设三：公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2019年度相比减少10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,392.69 | 7,553.42 | 7,553.42 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 2,101.33 | 1,891.20 | 1,891.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.10 | 0.10 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.10 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.24% | 4.51% | 4.32% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 1.31% | 1.13% | 1.08% |
注：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，存在每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
关于本次非公开发行募集资金的必要性和合理性分析，请见本预案之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司拟通过本次非公开发行股票的方式进行融资，用于高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目“高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目”是在公司现有业务基础上，根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是对现有业务的产能扩张、升级及拓展。
上述项目实施后，将有利于公司整合内部资源，优化产业结构与布局，实现主营业务快速发展，增强公司的核心竞争力。同时，有助于公司在传统的以薄膜材料为主，木塑新材料、工程塑料为辅的产品多元化、支柱产品规模化格局上，拓展至电子级聚酰亚胺薄膜研发、制造、生产等领域，有助于公司进一步完善产品结构，丰富产品品种，全面提升公司的综合竞争力，促进公司未来可持续发展。本次募投项目实施后，公司的盈利能力和抗风险能力将得到进一步增强。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
国风塑业是国家高新技术企业，公司技术中心被认定为国家级企业技术中心，公司长期注重科技进步和技术开发，专注于高端薄膜材料的研发与生产二十余年。2016年，公司依托国家级企业技术中心组建了聚酰亚胺薄膜实验室，专职从事聚酰亚胺薄膜研发工作，先后攻克了配方及生产工艺等多项关键技术。2019年，公司先行建设的两条聚酰亚胺薄膜生产线顺利试生产，成功实现了实验室技术的量化生产，并送多家客户试用。经公司不断优化产品各项指标、提升产品质量，目前产品已取得多家客户验证，这标志着公司已经具备聚酰亚胺薄膜
相关制备工艺技术，并为聚酰亚胺薄膜规模化生产奠定基础，为聚酰亚胺薄膜生产在人力资源、技术资源、市场资源等方面积累了丰富的经验。人员储备方面，国风塑业有二十余年的双向拉伸薄膜生产历史，拥有一支实践经验丰富的管理团队、生产技术队伍和销售队伍，公司基础管理扎实，建立了一套新品开发的标准流程，对新品研发具有较强的驾驭能力。
技术储备方面，聚酰亚胺薄膜采用双向拉伸工艺，并符合公司功能性膜研究发展方向，公司已具备完善的制造技术，并已在生产中成熟运用。同时，依托公司设立的国家级企业技术中心、与中国科学技术大学共同建立的功能高分子膜研发中心和高性能材料研发与应用中心实验室，公司拥有充足的技术储备。公司重视发展技术创新能力，注重对产品和工艺的研究和开发，鼓励对新技术、新工艺的引进和学习，已经形成了薄膜材料生产领域的多项自有技术和专利。目前公司拥有相关专利208项，其中发明专利60项，近3年来公司共研发省级新产品23项，省级高新技术产品5项，这些研发成果将对实施本项目起到有力的技术保障。
市场储备方面，经过长期的市场耕耘，公司品牌已经在市场上形成较强的影响力与吸引力，成为公司的核心优势之一，公司与行业内知名的企业均建立了长期、稳定的合作关系，为公司的经营发展提供了良好的市场储备。
本次募集资金投向“高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目”，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟采取如下措施，加快推进主业发展，加强内部管理，提升资产质量和运营效率，提高公司盈利能力，实现公司业务的转型升级与创新发展，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）不断推进管理创新、深化体制改革，增加企业经济效益
公司高度重视管理水平的提升，不断完善公司制度建设，优化工艺流程，公司综合管控能力不断进步。未来，公司将持续推进管理创新，深化体制改革，合理优化产业结构与布局，科学完善各项关键制度建设，增强创新动力和风控能力，提升国际化经营水平，不断提升公司竞争力，提高公司成本控制能力和盈利水平。
（二）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
本次募集资金投资项目的实施，满足了公司扩大产能、优化产业结构的需求，提高了公司研发能力，并不断巩固和提高公司的市场份额，对公司整体业绩的提升将发挥积极作用。因此，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目工程的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取各项目早日竣工并达到预期效益。
（三）加强募集资金管理，规范募集资金使用
公司将根据《安徽国风塑业股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金采用专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为进一步健全和完善公司利润分配政策，公司已经根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，制定了《安徽国风塑业股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，经董事会六届三十四次会议审议通过，并将提交股东大会审议。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东产投集团作出如下承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
安徽国风塑业股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十五日