中国国际金融股份有限公司关于中石化石油机械股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中石化石油机械股份有限公司（以下简称“石化机械”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对石化机械使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中石化石油机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3929号）核准，公司以非公开发行的方式向合格投资者合计发行人民币普通股163,398,692股，发行价格为每股
6.12元，公司共计募集货币资金人民币999,999,995.04元，扣除与发行有关的费用人民币5,135,570.74元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币994,864,424.30元。上述募集资金于2022年3月31日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到账进行了审验，并于2022年3月31日出具了“信会师报字[2022]第ZK10077号”《验资报告》予以确认。募集资金存放于公司募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司2021年2月19日召开的第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十五次会议，2021年
月
日召开的2021年第一次临时股东大会，审议通过关于公司非
公开发行A股股票的相关各项议案，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 电动压裂装备一体化服务 | 33,872 | 32,000 |
| 2 | 螺旋焊管机组升级更新改造工程 | 7,814 | 7,280 |
| 3 | 螺旋焊管机组升级更新改造二期工程 | 12,916 | 12,720 |
| 4 | 油气田增压采收压缩机产线智能化升级改造 | 18,000 | 18,000 |
| 5 | 补充流动资金 | 30,000 | 30,000 |
| 合计 | 102,602 | 100,000 | |
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将在股东大会授权范围内，根据实际募集资金净额、投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
三、自筹资金预先投入情况
截至2022年
月
日，公司以自筹资金对募投项目之螺旋焊管机组升级更新改造工程的实际投入为6,191.90万元，现计划使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 自筹资金实际投入金额 | 拟置换金额 |
| 螺旋焊管机组升级更新改造工程 | 7,814 | 7,280 | 6,192 | 6,192 |
公司在募集资金到位前，根据实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行前期投入，符合公司发展需要，未改变募集资金用途，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求。
四、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况2022年
月
日，公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金61,919,038.51元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）监事会意见2022年
月
日，公司第八届监事会第六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次以非公开发行股票募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以自筹资金预先投入募集资金项目金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核。本次募集资金置换事项的相关审议、决策程序合法、合规，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。监事会同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金。
（三）独立董事意见独立董事发表意见如下：公司本次以非公开发行股票募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金，审批程序合法合规，未与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。公司独立董事一致同意公司以非公开发行股票募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金。
（四）会计师鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目进行了专项审核，并出具了鉴证报告，认为：石化机械公司管理层编制的《中石化石油机械股份有限公司关于以募集资金置换预先投入螺旋焊管机组升级更新改造工程募投项目自筹资金的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕
号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，在所有重大方面如实反映了石化机械公司截至2022年3月31日止以自筹资金预先投入螺旋焊管机组升级更新改造工程募集资金投资项目的实际情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换螺旋焊管机组升级更新改造工程项目自筹资金的事宜已经石化机械董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了明确同意意见，立信会计师事务（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具相关鉴证报告。本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定要求。
综上，保荐机构同意公司本次以募集资金置换已预先投入螺旋焊管机组升级更新改造工程项目的自筹资金。
（以下无正文）