股票代码：000852 股票简称：石化机械 公告编号：2021-006
中石化石油机械股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“石化机械”）本次非公开发行A股股票的发行对象为包括中国石化集团资本有限公司（以下简称“石化资本”）在内的不超过35名特定投资者。其中，石化资本系公司控股股东中国石油化工集团有限公司（以下简称“中石化集团”）的控股子公司，为公司关联方，本次非公开发行股票涉及关联交易，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、公司本次非公开发行A股股票的发行对象为包括石化资本在内的不超过35名特定投资者。除石化资本之外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过233,281,499股（含本数）。
公司已于2021年2月18日与石化资本签署了《中石化石油机械股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下
简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
2、截至《中石化石油机械股份有限公司非公开发行A股股票预案》公告之日，中石化集团持有公司456,756,300股A股股份，占公司总股本的58.74%，为公司控股股东。石化资本为公司控股股东中石化集团的控股子公司，为公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，石化资本认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
3、2021年2月19日，公司七届十九次董事会以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。董事会在表决该项议案时，何治亮董事、张锦宏董事属于关联董事，回避了该议案的表决。关于该关联交易事项独立董事已事前认可，并发表独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准和中国证监会的核准。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、石化资本基本情况
1、基本情况概述
公司名称：中国石化集团资本有限公司
法定代表人：黄文生
注册资本：100亿元人民币
统一社会信用代码：91130629MA0CHPU501
成立日期：2018年7月10日
经营期限：2018年7月10日至无固定期限
注册地址：中国(河北)自由贸易试验区雄安片区容城县雄安市民服务中心企业办公区C栋第2层215单元
国务院国有资产监督管理委员会中国石油化工集团有限公司
中国石油化工集团有限公司100%
100%中国石化集团资本有限公司
| 中国石化集团资本有限公司 | 中石化石油机械股份有限公司 |
| 51%.00% | 58.74% |
经营范围：项目投资，股权投资，受托管理股权投资基金，从事投资管理及投资咨询（证券、期货投资咨询除外），自持股权的管理，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、业务发展情况
石化资本由中石化集团（出资比例51%）与中国石油化工股份有限公司（出资比例49%）共同出资成立，是中石化集团布局新兴产业的投资平台。主要经营范围包括：项目投资,股权投资,受托管理股权投资基金，从事投资管理及投资咨询（证券、期货投资咨询除外），自持股权的管理,财务咨询等。
石化资本致力于通过财务投资发现战略投资机会，聚焦与中石化集团主业紧密相关的新能源、新材料、节能环保、智能制造等战略性新兴产业，为被投企业赋能。截至2019年12月31日，石化资本总资产1,029,104.66万元，净资产1,026,972.83万元，2019年净利润23,226.38万元。
3、股权结构及控制关系
公司控股股东为中石化集团，实际控制人为国务院国资委。截至目前，石化资本与本公司的股权结构图如下：
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通A股股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则发行价格应进行除权、除息处理。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
石化资本不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，石化资本将继续参与认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之八十。
五、关联交易协议的主要内容
2021年2月18日，公司与石化资本签订了《中石化石油机械股
份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
1、协议主体
发行人（甲方）：中石化石油机械股份有限公司认购人（乙方）：中国石化集团资本有限公司
2、认购标的
乙方认购标的为甲方本次非公开发行的每股面值1.00元的人民币普通股（A股）股份。
3、认购价格及调整机制
按照目前有效的规定及监管政策，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准文件后，由甲方按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次非公开发行的市场竞价，但乙方接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格，乙方同意继续按照协议约定参与认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
若甲方在定价基准日前二十个交易日内因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算；若甲方在定价基准日至发行日期间发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则发行价格应进行除权、除息处
理。
4、认购数量
乙方拟认购比例为不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量上限的15%（含本数），且不高于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量上限的20%（含本数）。
5、认购方式
乙方以现金方式认购。
6、股份认购价款的支付及股份交割
在甲方本次非公开发行取得中国证监会核准后，甲方和其聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准,向乙方发出书面《缴款通知函》。乙方应按照《缴款通知函》所述将本次非公开发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次非公开发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款后，甲方将尽快办理股票登记手续。
7、限售期
乙方在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行完成之日起十八个月内不得转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人资本公积转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
8、违约责任
双方应严格遵守本协议的约定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺
或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
若乙方违反协议约定，未按时、足额地向甲方支付认购价款的，每逾期一日，乙方应当按应付未付金额的万分之三向甲方支付违约金。逾期达30日的，甲方有权解除本协议，并有权要求乙方按照《缴款通知函》确定的认购价款的5%支付违约金。如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失。
9、协议生效及解除
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行已按法律法规之规定获得有权国有资产监督管理部门的批准；
（3）本次非公开发行已获得中国证监会核准。
本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行的方案不能获得批准；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
六、关联交易目的及对公司影响
本次非公开发行有利于公司发展，募投项目的实施将使公司在油服领域的业务规模以及市场占有率得到进一步的提升，增强公司的竞争力和抗风险能力，同时降低公司资产负债率，优化资本结构。公司关联方认购公司本次非公开发行的股票，体现了控股股东对公司支持的决心和对公司发展高端智能制造等战略性新兴业务的信心，有利于保障公司长期稳定的持续发展。本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。该关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。
七、与该关联人累计已发生的关联交易情况
截至披露日，公司与石化资本尚未发生交易，无关联交易金额。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司本次非公开发行股票有利于优化资本结构，提升公司盈利水平，增强公司持续经营能力，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法，关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、七届十九次董事会决议；
2、《中石化石油机械股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
3、独立董事的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
中石化石油机械股份有限公司
董 事 会
2021年2月20日