证券代码：000852 证券简称：石化机械 公告编号：2021-004
中石化石油机械股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“石化机械”）就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
（一）财务指标计算主要假设条件
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境及
证券市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司本次非公开发行于2021年9月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000万元（含本数），假设募集资金总额按其上限计算，且不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准，不考虑发行费用的影响）；
4、在预测公司2021年末总股本时，以2020年12月31日总股本为基数，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素对公司股本总额的影响。截至2020年12月31日，公司总股本为777,604,997股，本次发行股份数量上限为233,281,499股。假设按照本次非公开发行股票数量上限计算，完成发行后，公司总股本将达到1,010,886,496股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）；
5、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响；
6、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响；
7、假设公司2020年度不分红，不进行资本公积转增股本，不送股；
8、根据公司《2019年年度报告》，公司2019年实现归属于上市公司股东的净利润为24,947,334.64元；以2019年数据为基础，对于公司2021年净利润，假设按以下三种情况进行测算：
情景1：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2019年度上升1,000万元；
情景2：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2019年度保持不变；
情景3：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2019年度下降1,000万元；
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设情况，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 非公开发行前 | 非公开发行后 | ||
| 总股本（股） | 777,604,997 | 777,604,997 | 1,010,886,496 |
| 情景1：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2019年度上升1,000万元 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 24,947,334.64 | 34,947,334.64 | 34,947,334.64 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元） | -63,156,746.14 | -53,156,746.14 | -53,156,746.14 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0321 | 0.0449 | 0.0418 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.0812 | -0.0684 | -0.0636 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0321 | 0.0449 | 0.0418 |
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 非公开发行前 | 非公开发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.0812 | -0.0684 | -0.0636 |
| 情景2：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2019年度保持不变 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 24,947,334.64 | 24,947,334.64 | 24,947,334.64 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元） | -63,156,746.14 | -63,156,746.14 | -63,156,746.14 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0321 | 0.0321 | 0.0298 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.0812 | -0.0812 | -0.0756 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0321 | 0.0321 | 0.0298 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.0812 | -0.0812 | -0.0756 |
| 情景3：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2019年度下降1,000万元 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 24,947,334.64 | 14,947,334.64 | 14,947,334.64 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元） | -63,156,746.14 | -73,156,746.14 | -73,156,746.14 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0321 | 0.0192 | 0.0179 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.0812 | -0.0941 | -0.0875 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0321 | 0.0192 | 0.0179 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.0812 | -0.0941 | -0.0875 |
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。根据上述测算，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行A股股票募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集金额 |
| 1 | 电动压裂装备一体化服务 | 33,872 | 32,000 |
| 2 | 螺旋焊管机组升级更新改造工程 | 7,814 | 7,280 |
| 3 | 螺旋焊管机组升级更新改造二期工程 | 12,916 | 12,720 |
| 4 | 油气田增压采收压缩机产线智能化升级改造 | 18,000 | 18,000 |
| 5 | 补充流动资金 | 30,000 | 30,000 |
| 合计 | 102,602 | 100,000 | |
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将在股东大会授权范围内，根据实际募集资金净额、投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金投资项目原则上不能变更。对确因市场发生变化等客观原因需要改变募集资金投资项目的，公司应当经董事会、股东大会审议通过后变更募集资金投资项目。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
1、巩固公司传统业务优势，提升核心竞争力
公司作为中国石油化工集团有限公司（以下简称“中石化集团”）唯一的油气技术装备研发、制造、技术服务企业，具有较强的整体实力，经过多年的发展，公司培育形成了独具特色的钻完井工具、井工厂钻机、成套压裂装备等一体化解决方案的能力，产品销往全国各油气生产区域，并出口40多个国家及地区。本次募投项目有利于巩固公司传统业务优势，进一步加强公司在机械装备领域的核心竞争力。
2、助力公司实现新的业务发展模式，把握市场发展机遇
为加快产业布局，挖掘新的利润增长点，公司关注自动化、智能化、数字化发展方向，加快推进优势产品及服务业务升级。本次募集资金投入项目是基于公司传统的机械装备产品的智能化升级，具有良好的市场发展前景和经济效益，将助力公司完善产业布局、拓展行业市场、提升综合研发能力和自主创新能力。
3、深化体制机制改革，为未来发展提供外延式动力
石化机械作为中石化集团下属唯一入选国企改革“双百行动”试点的上市公司，拟通过本次非公开发行引入优质战略及财务投资人，
改善公司现有股东结构，深化体制机制改革，完善现代企业制度。优质投资人的引入亦将深化公司与投资人在股权与公司治理层面的合作，并以此反哺业务合作，改善资本市场形象，增强市场对公司经营能力和发展前景的信心。
4、优化资本结构，提升公司抗风险能力
根据油田服务行业发展趋势，预计未来几年内公司将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、研发投入以及潜在的外部收购等环节对资金的需求也将随之扩大，仅依靠自有资金较难满足公司快速发展的需求。公司2017年、2018年和2019年末资产负债率分别为72.9%、75.5%、
78.0%；2019年，公司财务费用为1.26亿元，同比增长近80%。本次募集资金到位后，公司日常经营和发展所需的营运资金将得到一定补充，现金流状况将有所改善，资产负债结构将得到进一步优化，有利于降低运营风险与财务风险，提升持续经营能力。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司属于油气装备和工具制造行业，主营业务包括各类油气开发装备装置，主导产品涵盖石油工程、油气开发、油气集输三大领域，覆盖陆地和海洋油气田，具体包括石油钻机、固井设备、压裂设备、修井机、连续油管作业设备、带压作业设备、钻头钻具、井下工具、油气输送钢管、天然气压缩机、油田环保装备、高压流体控制等产品。
本次非公开发行募集资金将用于电动压裂装备一体化服务、螺旋焊管机组升级更新改造工程、油气田增压采收压缩机产线智能化升级改造以及补充流动资金。本次募集资金投资项目均与公司主营业务密
切相关。募投项目的实施投产，将助力公司进一步完善产品线，提升公司装备工程一体化服务能力，丰富商业模式，提升核心竞争力。本次非公开发行完成后，公司资产及业务规模将进一步扩大，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司管理团队经验丰富，高管人员均拥有多年的石化机械行业从业经验，对于石化机械行业的发展趋势、产品和技术的发展方向、市场变化情况等方面均有深刻的认知，并在研发、生产管理、客户开拓等方面积累了丰富的理论和实践经验。同时，公司科研人才储备丰富，截至2020年9月份，公司科研及技术服务人员1100余人，博士、硕士研究生368人。先后有6人享受国务院政府特殊津贴，3人享受湖北省政府专项津贴，获中石化集团”孙越崎青年科技奖“1人、“闵恩泽青年科技人才奖”6人，省部级突出贡献专家4人，全国五一劳动奖章3人，全国技术能手9人，全国杰出青年岗位能手1人，湖北省技能大师2人、首席技师3人。
2、技术储备
公司科研体系完善，以直属机械研究院、5个企业技术中心为基础，建立了多级、多专业协作的科研组织体系，建立了稳定的科技投入机制、激励约束机制，以及技术创新考核体系。建有国家认定企业技术中心、院士专家工作站、博士后科研工作站、全国钻采专标委固压设备标准工作部、中石化石油机械装备重点实验室等，是中石化集团首批12家创新型企业之一。
目前，公司正承担国家工信部项目“水下井口及配套工具工程化技术研究”、湖北省项目“面向深层页岩气开采的混合钻头关键技术研发”、中石化集团科研课题“深层页岩气压裂关键装备研制”等重要科研项目。公司是压裂装备国家制造业单项冠军示范企业、牙轮钻头国家制造业单项冠军示范企业，桥塞入选国家制造业单项冠军产品。
3、市场储备
目前，公司钻头钻具、压裂设备、固井设备、修井机等主要产品的市场份额为全国第一，主要客户包括中国石化、中国石油、中国海油、延长集团，以及民营油服公司等。同时公司积极布局海外业务，产品销往美国、沙特、俄罗斯、科威特、伊朗、哈萨克斯坦、伊拉克等40多个国家和地区，主要客户是国际油公司和油服公司等。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司业务的发展，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
在项目建设上，公司将全力加快推进募投项目建设，提高项目建设及实施效率，实现其对提高公司经营业绩和盈利能力的贡献，进而
填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）完善现代企业管理制度，推动公司治理不断走向规范化
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善现代企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司股东特别是中小股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，推动公司治理不断走向规范化，为公司的长远健康发展提供制度保障。
（三）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理运用
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神，并结合《公司章程》相关规定，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公
司发展的基础上制定了《中石化石油机械股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》，进一步明确并细化了公司利润分配的原则和形式、现金分红的条件和比例、利润分配决策程序和机制，以及分红回报规划制定和调整机制等。未来，公司将继续严格执行和完善利润分配制度，强化投资者回报机制，努力提升公司股东回报水平。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励计划，承诺将该等股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
七、公司控股股东对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东中石化集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1.中石化集团承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，中石化集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，中石化集团自愿接受，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对中石化集团做出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
中石化石油机械股份有限公司
董 事 会2021年2月20日