| 证券代码：000852 | 证券简称：石化机械 | 公告编号：2021-002 |
中石化石油机械股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十九次会议通知于2021年2月8日通过电子邮件方式发出，2021年2月19日在武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融港A2座12层公司会议室通过现场和网络视频方式召开。会议应参加董事7名，实际参加董事7名。公司监事和高级管理人员列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长谢永金先生主持。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
关联董事何治亮、张锦宏回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
为满足公司经营发展需要，公司拟进行非公开发行股票，募集资金总额不超过10亿元（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。具体方案如下：
2.01、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
关联董事何治亮、张锦宏回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.02、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。
关联董事何治亮、张锦宏回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.03、发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括中国石化集团资本有限公司（以下简称“石化资本”）在内的不超过35名特定投资者。
除石化资本之外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式以同一价格认购本次非公开发行股票。
关联董事何治亮、张锦宏回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.04、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易
日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则发行价格应进行除权、除息处理。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
石化资本不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，石化资本将继续参与认购，认购价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。
如公司在该20个交易日内及发行日前发生因权益分派，公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
关联董事何治亮、张锦宏回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.05、发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过233,281,499股（含本数）。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
如公司在董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票发行数量上限亦将作出相应调整。
本次非公开发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
关联董事何治亮、张锦宏回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.06、募集资金规模及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集金额 |
| 1 | 电动压裂装备一体化服务 | 33,872 | 32,000 |
| 2 | 螺旋焊管机组升级更新改造工程 | 7,814 | 7,280 |
| 3 | 螺旋焊管机组升级更新改造二期工程 | 12,916 | 12,720 |
| 4 | 油气田增压采收压缩机产线智能化升级改造 | 18,000 | 18,000 |
| 5 | 补充流动资金 | 30,000 | 30,000 |
| 合计 | 102,602 | 100,000 | |
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将在股东大会授权范围内，根据实际募集资金净额、投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
关联董事何治亮、张锦宏回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.07、限售期
本次发行完成后，石化资本认购的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。
关联董事何治亮、张锦宏回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.08、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
关联董事何治亮、张锦宏回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.09、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
关联董事何治亮、张锦宏回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.10、本次发行决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。
关联董事何治亮、张锦宏回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《中石化石油机械股份有限公司非公开发行A股股票预案》全文同日披露于巨潮资讯网。
关联董事何治亮、张锦宏回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告的议案》
《中石化石油机械股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告》全文同日披露于巨潮资讯网。
关联董事何治亮、张锦宏回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《中石化石油机械股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、《中石化石油机械股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》全文同日披露于巨潮资讯网。
关联董事何治亮、张锦宏回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括石化资本在内的不超过35名特定投资者。石化资本认购本次非公开发行股票构成关联交易。
《中石化石油机械股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》全文同日披露于巨潮资讯网。
关联董事何治亮、张锦宏回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
针对本次非公开发行A股股票，同意公司与本次非公开发行的特定对象石化资本签署《中石化石油机械股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
《中石化石油机械股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》全文同日披露于巨潮资讯网。
关联董事何治亮、张锦宏回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
《中石化石油机械股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》全文同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
《中石化石油机械股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》全文同日披露于巨潮资讯网。
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于公司设立募集资金专用账户的议案》
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依照相关法律法规和公司相关管理制度，结合公司实际情况，董事会同意设立募集资金专用账户对本次非公开发行募集资金集中管理和使用。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事长
在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
（1）授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
（2）授权办理本次非公开发行股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；
（3）授权根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；
（4）授权根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记；
（5）授权办理募集资金专项账户开设等事宜；
（6）授权办理与本次非公开发行相关的验资手续；
（7）授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票登记、锁定及在深圳证券交易所上市事宜；
（8）授权签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；
（9）授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（10）授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
（11）授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）作出补充、修订和调整；
（12）授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相
关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
（13）法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
上述第4项和第7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事何治亮、张锦宏回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》
《公司2021年度日常关联交易预计的公告》全文同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
关联董事何治亮、张锦宏回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于公司2021年在关联财务公司存、贷款的关联交易预计议案》
《公司2021年在关联财务公司存贷款的关联交易预计的公告》全文同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
关联董事何治亮、张锦宏回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于公司与中国石化财务有限公司武汉分公司签订〈金融服务协议〉的议案》
《公司与中国石化财务有限公司武汉分公司签订〈金融服务协议〉的公告》全文同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
关联董事何治亮、张锦宏回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《关于公司与中国石化盛骏国际投资公司签订〈金融服务协议〉的议案》
《公司与中国石化盛骏国际投资公司签订〈金融服务协议〉的公告》全文同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
关联董事何治亮、张锦宏回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过了《关于公司与中国石化集团公司签订〈产品互供框架协议〉的议案》
《公司与中国石化集团公司签订〈产品互供框架协议〉的公告》全文同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
关联董事何治亮、张锦宏回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过了《关于公司与中国石化集团公司签订〈土地使用权及房产租赁框架协议〉的议案》
《公司与中国石化集团公司签订〈土地使用权及房屋租赁框架协议〉的公告》全文同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
关联董事何治亮、张锦宏回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过了《关于公司与中国石化集团公司签订〈科技研发框架协议〉的议案》
《公司与中国石化集团公司签订〈科技研发框架协议〉的公告》全文同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
关联董事何治亮、张锦宏回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
19、审议通过了《关于公司与中国石化集团公司签订〈综合服务框架协议〉的议案》
《公司与中国石化集团公司签订〈综合服务框架协议〉的公告》全文同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
关联董事何治亮、张锦宏回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。20、审议通过了《关于公司向中国石化集团公司申请委托贷款的议案》《公司向中国石化集团公司申请委托贷款暨关联交易的公告》全文同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
关联董事何治亮、张锦宏回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
21、审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》董事会决定于2021年3月9日召开公司2021年第一次临时股东大会，审议非公开发行股票相关事项和公司关联交易有关事项，并授权董事会秘书筹备股东大会有关事宜。
《中石化石油机械股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案中的第1、2、3、4、5、6、7、8、9、12、13、14、15、16、17、
18、19、20项议案已经独立董事事先认可，并发表独立意见。独立董事对上述议案的独立意见全文同日披露于巨潮资讯网。
上述议案中的第1、2、3、4、5、6、7、8、9、11、12、13、14、15、16、
17、18、19、20项议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第七届董事会第十九会议决议；
2、公司独立董事的事前认可意见；
3、公司独立董事的独立意见；
4、公司与石化资本的《中石化石油机械股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
5、控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函；
6、董事及高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函；
7、公司与中国石化财务有限公司武汉分公司的《金融服务协议》；
8、公司与中国石化盛骏国际投资公司的《金融服务协议》；
9、公司与中国石化集团公司的《产品互供框架协议》；
10、公司与中国石化集团公司的《土地使用权及房屋租赁框架协议》；
11、公司与中国石化集团公司的《科技研发框架协议》；
12、公司与中国石化集团公司的《综合服务框架协议》。
特此公告
| 中石化石油机械股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 2021年2月20日 |