| 证券代码：000852 | 证券简称：石化机械 | 公告编号：2021-017 |
中石化石油机械股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第十五次会议通知于2021年2月8日通过电子邮件方式发出，2021年2月19日在武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融港A2座12层公司会议室通过现场和网络视频方式召开。会议应参加监事5名，实际参加监事5名。符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议由监事会主席林彦兵先生主持。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，监事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
监事会逐项审议了公司本次非公开发行股票方案，具体情况如下：
2.01、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.02、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.03、发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括中国石化集团资本有限公司（以下简称“石化资本”）在内的不超过35名特定投资者。
除石化资本之外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式以同一价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.04、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则发行价格应进行除权、除息处理。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
石化资本不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，石化资本将继续参与认购，认购价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。
如公司在该20个交易日内及发行日前发生因权益分派，公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.05、发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过233,281,499股（含本数）。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
如公司在董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票发行数量上限亦将作出相应调整。
本次非公开发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.06、募集资金规模及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集金额 |
| 1 | 电动压裂装备一体化服务 | 33,872 | 32,000 |
| 2 | 螺旋焊管机组升级更新改造工程 | 7,814 | 7,280 |
| 3 | 螺旋焊管机组升级更新改造二期工程 | 12,916 | 12,720 |
| 4 | 油气田增压采收压缩机产线智能化升级改造 | 18,000 | 18,000 |
| 5 | 补充流动资金 | 30,000 | 30,000 |
| 合计 | 102,602 | 100,000 | |
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将在股东大会授权范围内，根据实际募集资金净额、投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.07、限售期
本次发行完成后，石化资本认购的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.08、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.09、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.10、本次发行决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
监事会依法对该议案进行审核，并发表以下书面意见：
该议案符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意关于公司非公开发行A股股票预案的议案。
《中石化石油机械股份有限公司非公开发行A股股票预案》全文同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告的议案》
《中石化石油机械股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告》全文同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《中石化石油机械股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、《中石化石油机械股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》全文同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括石化资本在内的不超过35名特定投资者，石化资本认购本次非公开发行股票构成关联交易。
《中石化石油机械股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》全文同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
针对本次非公开发行A股股票，同意公司与本次非公开发行的特定对象石化资本签署《中石化石油机械股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
《中石化石油机械股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》全文同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
《中石化石油机械股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》全文同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
《中石化石油机械股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》全文同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
上述所有议案均需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司设立募集资金专用账户的议案》
监事会经审议，同意设立募集资金专用账户。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
上述所有议案除第10项议案外，其余均需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第七届监事会第十五次会议决议；
2、公司与石化资本的《中石化石油机械股份有限公司非公开发行股票之附
条件生效的股份认购协议》；
3、控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函；
4、董事及高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函。
特此公告
中石化石油机械股份有限公司
监 事 会2021年2月20日