中石化石油机械股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十二次会议有关事项的事前认可意见
和独立意见
中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月27日召开了公司第七届董事会第十二次会议，我们作为公司独立董事，于会前审阅并认可了本次会议的所有议案，并按时出席了本次董事会会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深交所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》及《公司章程》等相关规定，现对有关事项发表以下独立意见：
一、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
根据致同会计师事务所审计报告，公司2019年度实现合并营业收入6,588,352,169.84元，归属上市公司股东净利润24,947,334.64元。截至2019年末公司可供股东分配利润为-363,802,012.07元，资本公积金为1,052,114,176.51元。由于母公司仍亏损，无利润可供股东分配。2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
我们认为该预案符合相关监管规定和《公司章程》规定，结合了公司实际情况，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，同意提交公司股东大会审议。
二、关于公司2019年度高级管理人员薪酬的独立意见
1、公司董事会在召集、召开审议该议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联董事回避了表决，其余董事经审议通过了该议案。
2、2019年度，公司严格执行已制定的高级管理人员薪酬考核兑现等相关规定，薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》、规章制度的规定。
三、关于聘任2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的独立意见
拟聘任的立信会计师事务所具备为公司提供审计服务的专业资格和能力，能够满足公司对审计工作的要求；公司本次变更会计师事务所系根据财政部、国资委相关规定而作出，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交股东大会审议。
四、关于《公司与关联财务公司存贷款等金融业务的风险评估报告》的独立意见
公司编制的《风险评估报告》充分反映了中国石化财务有限责任公司和中国石化盛骏国际投资有限公司的经营状况和风险情况，其得出的结论客观、公正。
五、关于《公司在关联财务公司办理存贷款业务的风险处置预案》的独立意见
公司拟定的《风险处置预案》能够有效防范、控制和化解公司在关联财务公司存贷款的资金风险，能够保障公司资金安全。
六、关于公司2019年度内部控制评价报告的独立意见
公司能遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，有效运行。现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够有效控制经营风险，保护公司资产的安全和完整，
保护公司和全体股东的利益。公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。《公司 2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
七、关于计提存货跌价准备的独立意见
1、根据有关规定我们对公司本次计提存货跌价准备事项进行了认真核查, 并要求公司董事会就上述事项提供了详细的资料。经核查,本次计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定。
2、公司计提存货跌价准备后，财务报表能够更加公允地反映目前的资产状况、财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意本次计提存货跌价准备。
八、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是按照财政部发布的《企业会计准则第14号——收入（修订）》进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。
九、关于核销应收款项的独立意见
公司本次核销的6,555,118.83元应收款项确实无法收回，其账龄都在5年以上，均已全额计提信用减值损失，不会对公司2019年度损益产生影响，符合会计准则和相关政策的要求。本次核销应收款项不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的行为，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次应收款项核销事项。
十、关于公司2020年度日常关联交易预计的事前认可和独立意
见
1、公司控股股东中国石油化工集团有限公司（以下简称“中石化集团公司”）及其下属企业为公司的重要供应商和主要客户之一，公司及控股子公司、分公司因为日常生产经营的需要，需与中石化集团公司及其下属企业发生业务往来，双方之间的业务往来行为构成关联交易。 2、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会会议上，关联董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易，执行了有关的回避表决制度。
3、该关联交易行为符合国家的相关规定，向关联方购销货物、提供和接受劳务、采购水、电以及关联方收取租赁费时均按协议价格或市场价格交易，与非关联方一致，其决策程序符合有关法律法规的要求。公司2020年度预计发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，有利于公司业务的发展，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害公司及其他股东的利益。
十一、关于公司2020年度在关联财务公司存贷款的关联交易预计的事前认可和独立意见
1、中国石油化工集团有限公司为中国石化财务有限责任公司以及中国石化盛骏国际投资有限公司的控股股东，且为公司控股股东，中国石化财务有限责任公司以及中国石化盛骏国际投资有限公司与公司属于关联法人，此次交易行为构成关联交易。
2、公司董事会在召集、召开审议该议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联董事回避了表决，其余董事经审议通过了该议案。
3、公司在中国石化财务有限责任公司的存款利率将不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，在中国石化盛骏国际投资有限公司的存款利率不低于香港同类存款利率水平。公司在中国石化财务有限责任公司贷款利率不高于同期中国人民银行就同类贷款所公布的贷款利率，在中国石化盛骏国际投资有限公司的贷款利率不高于香港同类贷款利率水平。上述关联存贷款不会损害上市公司及中小股东的利益。
十二、关于收购武汉江钻海杰特金刚石钻头有限公司股权和转让PDC Logic公司股权的的独立意见
公司与Taurex Drill Bits公司合作的预期目标已经达成，公司现在收购武汉江钻海杰特金刚石钻头有限公司（以下简称“海杰特公司”）股权和转让PDC Logic公司股权符合公司发展战略。根据评估结果，公司转让PDC Logic公司40%股权可获得的转让款为30.95万美元，收购海杰特公司40%股权需支付款项68.01万美元。公司需支付的款项比获得的款项多37.06万美元。公司与Taurex Drill Bits公司协商一致，同意按转让PDC Logic公司40%股权的价格收购海杰特公司40%股权，即公司以30.95万美元的价格收购，可以少支付收购款37.06万美元。该交易价格明显是对公司有利的，公司的股权转让和收购不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们完全同意公司收购武汉江钻海杰特金刚石钻头有限公司40%股权和转让PDC Logic公司40%股权。
十三、关于控股股东及其关联方占用公司资金以及公司2019年度对外担保问题的独立意见
1、关于控股股东及其关联方资金占用的专项说明。
经审慎调查，截止2019年12月31日，公司没有发生控股股东
及其关联方占用公司资金的情况。
2、关于对外担保情况的独立意见。
经审慎调查,截止2019年12月31日，公司没有违规为控股股东及其所属企业提供担保，也没有为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保，以及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
关于以上事项，公司已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作出专项说明，我们同意该说明。
中石化石油机械股份有限公司独立董事：黄振中、潘同文、吴杰2020年4月29日