大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
和华融证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203223号）（以下简称“反馈意见”）的要求，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司会同华融证券股份有限公司、北京海润天睿律师事务所就反馈意见所列问题进行认真研究，逐项落实，并按照反馈意见的要求对相关事项进行了说明和问题回复，于2021年1月8日向贵会报送了首次反馈意见回复的相关文件。根据中国证监会的审核意见，公司与相关中介机构对反馈意见回复内容进行了进一步的补充和修订。本反馈意见回复的字体规定如下：
| 反馈意见所列问题 | 黑体 |
| 对反馈意见所列问题的回复 | 宋体 |
| 对反馈意见所列问题的回复的补充和修订 | 楷体 |
现将反馈意见所涉各项问题向贵会回复如下：
目 录
释 义 ...... 3
问题1 ...... 7
问题2 ...... 34
问题3 ...... 37
问题4 ...... 39
问题5 ...... 51
问题6 ...... 56
问题7 ...... 59
问题8 ...... 67
问题9 ...... 69
释 义在本反馈意见回复中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 一般释义： | ||
| 发行人、公司、股份公司、高鸿股份 | 指 | 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 |
| 七砂集团 | 指 | 中国七砂集团有限责任公司，发行人原控股股东 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国信科 | 指 | 中国信息通信科技集团有限公司 |
| 电信科研院 | 指 | 电信科学技术研究院有限公司 |
| 高鸿数据 | 指 | 北京大唐高鸿数据网络技术有限公司 |
| 高鸿软件 | 指 | 北京大唐高鸿软件技术有限公司 |
| 高鸿信息 | 指 | 大唐高鸿信息技术有限公司 |
| 高鸿通信 | 指 | 大唐高鸿通信技术有限公司 |
| 大唐融合 | 指 | 大唐融合通信股份有限公司 |
| 高鸿科技 | 指 | 北京大唐高鸿科技发展有限公司 |
| 高鸿济宁 | 指 | 大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司 |
| 高鸿恒昌 | 指 | 高鸿恒昌科技有限公司 |
| 高鸿商贸 | 指 | 北京大唐高鸿电子商贸有限公司 |
| 高阳捷迅 | 指 | 北京高阳捷迅信息技术有限公司 |
| 高鸿鼎恒 | 指 | 江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司 |
| 高鸿鼎远 | 指 | 江苏高鸿鼎远信息科技有限公司 |
| 大唐投资 | 指 | 大唐投资管理（北京）有限公司 |
| 大唐信服 | 指 | 大唐融合信息服务有限公司（曾用名：大唐融合（河南）信息服务有限公司） |
| 贵阳融合 | 指 | 大唐融合（贵阳）科技有限公司 |
| 盘锦融合 | 指 | 大唐融合（盘锦）科技有限公司 |
| 高鸿无线 | 指 | 北京大唐高鸿无线互联科技有限公司 |
| 贵州大数据 | 指 | 贵州大数据旅游产业股份有限公司 |
| 贵州高鸿 | 指 | 贵州大唐高鸿电子信息技术有限公司（曾用名：贵州大唐高鸿置业有限公司） |
| 哈尔滨融合 | 指 | 大唐融合（哈尔滨）生态环境科技有限公司（曾用名：大唐融合（哈尔滨）云数科技有限公司） |
| 无锡融合 | 指 | 大唐融合物联科技无锡有限公司（曾用名：大唐融合通信技术无锡有限公司） |
| 浙江高鸿 | 指 | 浙江高鸿电子技术有限公司 |
| 义乌研究院 | 指 | 大唐高鸿信息通信（义乌）有限公司（曾用名：大唐高鸿信息通信研究院（义乌）有限公司） |
| 高鸿信安 | 指 | 大唐高鸿信安（浙江）信息科技有限公司 |
| 武汉融合 | 指 | 大唐广电科技（武汉）有限公司 |
| 海岸淘金 | 指 | 北京海岸淘金创业投资有限公司 |
| 雷石雨花 | 指 | 昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 一九付 | 指 | 北京一九付支付科技有限公司 |
| 集团财务公司 | 指 | 大唐电信集团财务有限公司 |
| 大唐产业控股 | 指 | 大唐电信科技产业控股有限公司 |
| 邮科院 | 指 | 武汉邮电科学研究院有限公司 |
| 烽火科技 | 指 | 烽火科技集团有限公司 |
| 大唐电信 | 指 | 大唐电信科技股份有限公司 |
| 大唐联诚 | 指 | 大唐联诚信息系统技术有限公司 |
| 联芯科技 | 指 | 联芯科技有限公司 |
| 保荐机构、保荐人、主承销商、华融证券 | 指 | 华融证券股份有限公司 |
| 律师、发行人律师 | 指 | 北京海润天睿律师事务所 |
| 发行人会计师 | 指 | 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 立信会计师、立信会计师事务所、立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟非公开发行不超过264,000,000股股票的行为 |
| 尽职调查报告 | 指 | 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之保荐机构尽职调查报告 |
| 股东或股东大会 | 指 | 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司股东或股东大会 |
| 董事或董事会 | 指 | 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事或董事会 |
| 监事或监事会 | 指 | 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司监事或监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司之附生效条件的股份认购协议》 |
| 《募集资金管理办法》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程》 |
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2017年、2018年、2019年及2020年1-9月 |
| 最近三年 | 指 | 2017年、2018年及2019年 |
| 最近一年一期 | 指 | 2019年和2020年1-9月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 二、专业释义： | ||
| 智能网联汽车 | 指 | 搭载先进的车载传感器、控制器、执行器等装置，并融合现代通信与网络技术，具备复杂环境感知、智能化决策、自动化控制功能，使车辆与外部节点间实现信息共享与控制协同，实现“零伤亡、零拥堵”，达到安全、高效、节能行驶的下一代汽车 |
| 车载终端（VBOX） | 指 | Vehicle-BOX，车联网硬件产品，是安装在汽车上用于实现车辆与外界通信的车载终端，主要由通信模组、车内总线控制器、存储器等部分组成，包括前装和后装两种方式 |
| 路侧设备（RSU） | 指 | Road Side Unit，路侧单元，安装在车道旁边或车道上方的通信及计算机设备，其功能是与车载终端完成实时高速通信，实施车辆自动识别，特定目标检测及图像抓拍等。它通常由设备控制器、天线、抓拍系统、计算机系统及其他辅助设备等组成 |
| 车联网（V2X） | 指 | 以汽车为主体的物联网的简称，是指在车辆通过无线通信技术或射频技术，实现车辆与信息网络平台之间、车辆与车辆之间、车辆与其他设备之间、车辆与人之间的互联互通，从而实现对车辆的监控、大数据的共享分析、甚至自动驾驶等各类业务 |
| C-V2X | 指 | Cellular-V2X，蜂窝车联网，指以蜂窝网络（3G/4G/5G）作为V2X的基础的一种车载通信方案 |
| LTE-V2X | 指 | 融合4G LTE网络的车载通信方案 |
| 5G | 指 | 5th-Generation，即第五代移动电话行动通信标准 |
| 物联网 | 指 | 利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、机器、人员和物等通过新的方式联在一起，形成人与物、物与物相联，实现信息化、远程管理控制和智能化的网络 |
| 联想 | 指 | 联想集团有限公司（Lenovo Group Ltd.），全球最大的PC生产厂商 |
| 华硕 | 指 | 华硕电脑股份有限公司，台湾电脑制造公司，全球第一大主板生产商 |
| IBM | 指 | IBM（International Business Machines Corporation），国际商业机器公司，全球最大的信息技术和业务解决方案公司 |
| Thinkpad | 指 | 中文名为“思考本”，在2005年以前是IBM PC事业部旗下的便携式计算机品牌，凭借坚固和可靠的特性在业界享有很高声誉，现为联想（Lenovo）所有 |
| 三星 | 指 | 韩国最大的跨国企业集团，上市企业全球500强，本文特指三星集团旗下子公司三星电子 |
| 戴尔 | 指 | 戴尔股份有限公司（Dell, Inc.），以生产、设计、销售家用以及办公室电脑为主营业务的世界五百强企业 |
| 苹果 | 指 | Apple Inc.,美国高科技公司 |
| 惠普 | 指 | Hewlett-Packard Development Company,L.P，世界知名信息科技公司，业务包括打印机、数码影像、软件与资讯服务 |
| 英特尔 | 指 | Intel，全球最大的个人计算机零件和CPU制造商 |
| 3C | 指 | 计算机（Computer）、通讯（Communication）和消费电子产品（ConsumerElectronic）三类电子产品的简称 |
| 消费电子 | 指 | 日常消费者生活使用的电子产品，主要包括：电视机、影碟机（VCD、SVCD、DVD）、录像机、摄录机、收音机、收录机、组合音响、电唱机、激光唱机（CD）、电话、个人电脑、家庭办公设备、家用电子保健设备、汽车电子产品等 |
| 电商 | 指 | 以信息网络技术为手段，以商品交换为中心的商务活动 |
| 系统集成商 | 指 | 指具备相关资质，能对行业用户实施系统集成的企业 |
| 代理商 | 指 | 又称商务代理，是在其行业惯例范围内接受他人委托，为他人促成或缔结交易的一般代理人 |
| 经销商 | 指 | 在某一区域和领域只拥有销售或服务的单位或个人，拥有商品的所有权（买断制造商的产品/服务） |
| 保理 | 指 | 又称托收保付，卖方将其现在或将来的基于其与买方订立的货物销售/服务合同所产生的应收账款转让给保理商（提供保理服务的金融机构），由保理商向其提供资金融通、买方资信评估、销售账户管理、信用风险担保、账款催收等一系列服务的综合金融服务方式 |
| 直销 | 指 | 厂家直接销售商品和服务，直销者绕过传统批发商或零售通路，直接从顾客接收订单 |
注1：本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；注2：本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
问题1根据申报文件，截至2020年9月30日，高鸿股份及其子公司存在的对外重大担保，从事房地产开发业务子公司大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司和贵州大唐高鸿置业有限公司为购房人向银行提供按揭贷款担保，申请人部分非全资子公司少数股东未提供反担保。请申请人说明：（1）目前房地产业务的情况，清理的进展情况；（2）为合并报表范围外主体提供担保的具体情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第三项及《证券期货法律适用意见第5号》的相关规定；（3）部分非全资子公司少数股东未提供反担保的具体情况及合法合规性，是否损害上市公司利益，是否符合《再融资业务若干问题解答》相关核查和披露要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。【回复】
一、目前房地产业务的情况，清理的进展情况
（一）发行人房地产业务的情况
自2017年以来，发行人及合并报表范围内子公司共有2家子公司涉及房地产开发业务，分别为贵州高鸿“花溪慧谷产业园”项目及高鸿济宁“济宁大唐科技大厦综合楼”（以下简称“大唐科技大厦”）项目，具体情况如下：
| 序号 | 区域 | 项目名称 | 开发单位 | 开发状态 |
| 1 | 山东省济宁市 | 大唐科技大厦 | 大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司 | 已完工 |
| 2 | 贵州省贵阳市 | 花溪慧谷产业园 | 贵州大唐高鸿置业有限公司 | 未完工 |
目前，发行人及下属公司已不存在房地产开发业务，高鸿济宁和贵州高鸿房地产业务已整改清理完毕，已不具备房地产开发的条件。
1、发行人自建房产背景情况
发行人以“建立面向广大独立决策的投资和消费主体的服务体系”为战略定位指导，确定了以IT销售、行业企业服务和信息服务等为业务重点。在IT销售领域，发行人2008年收购高鸿恒昌科技，布局IT实体销售，2009年2月设立高鸿信息，进一步完成IT销售业务资产和业务的整合。2010年后，IT实体销售逐渐向二三线城市下沉，成为IT零售的主角和拉动IT需求的重要力量。为了抢抓市场机遇，发行人提出建设不少于10万㎡自有物业经营支持IT销售，以此带动信息服务等业务全面发展的目标。为此，公司对全国主要城市IT产业状况进行调研考察，考虑选择经济发展水平相对高、信息产业业态相对完善、地方政
府扶持力度大、发展空间大的地区，作为IT销售和信息服务业务拓展的重点。
2、发行人成立高鸿济宁、建设“大唐科技大厦”的背景和原因
（1）成立高鸿济宁、建设“大唐科技大厦”的背景
鲁南经济带是山东区域经济的重要板块之一，济宁市任城区是鲁南地区重要的电子信息产业集聚地，也是发行人业务拓展的重点。为进一步推进当地信息服务业分阶段、上规模、创品牌，济宁市任城区人民政府也多次与发行人接洽，希望依托发行人IT研发实力和资源整合能力，服务当地数字化升级，这与发行人布局IT销售的战略目标高度契合。基于此，2011年6月7日，济宁市任城区人民政府与发行人签署《合作协议》，由发行人在当地建设“大唐科技大厦”，并负责大厦设计、开发和IT产品运营，将其打造为集电子零售、软件开发、技术咨询等为一体的辐射鲁西南地区的IT产业中心，成为鲁西南地区信息产业基地和“硅谷”。2012年4月，发行人设立大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司，将其作为“大唐科技大厦”产权承接载体和鲁西南IT销售和信息服务拓展总部，同时为活跃大厦的商业氛围，任城区人民政府同意公司对外销售大厦部分房产。高鸿济宁基本情况如下：
| 名称 | 大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2012年04月26日 |
| 注册资本 | 15,000万人民币 |
| 注册地址 | 济宁市建设北路129号 |
| 经营范围 | 计算机系统集成的技术开发、服务、转让；房地产开发销售（凭资质证书开展经营活动）；计算机及计算机软件硬件、辅助器材、通讯设备（不含有专项规定的商品）、机械设备、办公用品、仪器仪表、家用电器、工艺品（不含文物）、箱包的销售；房屋租赁；柜台出租；电脑维修；综合布线工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 其他说明 | 高鸿济宁房地产开发资质已到期注销，正在办理经营范围变更事宜，具体参见本反馈意见回复“（二）/1、高鸿济宁房地产业务整改情况”。 |
（2）“大唐科技大厦”项目履行的相关程序
为践行与任城区政府的约定，2013年10月28日，发行人召开第七届董事会第21次会议，审议通过《关于公司控股子公司投资“济宁市大唐高鸿信息科技大厦”项目用地的议案》，竞买土地约14.35亩，用于大唐科技大厦建设。
2014年8月18日，发行人召开第七届董事会第33次会议，审议通过《关于投资建设“济宁市大唐高鸿信息科技大厦”项目的议案》，同意以高鸿济宁为主体，建设“大唐科技大厦”。
“大唐科技大厦” 项目相关质许可情况如下：
| 项目? | 内容? | 取得时间?有效期? |
| 开发主体? | 大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司? | ?? |
| 房地产开发资质? | 持有编号为??????的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》? | ??????????????????? |
| 土地使用权证? | 济宁国用（????）第????????号? | ??????????? |
| 建设用地规划许可证? | 建字第?????????????号? | ??????????? |
| 建设工程规划许可证? | 建字第?????????????号? | ??????????? |
| 建设工程施工许可证? | ??????????????????? | ??????????? |
“大唐科技大厦”项目建设资质手续齐全，符合相关规定。根据济宁市任城区住房和城乡建设局核发的编号为??????的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》证载内容：“该房地产开发资质证书仅用于大唐科技大厦项目开发经营，不得用于其他项目开发经营，项目销售完毕后，资质作废。”鉴于大唐科技大厦项目已销售完毕，剩余部分已由公司自持且全部办理了产权证书，高鸿济宁房地产开发资质已到期作废。
（3）大唐科技大厦项目现状
大唐科技大厦项目已于2018年7月竣工，项目用地面积9,282㎡，土地性质为商服用地，建筑面积64,053.30㎡，其中地上建筑面积50,364.92㎡，地下建筑面积13,688.38㎡（主要是人防设施和车库），地上部分33,472.29㎡已完成对外销售，16,892.63㎡自持自用，已全部取得不动产权证书；地下部分由发行人自持自用，已持有济宁市人民防空办公室2015年12月核发的《防空地下室建设许可证》。
发行人目前自用房产部分6,093.57㎡用于办公，10,799.06㎡用于3C产品运营，现已引入戴尔、惠普、OPPO、京东、佳能、夏普等知名企业和品牌，对于培养孵化济宁地区创业企业、提升当地信息服务业品牌形象、促进地方数字化升级发挥了积极作用。发行人将重点聚焦鲁西南地区行业企业信息化、数字化的研发和拓展，打造鲁西南地区创新创业高地。
（4）发行人自持“大唐科技大厦”的必要性
1）投资“大唐科技大厦”契合当地信息产业发展趋势，符合公司战略规划
济宁市任城区作为鲁西南地区重要的电子信息产业集聚地，经过20多年发展，已形成集IT软、硬件的生产、开发、代理、销售，电子商务、信息工程、信息技术和数字音响、网络游戏、办公耗材、信息技术咨询等于一体的信息服务业集群，具有信息服务业态发展的良好基础。投资并自持“大唐科技大厦”契合鲁西南及山东IT销售行业的发展形势，具有良好的市场基础和发展空间。2）投资“大唐科技大厦”，能够让公司贴近C端客户，把握行业发展趋势，为IT发展战略布局提供指导
发行人在济宁市任城区打造“大唐科技大厦”，将其作为公司鲁西南地区业务拓展总部，可以进一步下沉IT销售业务，贴近C端客户，掌握一手IT需求和销售信息，实时精准地把握行业发展方向。因此，“大唐科技大厦”是发行人IT销售业务战略布局的重要组成部分，是发展壮大IT销售业务和拓展信息服务业务等的重要途径。
3、成立贵州高鸿、建设“花溪慧谷产业园”的原因
（1）成立贵州高鸿、建设“花溪慧谷产业园”背景
作为注册在贵州省的国有上市公司，发行人与贵州省人民政府建立了良好的合作关系，贵州省委省政府、贵阳市人民政府多次邀请公司参与当地文化科技产业规划，为当地人才储备及文化科技产业发展贡献力量。
2009年9月，为解决高等学校在中心城区布局过于集中，地域分布不尽合理的状况，贵阳市出台《关于支持驻筑省属高校建设与发展的意见》，计划用5年左右时间，建成配套设施齐全、功能完备的花溪高等教育聚集区。同时，在花溪大学聚集区实施“微型科技CBD”战略计划，并邀请公司参与花溪文化创意科技规划。2010年7月6日，贵阳市花溪区人民政府与公司签署《花溪慧谷——大唐高鸿创意网络城项目招商协议书》，依托公司在IT销售和信息服务领域的运营经验，在花溪大学聚集区打造一个以IT电子产品为主导，具有文化创意产业属性和多种城市功能的综合性平台。
基于此，2013年4月26日，发行人在贵阳花溪区设立贵州大唐高鸿置业有限公司，将其作为西南地区业务总部和“花溪慧谷产业园”项目产权承接载体。
在本次房地产业务清理前，贵州高鸿基本情况如下：
| 名 称 | 贵州大唐高鸿置业有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2013年04月26日 |
| 注册资本 | 20,000万人民币 |
| 注册地址 | 贵州省贵阳市花溪区磊花路口 |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。房地产开发经营；房屋工程设计；室内外建筑装饰装潢；房地产经纪；土木工程、建筑工程、市政工程、园林绿化工程施工；物业管理；酒店管理服务；电子科技、计算机及网络技术开发、技术咨询、技术转让；计算机系统集成；计算机软件开发与销售。 |
| 其他说明 | 贵州高鸿公司名称和经营范围已变更，具体参见本反馈意见回复“（二）/2、贵州高鸿房地产业务清理进展情况”。 |
（2）“花溪慧谷产业园”项目履行的相关程序
为践行与花溪区政府的约定，2012年12月24日，公司第七届第10次董事会审议通过《关于投资建设“花溪慧谷——大唐高鸿创意产业城”项目的议案》，同意公司竞买贵阳市国有建设用地使用权（2012）地字第17号G（12）107地块（面积约39.77亩），投资建设“花溪慧谷——大唐高鸿创意产业城”，项目建成后，用于IT销售、行业企业信息化和信息服务业的研发及产业化。
“花溪慧谷产业园”项目相关质许可情况如下：
| 项目 | 内容 | 取得时间 /有效期 |
| 开发主体 | 贵州大唐高鸿电子信息技术有限公司 | - |
| 房地产开发资质 | 持有编号为：黔房开字临A521100398 | 2015.07.09 -2021.07.08 |
| 土地使用权证 | 黔（2018）花溪区不动产权第0002220号 | 2015.04.27 -2055.04.27 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第520000201700421号，筑规地字2017-0234号 | 2017.11.28 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第520000201812677号，筑规建字2018-0191号 | 2018.08.31 |
| 建设工程施工许可证 | 5201111810220125-SX-001 | 2018.10.26 |
贵州高鸿“花溪慧谷产业园”项目建设资质手续齐全，符合相关规定。目前贵州高鸿名称和经营范围已变更，且发行人承诺放弃向当地住建部门申请办理贵州高鸿的房地产开发资质，贵州高鸿原房地产资质将自动失效。
发行人承诺，发行人及合并范围内子公司未来不会申请房地产开发资质，不会经营房地产开发业务。因此，发行人已不具有房地产开发资质。具体参见本反馈意见回复“（二）/2、贵州高鸿房地产业务清理进展情况”。
（3）花溪慧谷产业园现状
花溪慧谷产业园项目总用地面积26,492㎡，土地性质为商服用地。项目总建筑面积99,705.93㎡，其中地上建筑面积66,677.07㎡；地下建筑面积33,028.86㎡（主要为地下车库和人防设施）。地上建筑9,513.47㎡已完成出售，剩余57,163.60㎡及地下建筑由发行人自持自用，作为总部办公、IT销售、车联网研发产业化及产业园区配套等使用，具体规划如下：
| 自用房产用途 | 套数 | 面积（㎡） |
| 专家公寓（50人） | 50 | 2,227.36 |
| 员工宿舍（预计600人） | 226 | 12,190.13 |
| 总部办公 | - | 7,029.63 |
| 机房（IDC、行业企业信息化等） | - | 6,732.51 |
| 测试中心（车联网、可信云计算业务的成品、半成品等） | - | 5,778.23 |
| 呼叫中心 | - | 5,674.87 |
| 办公配套（档案室、会议室、职工之家及餐厅等） | - | 5,235.04 |
| IT商城 | - | 4,462.71 |
| 高端IT产品展示场 | - | 3,905.31 |
| 展示中心（车联网等的产品、方案等） | - | 2,134.57 |
| 物管配套 | - | 1,793.24 |
| 小计 | 276 | 57,163.60 |
| 人防设施及停车等 | - | 33,028.86 |
| 合计 | 276 | 90,192.46 |
目前花溪慧谷产业园已封顶，主体建设已基本完成，正在进行机电安装和消防工程，上述工作预计2021年3月完成；2021年6月完成消防工程、园林绿化、市政工程等，完成竣工验收并交付使用。
（4）发行人自持“花溪慧谷产业园”房产的必要性和合理性
“花溪慧谷产业园”是发行人西南地区业务拓展的重要载体，是公司IT销售、行业企业信息化、车联网和信息服务本地化的主战场和根据地，发行人在当地业务的开展需要足够的房产作为依托，具体分析如下：
1）花溪大学城科技产业发展潜力巨大
花溪大学城位于贵安新区东南部，贵阳市西南部，是贵安新区核心职能聚集区五大新城之一，总规划面积63.46平方公里，自2011年以来，经过9年的高强度开发建设，花溪大学城建成区已超过16平方公里，规划的12所高校有10所已建成开学，预计学生将达到25万人，总人口60万人。区域交通规划不断完善、项目通达性优势逐步显现，周边人群日趋密集、消费需求不断增加、商业气氛初见氛围，发展潜力巨大；同时城内数字经济产业园，创新创业初见成效，产
业培育不断深入，中国—东盟教育交流周永久落户，双创园获批“国家级科技企业孵化器”，成为首批全国双创示范基地（贵安新区）主要支撑，目前已初步形成大数据、大健康、大文旅、高端服务四大主导产业群。未来贵阳市将进一步优化提升大学城总体规划，建立引进高层次人才和高技能人才的“绿色通道”，建立培训服务基地和人才就业平台，吸纳技术、项目、资金来创新创业，为贵安新区高质量发展不断注入新动力。
2）花溪大学城作为贵阳贵安协同融合发展的“桥头堡”，将承担建设贵阳贵安融合发展先行示范区的使命，未来发展潜力巨大2020年2月24日，贵州省委省政府出台《关于支持贵安新区高质量发展的意见》，明确提出要促进贵阳贵安融合发展，支持两地在产业布局、要素配置、城市规建、社会管理等方面统一规划、统一建设、统筹管理。位于贵阳市南部、贵安新区东南部的花溪大学城，作为贵安新区提质发展的重要突破口和主战场，以及贵阳贵安协同融合发展的“桥头堡”，将承担建设贵阳贵安融合发展先行示范区的使命。
自2014年贵安新区设立以来，作为国家级大数据产业发展集聚区，贵安新区正致力于打造1个千亿级投资规模的数据中心聚集区、1个千亿级电子信息制造业产业集群、1个千亿级软件和信息技术服务产业集群，三大电信运营商、腾讯数据中心建成运营，华为、苹果等超大型数据中心陆续建成，人民银行等数据中心落户，到2025年将形成400万台服务器规模，以大数据为引领的现代产业体系正加快形成。
3）自持房产能为公司落实战略规划奠定基础
如上所述，花溪大学城及贵阳贵安融合发展辐射的IT信息产品、人才和创意科技文化需求，将成为孕育科技文化企业孵化、产品技术转型升级的丰厚土壤，并为发行人业务发展提供广阔的空间。发行人打造“花溪慧谷产业园”，能够有效依托本地资源，借助大学聚集区的优势抢占贵州IT科技产品和信息服务市场的商业制高点，最大限度分享贵阳贵安融合共振和信息产业快速发展带来的IT消费和信息服务市场空间，能够为发行人在信息产业市场进行前瞻性的产业布局，加快行业企业信息化、信息服务和IT销售业务的市场拓展及产业化进程, 为未来多元市场开拓奠定良好基础。
4）自持房产能够为公司车联网的发展提供物质保障近年来，贵州省高度重视智能网联汽车产业园，贵州省政府除了在基础设施建设上发力，在政策、资金上扶持，还致力于通过平台载体搭建、品牌活动打造等为产业发展赋能，以无人驾驶领域的“一品一业”，引领上下游产业和配套企业加快形成产业生态。贵阳智能车联网产业有着广阔的发展前景和巨大的发展潜能，智能车联网产业生态优质，有利于车联网产业落地。
2019年12月，贵阳高新区沙文区域正式划定为贵州省首个智能网联汽车（自动驾驶）开放道路测试区域，标志着贵阳市无人驾驶从封闭测试走向开放道路测试。该测试区域环线总长约25公里，测试里程共计约115公里，包含高速公路、城市道路、乡村道路、研发管理与调试区等主要功能测试区，具有丰富的贵州道路特色场景，覆盖了高速环路、长隧道、坡道、弯道、桥梁、林荫道等完备的道路体系，以及街道、标识、信号灯等丰富的城市模拟系统，堪称自动驾驶道路测试的全能型考场，这为自动驾驶提供了丰富的应用场景。该测试区域的划定，将极大推动无人驾驶产业与大数据产业良性互动，吸引全球无人驾驶相关产业测试公司到高新区开展合作，将极大加速贵阳市智能网联汽车的产业化进程，并促进高端制造、实体经济的发展。拓展车联网研发和产业化是发行人当前业务的重点。2019年12月，工信部科技司向公司核发《工业和信息化部办公厅关于印发新一代人工智能产业创新重点任务入围揭榜单位名单的通知》，认定发行人为“揭榜单位”负责开展“车载通信系统”项目技术攻关。本项目已落地贵州省，贵州工业和信息化主管部门在发行人开展攻关任务时给予大力支持，在项目技术攻关涉及的创新研发、测试试验、示范推广等关键环节予以重点保障。作为贵阳本地上市公司，发行人将深入挖掘本地资源，依托车联网领域人才和技术优势，加快融入当地车联网产业化进程。发行人预留花溪慧谷产业园部分场地，用于车联网办公、研发测试和产品展示，能够为发行人车联网业务的发展提供物质保障，实现车联网技术和产品向更高技术指标、更优产品性能突破。5）自持房产能充分发挥公司西南地区总部枢纽作用为充分发挥上市公司属地优势，2020年4月，发行人审议通过调整内部组织架构的议案，在贵阳设立“贵阳经营中心”。发行人将以“花溪慧谷产业园”
作为西南地区的业务总部，将公司部分主业逐步迁回贵阳，推动业务在西南地区的落地实施。在花溪大学城文化科技产业和贵阳贵安协同共振的辐射带动下，发行人行业企业信息化、信息服务和IT销售将迎来商机。
基于未来发展需要，发行人车联网及可信云等行业企业信息化业务的研发、测试、产品展示以及IT卖场的经营和高端产品的展示均需要场地支撑；随着西南总部的设立，发行人员工到贵阳工作，需要有充足的办公经营场所。自建房产能够发挥西南地区业务总部枢纽作用，是保障公司业务发展重要的物质基础。
（二）发行人房地产业务整改清理进展情况
1、高鸿济宁房地产业务整改情况
（1）高鸿济宁房地产开发资质已到期作废
根据济宁市任城区住房和城乡建设局核发的编号为??????的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，证载内容显示：“仅用于大唐科技大厦项目开发经营，不得用于其他项目开发经营，项目销售完毕后，资质作废。”
鉴于高鸿济宁房地产开发资质已于2019年末到期，且大唐科技大厦已销售完毕，剩余部分已全部由公司自持且办理了产权证书。因此，高鸿济宁房地产开发资质已到期作废，高鸿济宁已不具备房地产开发的条件。
（2）高鸿济宁正在变更经营范围
目前高鸿济宁正在办理经营范围变更事宜，拟删除高鸿济宁经营范围中“房地产开发销售（凭资质证书开展经营活动）”。根据高鸿济宁原公司章程，其经营范围变更需征得股东国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）同意，程序较为复杂。为此，发行人提前回购国开基金对高鸿济宁的投资，2020年12月31日，发行人召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于公司回购下属公司股权的议案》，以不超过6,100万元回购国开基金所持高鸿济宁40%股权。截至本反馈意见回复签署日，高鸿济宁股东变更的工商登记手续已完成，高鸿济宁已通过（变更后股东为高鸿股份及其子公司高鸿信息）股东会决议，删除房地产相关经营范围并开始办理工商登记手续，预计经营范围变更工作将于2021年2月初完成。
（3）高鸿济宁已不再经营房地产开发业务
高鸿济宁已将所属大唐科技大厦16,892.63㎡房产全部自持自用，上述房产
已全部取得不动产权证书；地下部分也由发行人自持自用，已持有济宁市人民防空办公室2015年12月核发的《防空地下室建设许可证》。综上，高鸿济宁已不具备房地产开发的条件。发行人承诺，发行人及合并范围内子公司未来将不会申请房地产开发资质，不再经营房地产开发业务。
（4）本次非公开发行募集资金不涉及房地产业务
发行人本次非公开发行募集资金将用于投资车联网系列产品研发及产业化项目、归还银行贷款，发行人将严格按照募集资金管理办法的规定，规范使用募集资金，募集资金不会用于房地产开发业务。
2、贵州高鸿房地产业务清理进展情况
（1）贵州高鸿名称及经营范围已变更，不再经营房地产开发业务
2020年12月3日，贵州高鸿股东决定通过变更公司名称和经营范围，并相应修改公司章程，同时变更经营范围。
2020年12月10日，贵州高鸿完成工商变更登记，变更后基本情况如下：
| 名 称 | 贵州大唐高鸿电子信息技术有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2013年04月26日 |
| 注册资本 | 20,000万人民币 |
| 注册地址 | 贵州省贵阳市花溪区磊花路口 |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。互联网信息服务；网络技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；大数据服务；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；集成电路设计；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营 |
综上贵州大唐高鸿置业有限公司已更名为贵州大唐高鸿电子信息技术有限公司，并删除了原经营范围中“房地产开发经营；房屋工程设计；室内外建筑装饰装潢；房地产经纪”的相关内容，贵州大唐高鸿置业有限公司名称及经营范围变更后，贵州高鸿不再经营房地产开发业务。
（2）贵州高鸿已不具备房地产开发资质
鉴于贵州高鸿名称和经营范围已于2020年12月10日变更，根据《房地产开发企业资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第77号）“第十五条：企业变更名称、法定代表人和主要管理、技术负责人，应当在变更30日内，向原
资质审批部门办理变更手续”。截至本反馈意见回复出具日，贵州高鸿名称变更
已满30日，贵州高鸿未向当地住建部门申请变更贵州高鸿房地产开发资质，按照规定，贵州高鸿原房地产资质已丧失。为进一步确认贵州大唐高鸿电子信息技术有限公司房地产开发资质效力问题，发行人律师对当地住建部门进行函证。2021年1月6日，贵阳市花溪区住房和城乡建设局出具《对贵州大唐高鸿电子信息技术有限公司房地产开发资质相关问题的回复》：“经查询贵州大唐高鸿置业有限公司相关情况，确认更名为贵州大唐高鸿电子信息技术有限公司，并删除了原经营范围中房地产开发相关的全部内容。在已经删除经营范围即主动不再经营房地产业务的情况下，其《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》虽然未到期，但该公司已经不符合相关法律、法规对房地产开发企业的要求，已经不具备继续从事房地产开发的资质。截至回函日，本局未收到贵州大唐高鸿电子信息技术有限公司关于其房地产开发资质的变更或续期申请。我局未来将依法处理其房地产资质相关申请，如该公司未申请变更资质或续期，也未重新添加房地产相关经营范围，后续我局将在资质证书年检时依法进行处理。”截至本反馈意见回复出具日，贵州高鸿名称和经营范围已变更，保荐机构、发行人律师登录中华人民共和国住房和城乡建设部网站，查阅《房地产开发企业资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第77号）相关条款，并与发行人、贵州高鸿核实，确认贵州高鸿在名称和经营范围变更后30日（截止日2021年1月11日）内，未向当地住建部门申请变更房地产开发资质，确认其房地产开发资质已丧失。同时，发行人承诺发行人及下属公司后续不会再申请房地产开发资质，未来亦不会开展任何房地产开发业务。综上，贵州高鸿已不具备房地产开发资质，不能从事房地产开发经营业务。
（3）发行人承诺不再经营房地产开发业务
根据《房地产开发企业资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第77号）“第三条 房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”发行人承诺，发行人及合并范围内子公司未来不会申请房地产开发资质，不会经营房地产开发业务。
（4）放弃房地产开发资质不会对项目后续建设和发行人构成不利影响1）贵州高鸿在建房产全部自持自用，作为西南地区业务总部办公及IT销售、车联网研发测试产业化等及产业园区配套使用，具有必要性和合理性；
2）上述在建房产全部自用，不用于对外销售，不需要房地产开发资质，放弃房地产开发资质不影响项目后续建设；3）“花溪慧谷产业园”项目已封顶，主体建设已基本完成，后续项目所需资金较少，且继续委托贵州汇荣建筑工程有限公司进行施工建设，不影响后续建设，不会形成烂尾项目，不会损害上市公司利益。4）目前项目正在进行机电安装和消防工程，上述工作预计2021年3月完成；2021年6月完成消防工程、园林绿化、市政工程及竣工验收并交付使用。
（5）本次发行募集资金投向不涉及房地产业务
发行人本次非公开发行募集资金将用于投资车联网系列产品研发及产业化项目、归还银行贷款，募集资金不会用于房地产开发业务。
（三）发行人为按揭贷款购房者提供阶段性担保的影响分析
1、发行人对按揭贷款购房者提供阶段性担保，不属于房地产开发销售
高鸿济宁和贵州高鸿按照惯例，为购买房产的、符合银行贷款条件的按揭贷款客户提供阶段性担保（具体担保情况参见反馈问题1“二、为合并报表范围外主体提供担保的具体情况…”的回复内容），是银行出于防控按揭贷款风险的需要，不属于房地产开发业务。具体分析如下：
《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第29号）第二条规定：“房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。”第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”
《房地产开发企业资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第77号）第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
《城市房地产开发经营管理条例》（中华人民共和国国务院令第248号）第二十三条规定：“房地产开发企业申请办理商品房预售登记，应当提交下列
文件: …(二)营业执照和资质等级证书;…”《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第29号）第二条规定：“房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。”第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”《房地产开发企业资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第77号）第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
《城市房地产开发经营管理条例》（中华人民共和国国务院令第248号）第二十三条规定：“房地产开发企业申请办理商品房预售登记，应当提交下列文件: …(二)营业执照和资质等级证书;…”
房地产开发经营最显著的特征是房产预售登记，而预售登记的前提条件是房地产开发企业具有房地产开发资质和经营范围。高鸿济宁和贵州高鸿为购房人按揭贷款提供阶段性担保，以较低的风险对价换取房产的销售和资金快速回笼的利益，高鸿济宁和贵州高鸿为购房人按揭贷款提供阶段性担保是为了保障银行贷款资金的安全，不属于房地产开发、销售行为。
此外，从高鸿济宁和贵州高鸿按揭贷款阶段性担保责任内容看，其阶段性担保义务亦不属于房地产开发的内容，具体分析如下：
| 序号 | 责任和服务内容 | 是否属于房地产开发内容 |
| 1 | 在购房人取得房产权证并向银行办理他项权利前，高鸿济宁和贵州高鸿保证能按期竣工交房，如约办理不动产权分割和产权转移登记。 | 否。 阶段性担保属于前期销售合同义务的履行，不受经营范围和经营资质的限制，不属于房地产销售行为，不属于房地产开发的内容。 |
| 2 | 购房人未能按时偿还银行贷款，极端情况下，发行人承担担保责任，且与购房人解除房产买卖合同，收回房产 | 否。 即便购房人违约导致发行人收回房产，由于高鸿济宁和贵州高鸿已不具备房地产开发资质，不能办理商品房预售登记，因此发行人已不能按照商品房（一手房）的销售程序对外销售收回的房产，不能进行房地产开发和销售。 |
2、取消房地产开发资质不会损害购房人权益，亦不会影响发行人利益
为购房人办理不动产权转移登记是前期销售合同义务的履行，不受经营范
围和经营资质的限制。因此，贵州高鸿和高鸿济宁变更经营范围、取消房地产开发资质，不影响已购房人后续不动产权分割和转移登记（即购房人办理独立产权证书）的办理，不会影响购房人的权益，亦不会对发行人生产经营构成不利影响。以高鸿济宁为例，其房地产开发资质已于2019年底到期，购房人自2020年8月起开始并陆续办理产权证书，购房人产权登记的办理不以高鸿济宁具备房地产开发资质为条件。截至本反馈意见回复签署日，累计155户购房人已办理了产权证书，后续产权证书仍将持续办理。
（四）发行人清理房地产业务的总结
1、发行人及下属公司目前没有经营房地产开发业务，未来亦不会开展或实施房地产业务；
2、高鸿济宁已注销房地产开发资质、预售证已失效，正在变更经营范围；贵州高鸿经营范围已变更，不再具有房地产开发资质，不能按照商品房的销售程
序对外销售收回的房产；发行人及下属公司已不具备房地产开发的条件；
3、除已完成销售的房产外，高鸿济宁剩余房产已全部办理不动产权证书并转为固定资产，贵州高鸿剩余房产已由存货转为在建工程，并将在竣工验收完成后转为固定资产。上述房产将全部由公司自用，不会对外销售。
4、发行人对按揭贷款购房者提供阶段性担保，是银行为了保障贷款资金安全，出于防控按揭贷款风险的需要，不属于房地产开发销售业务。后续即便购房人违约导致发行人收回房产，由于高鸿济宁和贵州高鸿已不具备房地产开发资质，不能办理商品房预售登记，因此发行人已不能再以商品房形式对外销售收回的房产，不能开展房地产开发经营业务；
5、贵州高鸿和高鸿济宁变更经营范围、取消房地产开发资质，不影响已购房人后续不动产权分割和转移登记的办理，不会损害购房人权益，亦不会对发行人生产经营构成不利影响。
同时，发行人出具房地产业务相关承诺，具体如下：
“1、本公司下属高鸿济宁已建成的房产和贵州高鸿在建房产，由本公司及下属公司自持自用，作为后续业务拓展、生产或办公经营等使用，未来不会对外出售上述已建和在建房产，不会就上述项目开展或实施房地产开发业务；
2、贵州高鸿名称和经营范围已变更，本公司承诺放弃向当地住建部门申请
办理变更或续期贵州高鸿的房地产开发资质，届时其房地产开发资质自动失效；
3、本公司及下属子公司后续不会再申请房地产开发资质，未来亦不会开展任何房地产开发业务；
4、本公司将严格按照募集资金管理办法要求，规范使用募集资金，不会用于经营房地产业务，不会投资房地产开发项目。”
（五）保荐机构及发行人律师核查过程和核查意见
1、核查过程
（1）与发行人管理层及相关人员进行访谈，就发行人及下属公司房地产业务情况进行了解和确认；
（2）核查涉房企业房地产开发资质证书等文件；
（3）查阅涉房产项目相关立项批复、环评批复、土地使用权证、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等规划、建设相关文件；
（4）核查房产项目相关可行性研究报告、与当地政府签署的招商引资协议、合作协议等文件，核查发行人清理房产业务的相关文件，包括但不限于内部决策文件、协议、相关承诺函等文件；
（5）核查了发行人自持房产的建设手续、不动产权证等文件；
（6）核查《房地产开发企业资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第77号）相关规定，取得贵阳市花溪区住房和城乡建设局出具《对贵州大唐高鸿电子信息技术有限公司房地产开发资质相关问题的回复》。
（7）核查高鸿济宁、贵州高鸿购房合同、担保合同等文件。
2、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）自2017年以来至今，发行人及合并报表范围内子公司共有2家子公司涉及房地产开发业务，分别为高鸿济宁“大唐科技大厦”项目及贵州高鸿“花溪慧谷产业园”项目，上述项目均取得了必要的资质及手续；
（2）贵州高鸿/高鸿济宁已注销房地产资质、预售证已失效，贵州高鸿/高鸿济宁已不能再以商品房形式对外销售房产。除已完成销售的房产外，高鸿济宁剩余房产已全部办理不动产权证书并转为固定资产，贵州高鸿剩余房产已由
存货转为在建工程，并将在竣工验收完成后转为固定资产。上述房产不存在对外销售等计划，将全部由公司自用。贵州高鸿/高鸿济已不具备房地产开发与销售的条件，发行人及下属公司目前没有经营房地产开发业务，符合再融资监管政策相关规定；
（3）高鸿济宁和贵州高鸿为按揭贷款购房人提供阶段性担保，是为了实现房产销售和快速回笼资金。该阶段性担保担保行为发生时房产销售行为已然终结，担保义务的履行不受经营范围和房地产开发资质的限制，不属于房地产开发和销售行为；如已购房人后续违约导致高鸿济宁/贵州高鸿收回房产，由于高鸿济宁和贵州高鸿已不具备房地产开发资质，不能办理商品房预售登记，已不能对外销售收回的房产，不能开展房地产开发经营业务，收回房产亦不属于房地产开发和销售业务；
（4）贵州高鸿和高鸿济宁变更经营范围、取消房地产开发资质，不影响已购房人后续不动产权分割和转移登记的办理，不会损害购房人权益，亦不会对发行人生产经营构成不利影响；
（5）发行人承诺将严格按照募集资金管理办法要求，规范使用募集资金，不用于房地产开发业务；
（6）高鸿济宁已注销房地产开发资质，目前正在申请注销经营范围中的房地产开发销售等相关内容；贵州高鸿经营范围已变更，已不再具有房地产开发资质；发行人及下属公司已不具备房地产开发的条件；发行人已承诺未来不会再申请房地产开发资质，亦不会开展或实施房地产开发业务，符合再融资监管政策相关规定。
二、关于为合并报表范围外主体提供担保的具体情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第三项及《证券期货法律适用意见第5号》的相关规定的论述
（一）为合并范围外主体提供担保情况
1、发行人为购房人按揭贷款提供的阶段性担保情况
应当地政府鼓励产业落地的要求，发行人自建“大唐科技大厦”和“花溪慧谷产业园”用于办公和经营用房，部分用于销售。
截至本反馈意见回复签署日，高鸿济宁和贵州高鸿具体担保情况如下：
单位：万元
| 项目 | 截至2020年9月30日 | 截至本反馈意见回复签署日 | ||
| 担保户数 | 未结清担保金额 | 担保户数 | 未结清担保金额 | |
| 高鸿济宁 | 159 | 4,272.00 | 71 | 2,014.00 |
| 贵州高鸿 | 90 | 1,824.90 | 90 | 1,824.90 |
| 合计 | 249 | 6,096.90 | 161 | 3,838.90 |
截至本反馈意见回复签署日，高鸿济宁提供阶段性担保的159户按揭贷款客户，70户已办证，18户已提前还款，共88套房产已解除担保义务，剩余71户正在办理不动产权，对应担保金额已降至2,014万元。随着后续客户不动产权证书的持续办理，高鸿济宁对外担保责任将不断下降。贵州高鸿在建项目依法施工，项目竣工验收合格后，贵州高鸿90户按揭贷款购房人办妥房屋不动产权证后会办理后续贷款抵押手续，贵州高鸿的阶段性担保责任亦将结束。
贵州高鸿/高鸿济宁为部分购房人提供阶段性担保是银行出于防控按揭贷款风险的需要，不属于房地产开发和销售。
2、发行人房产销售和按揭贷款业务流程
为快速回笼资金，高鸿济宁和贵州高鸿按照惯例，向符合按揭贷款条件的购房人申请银行信贷额度。购房人向高鸿济宁/贵州高鸿支付首付款，并以所购房产（房产证尚未办理至购房人名下）作为抵押申请贷款，高鸿济宁和贵州高鸿为购房人贷款提供阶段性担保，银行将购房人贷款发放至公司账户，实现公司收取全额房款；购房人后续取得所购房产权利证书并办理抵押登记时，公司阶段性担保义务解除。
发行人房产销售及按揭贷款主要流程如下：
从上表可以看出，发行人为购房人按揭贷款提供的阶段性担保期限为：在银行将客户贷款发放至高鸿济宁/贵州高鸿账户之日起，至购房人取得不动产权证书并向银行办理抵押登记、银行取得他项权证之日（或购房人在办理抵押登记前提前还完贷款）止。
3、按揭贷款中各方权利义务关系
在按揭贷款购房过程中，虽然购房人最终会将所购房产抵押给银行，但由于高鸿济宁、贵州高鸿对外销售的房产为期房，房产证尚未办理至购房人名下，按照惯例，银行要求高鸿济宁/贵州高鸿为购房人提供阶段性担保。其中银行是债权人，购房人为债务人、被保证人，高鸿济宁/贵州高鸿为保证人。
根据高鸿济宁、贵州高鸿与合作银行签署的按揭业务担保合作协议，高鸿济宁/贵州高鸿、购房人、银行三方权利义务如下：
| 合同当事人 | 权利 | 义务 |
| 高鸿济宁和贵州高鸿（售房人、阶段性担保方） | ? 获得全额购房款，包括购房人首付款（50%以上）及银行发放的贷款 ? 购房人取得不动产权证书并向银行办妥抵押，阶段性担保义务解除 ? 购房人未能按时偿还银行贷款而导致售房人承担担保责任时，售房人可以选择解除房产买卖合同收回房产，并要求购房人承担违约责任（包括售房人代付银行的本息、费用及其他损失）。除损失外，贵州高鸿的买卖合同中还额外约定了房款30%的违约金。 | ? 按时交房，并为购房人办理不动产权证提供相关资料 ? 在购房人取得不动产权证书并办理抵押登记手续前，承担阶段性担保责任，阶段性担保责任范围为贷款本息、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等）等。 |
| 购房人（债务人、被担保方） | ? 获得银行贷款额度 ? 要求售房人按时交房，并配合办理不动产权证 | ? 缴纳房款，按时归还贷款 ? 办理房产证及房产抵押登记手续 ? 在未能按时还款导致售房人代偿情况下，履行赔偿义务 |
| 银行（债权人） | ? 按期回收贷款 ? 在不能按期回收贷款的情况下， | ? 按照借款合同约定向购房人发放贷款，并将款项发放至售 |
| 合同当事人 | 权利 | 义务 |
| 可以要求债务人履行物的担保或要求保证人代偿 ? 在债务人办理房产证后，需将房产抵押登记给银行 | 房人账户 |
（二）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第三项及《证券期货法律适用意见第5号》的相关规定
1、高鸿济宁和贵州高鸿为购房人的按揭贷款提供担保履行了相关的审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规的规定
截至本反馈意见回复签署日，除高鸿济宁及贵州高鸿为购房客户提供按揭贷款担保外，发行人及下属子公司不存在其他尚未了结的为合并报表范围外主体提供担保的情形。发行人为购房人按揭贷款提供的阶段性担保已履行了相关审批程序和信息披露义务，具体情况如下：
（1）高鸿济宁
高鸿济宁上述担保情况业经发行人2018年6月20日、2018年7月9日第八届第十三次董事会、2018年第三次临时股东大会审议通过，独立董事发表了独立意见。发行人于2018年6月21日披露了《第八届第十三次董事会决议公告》和《对外担保公告》（2018-048）；于2018年7月10日披露了《2018年第三次临时股东大会决议公告》。
（2）贵州高鸿
贵州高鸿上述担保情况业经发行人2018年11月20日第八届第二十次董事会、2019年7月1日第八届第二十九次董事会及2019年第五次临时股东大会审议通过，独立董事就发表了独立意见。发行人于2018年11月21日披露了《第八届第二十次董事会决议公告》和《对外担保公告》（2018-103）；于2019年7月2日披露《关于第八届第二十九次董事会决议的公告》、《对外担保公告》（2019-058）；2019年7月19日披露了《2019年第五次临时股东大会决议公告》。
此外，独立董事已在发布年度报告时对担保事项进行专项说明并发表独立意见， 确认该等担保行为符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东利益的情形。
2、高鸿济宁和贵州高鸿提供的阶段性担保是为了自身快速回笼资金，且担保责任风险可控，不会对发行人构成重大不利影响
高鸿济宁和贵州高鸿为购房人按揭贷款提供阶段性担保的风险为：如购房人在担保存续期间未按时偿还银行贷款本金及利息并构成违约，银行有权要求高鸿济宁/贵州高鸿偿付贷款本金、利息及相关费用。该等风险相对较小，总体可控，不会对发行人构成重大不利影响，具体分析如下：
（1）发行人承担的阶段性担保规模不大，被担保客户分散且单笔金额小
高鸿济宁和贵州高鸿按照惯例，为购买房产的、符合银行贷款条件的按揭贷款客户提供阶段性担保，该担保不同于一般对外担保，单笔按揭贷款额度小，被担保的客户分散，风险较低。
如上所述，高鸿济宁和贵州高鸿总体担保规模不大，每户担保额度较小，平均不超过30万元，风险可控；随着后续客户不动产权证书的持续办理，高鸿济宁对外担保责任将不断下降。贵州高鸿在建项目依法施工，项目竣工验收合格后，贵州高鸿90户按揭贷款购房人办妥房屋不动产权证后会办理后续贷款抵押手续，贵州高鸿的阶段性担保责任亦将结束；此外，银行对购房人均有严格的个人信贷征信管理体系和还款约束机制，购房人既往信誉良好，违约风险相对小。截至本反馈意见回复签署日，高鸿济宁和贵州高鸿不存在因上述担保事项而实际承担担保责任的情形。
此外，针对贵州高鸿的阶段性担保责任，发行人律师向贵州高鸿按揭贷款全部合作银行进行询证，银行回函确认，如发生债务人违约的情况，银行将按照处置惯例，要求贵州高鸿配合处置购房人所购房产，在处置房产极其困难或处置房产后所得金额严重不足的情况下，才会考虑让贵州高鸿承担担保义务。贵州高鸿“花溪慧谷产业园”目前建设进度较好，基本不会出现不处置房产而首先要求贵州高鸿承担担保义务的情况。确认截至2021年1月25日，未发生过“花溪慧谷产业园”购房人违约的情形。
（2）高鸿济宁和贵州高鸿提供的阶段性担保时已收到购房全款，且购房人首付比例较高，能够覆盖担保风险
高鸿济宁和贵州高鸿为购买房产的、符合银行贷款条件的按揭贷款客户提供阶段性担保，目的是为了促进房产销售，快速回笼资金，高鸿济宁和贵州高鸿提供阶段性担保时，已收到购房全款。
高鸿济宁和贵州高鸿严格按照《中国人民银行、中国银行业监督管理委员
会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发〔2007〕359号）的规定，按揭贷款购房人首付比例均不低于购房总款的50%，发行人为购房人提供担保金额占房产总价的比例不超过50%。由于高鸿济宁和贵州高鸿已收到购房全款，因此，即便购房人发生违约，高鸿济宁/贵州高鸿向银行垫付的购房人贷款本金和其他相关损失和费用（包括但不限于利息、罚息、违约金、损害赔偿及为实现债权所需的相关费用），本金由发行人退还银行，损失和费用由购房人承担，由高鸿济宁/贵州高鸿从购房人首付款中扣除，余额返还购房人，此后与购房人解除买卖合同，收回房产。由于购房人首付款比例50%以上，能够覆盖上述损失和费用；此外，贵州高鸿的房产买卖合同还约定了购房人承担房款30%的违约金；极端情况下，即便高鸿济宁/贵州高鸿承担了额外的费用，后续仍可向购房人追偿。
（3）取消房地产开发资质不会损害购房人权益，亦不会影响发行人利益高鸿济宁、贵州高鸿为购房人办理不动产权转移登记不受经营范围和经营资质的限制。因此，贵州高鸿和高鸿济宁变更经营范围、取消房地产开发资质，不影响已购房人后续不动产权分割和转移登记（即购房人办理独立产权证书）的办理，不会影响购房人的权益，亦不会对发行人生产经营构成不利影响。以高鸿济宁为例，其房地产开发资质已于2019年底到期，购房人自2020年8月起开始并陆续办理产权证书，购房人产权登记的办理不以高鸿济宁具备房地产开发资质为条件。截至本反馈意见回复签署日，累计155户购房人已办理了产权证书，后续产权证书仍将持续办理。综上，高鸿济宁和贵州高鸿为购房人提供按揭贷款担保，发行人已就上述担保事项履行了相关的审批程序和信息披露义务，阶段性担保责任风险可控，不会对发行人构成重大不利影响，亦不会损害购房人权益。发行人上述担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第三项规定的“发行人不存在违规对外担保且尚未解除的情形”及《证券期货法律适用意见第5号》的相关规定。
（三）保荐机构和发行人律师核查程序和核查意见
1、保荐机构和发行人律师核查程序
（1）核查发行人及控股子公司相关对外担保行为的合同文件；
（2）核查发行人董事会、股东大会会议、独立董事意见及相关公告文件；
（3）核查发行人《公司章程》、《对外担保制度》等文件；
（4）核查《房地产开发企业资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第77号）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第29号）、《城市房地产开发经营管理条例》（中华人民共和国国务院令第248号）相关规定，取得贵阳市花溪区住房和城乡建设局出具的《对贵州大唐高鸿电子信息技术有限公司房地产开发资质相关问题的回复》。
（5）取得发行人律师向贵州高鸿合作银行发出的相关阶段性担保询证函及银行回函文件。
2、保荐机构和发行人律师核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
（1）高鸿济宁和贵州高鸿为符合银行贷款条件的购房人提供阶段性贷款担保不同于一般对外担保，符合银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定，也是其自身经营的客观需要；
（2）发行人已按照《公司章程》及相关法律法规规定，对上述担保事项履行了审批程序，独立董事已在发布年度报告时对担保事项进行专项说明并发表独立意见；发行人履行了信息披露义务，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定；
（3）自签订按揭担保合同至在按揭贷款担保责任解除前，若购房者发生违约，高鸿济宁/贵州高鸿有权解除合同并处置相关房产，阶段性担保风险可控；待房产抵押登记手续办理完毕，担保人即解除为按揭担保购房人提供担保的风险，保证期间较短；即使承担保证责任，也能通过处置房产弥补相应的经济损失，相关安排实质上具有反担保的效果，不会对发行人财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响；
（4）贵州高鸿和高鸿济宁变更经营范围、取消房地产开发资质，不影响已购房人后续不动产权分割和转移登记的办理，不会损害购房人权益，亦不会对发行人生产经营构成不利影响；
（5）截至本反馈意见回复签署日，高鸿济宁担保的按揭贷款购房人户数和
金额已分别降至71户、2,014.00万元，随着后续客户不动产权证书的持续办理及部分客户提前还款，高鸿济宁对外担保金额将不断下降；贵州高鸿在建项目依法施工，项目竣工验收合格后，贵州高鸿90户按揭贷款购房人办妥房屋不动产权证后会办理后续贷款抵押手续，贵州高鸿的阶段性担保责任亦将结束；
（6）发行人按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，上述对外担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第三项、《证券期货法律适用意见第5号》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《再融资业务若干问题解答》等法律法规和规范性文件的规定。
三、关于部分非全资子公司少数股东未提供反担保的具体情况及合法合规性，是否损害上市公司利益，是否符合《再融资业务若干问题解答》相关核查和披露要求的论述
（一）发行人为非全资子公司提供担保情况
截至2020年9月30日，发行人为非全资子公司提供担保情况如下：
单位：万元
| 序号 | 债权人 | 被担保方 | 股东情况 | 担保余额 |
| 1 | 北京银行世纪城支行 | 大唐融合 | 大唐融合为新三板挂牌公司，发行人持有其40.68%股权，为其控股股东，其他股东包括深圳市大唐同威高技术创业投资基金（有限合伙）、孙绍利、北京融正投资管理中心（有限合伙）、盘锦市创业投资有限公司等，其他股东持股比例较分散 | 3,970.00 |
| 2 | 集团财务公司 | 84.35 | ||
| 3 | 光大银行天宁寺支行 | 1,524.07 | ||
| 4 | 华夏银行四道口支行 | 800.00 | ||
| 5 | 民生银行首体支行 | 77.46 | ||
| 6 | 南京银行车公庄支行 | 1,000.00 | ||
| 7 | 集团财务公司 | 哈尔滨融合 | 大唐融合持股97.00%，高鸿科技持股3.00% | 1,500.00 |
| 8 | 集团财务公司 | 无锡融合 | 大唐融合持股51.00%，无锡惠山软件产业发展有限公司持股18.68%，发行人持股16.00%，南京庆亚贸易有限公司持股11.32%，北京菱正科技有限责任公司持股3.00% | 2,000.00 |
| 9 | 集团财务公司 | 武汉融合 | 大唐融合持股57.76%，星撩投资有限责任公司持股27.78%，武汉经开投资有限公司持股14.46% | 1,000.00 |
| 10 | 北京银行广安支行 | 高鸿信息 | 发行人持股91.89%，高鸿数据持股5.10%，谢涛持股3.01% | 7,000.00 |
| 11 | 渤海银行北京分行 | 1,000.00 | ||
| 12 | 交通银行北京上地支行 | 2,000.00 | ||
| 13 | 民生银行电子城支行 | 1,500.00 |
为促进业务发展，上述公司向银行和集团财务公司申请借款时，应银行和集团财务公司的要求，发行人为上述公司提供信用担保，能够提高融资效率，节省融资成本，上述担保事项是为确保下属子公司生产经营需要并结合实际业务情况进行，有助于满足下属子公司日常资金使用及业务发展需求，符合公司整体利益。
（二）发行人履行的决策程序、信息披露情况
发行人就上述担保履行了相关审批程序和信息披露义务，具体如下：
| 序号 | 担保方 | 债权人 | 被担保方 | 担保余额（万元） | 董事会 | 股东大会 | 担保公告日 |
| 序号 | 担保方 | 债权人 | 被担保方 | 担保余额（万元） | 董事会 | 股东大会 | 担保公告日 |
| 1 | 高鸿股份 | 南京银行车公庄支行 | 大唐融合 | 1,000.00 | 第八届第四十四次董事会 | 2020年第四次临时股东大会 | 2020.12.01 |
| 2 | 高鸿股份 | 民生银行首体支行 | 大唐融合 | 77.46 | 第八届第十六次董事会 | 2018年第五次临时股东大会 | 2019.07.02 |
| 3 | 高鸿股份 | 民生银行电子城支行 | 高鸿信息 | 1,500.00 | 第八届第二十九次董事会 | 2019年第五次临时股东大会 | 2019.07.03 |
| 4 | 高鸿股份 | 交通银行北京上地支行 | 高鸿信息 | 2,000.00 | 第八届第四十四次董事会 | 2020年第四次临时股东大会 | 2020.12.01 |
| 5 | 高鸿股份 | 华夏银行四道口支行 | 大唐融合 | 800.00 | 第八届第四十四次董事会 | 2020年第四次临时股东大会 | 2020.12.01 |
| 6 | 高鸿股份 | 光大银行天宁寺支行 | 大唐融合 | 1,524.07 | 第八届第三十九次董事会 | 2020年第一次临时股东大会 | 2020.12.01 |
| 7 | 高鸿股份 | 集团财务公司 | 大唐融合 | 49.94 | 第八届第二十六次董事会 | 2018年度股东大会 | 2019.07.02 |
| 8 | 高鸿股份 | 集团财务公司 | 大唐融合 | 34.41 | 第八届第二十六次董事会 | 2018年度股东大会 | 2020.12.01 |
| 9 | 高鸿股份 | 集团财务公司 | 无锡融合 | 2,000.00 | 第八届第二十六次董事会 | 2018年度股东大会 | 2019.12.21 |
| 10 | 高鸿股份 | 集团财务公司 | 武汉融合 | 1,000.00 | 第八届第二十六次董事会 | 2018年度股东大会 | 2019.12.21 |
| 11 | 高鸿股份 | 集团财务公司 | 哈尔滨融合 | 1,500.00 | 第八届第二十六次董事会 | 2018年度股东大会 | 2019.12.21 |
| 12 | 高鸿股份 | 渤海银行北京分行 | 高鸿信息 | 1,000.00 | 第八届第四十次董事会 | 2020年第二次临时股东大会 | 2020.12.01 |
| 13 | 高鸿股份 | 北京银行世纪城支行 | 大唐融合 | 3,970.00 | 第八届第二十六次董事会 | 2018年度股东大会 | 2019.12.21 |
| 14 | 高鸿股份 | 北京银行广安支行 | 高鸿信息 | 7,000.00 | 第八届第二十九次董事会 | 2019年第五次临时股东大会 | 2019.12.21 |
综上，发行人上述担保均履行了相关审批程序和信息披露义务，此外，独立董事已在发布年度报告时对担保事项进行专项说明并发表独立意见，认为公司上述担保行为符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东利益的情形。
（三）提供反担保情况
为维护上市公司利益，被担保对象为发行人提供了反担保措施，具体如下：
| 序号 | 被担保方 | 反担保措施 |
| 1 | 大唐融合及其子公司 | 由于大唐融合已在新三板挂牌，要求其他股东提供等比例担保难度较大。 2020年12月31日，大唐融合及其子公司无锡融合、杭州 |
| 序号 | 被担保方 | 反担保措施 |
| 融合、哈尔滨融合及武汉融合，大唐融合其他股东暨管理层孙绍利、樊劲松、王恩利、徐军、陈文静、郭志六位自然人与发行人签署《反担保合同》，为发行人提供连带责任保证担保。 | ||
| 2 | 高鸿信息 | 高鸿股份持股91.89%，高鸿股份下属全资子公司高鸿数据持股5.10%，自然人谢涛持股3.01%，因自然人股东持股比例较低，不参与经营决策，未提供反担保。 2020年12月21日，高鸿信息与发行人签署《反担保合同》，为发行人提供连带责任保证担保。 |
上述担保少数股东未提供担保具有合理性，发行人均取得了反担保，能够覆盖发行人的担保责任，且被担保对象均为发行人合并报表范围内的子公司，生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。
发行人为非全资子公司提供担保，部分非全资子公司少数股东未提供反担保的具有合理性，符合相关法律法规规定，未损害上市公司利益，符合《再融资业务若干问题解答》相关规定。
（四）保荐机构和发行人律师的核查程序和核查意见
1、核查程序
（1）取得并查阅了发行人报告期内对合并范围内的公司提供担保的担保协议、反担保协议、反担保函、公司董事会和股东大会决议公告等文件。
（2）对发行人的相关人员进行访谈，了解上述担保行为的具体情况。
2、核查意见
（1）为促进业务发展，上述公司向银行及集团财务公司申请借款时，应银行和集团财务公司的要求，发行人为上述公司提供信用担保，能够提高融资效率，节省融资成本，上述担保是为确保下属子公司生产经营需要并结合实际业务情况进行，符合公司整体利益；
（2）发行人上述对外担保保已按照《公司章程》及相关规定履行审批程序，独立董事已在发布年度报告时对上述担保事项进行专项说明并发表独立意见；发行人已就上述担保事项履行了审批程序和信息披露义务，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规及规范性文件的规定；
（3）发行人上述担保对象均为合并范围内子公司，发行人能对被担保对象实施控制，被担保对象均向发行人提供了反担保措施，担保风险整体可控；
（4）上述担保事项符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第三项、《再融资业务若干问题解答》及《证券期货法律适用意见第5号》的相关规定。
问题2根据申报文件，申请人报告期被中国证监会贵州监管局出具警示函，被深圳证券交易所出具监管函。请申请人补充说明报告期被证券监管部门采取的监管措施情况及整改情况，是否涉及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第四项、第五项规定的相关情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。【回复】申请人最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。
报告期内，发行人存在被证券监管部门采取监管措施的情况，具体如下：
一、报告期内发行人被证券监管部门采取的监管措施及整改情况
| 监管机构 | 时间 | 监管文件 | 监管事由 | 整改措施 |
| 中国证监会贵州监管局 | 2019.12.12 | 《关于对大唐高鸿数据网络技术股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕10号） | 1、关联交易信息披露不及时，违反《上市公司信息披露管理办法》第31条、48条的规定。 2、改变募集资金用途，且未及时披露，违反《上市公司信息披露管理办法》第30条和《上市公司监管指引第2号》第5条、51条的规定。 | 1、进一步明确和强化信息披露事务管理部门及人员在信息披露工作中的职责，提升合规意识和责任意识； 2、以自有资金向募集资金账户归还前期支付的费用；对该事项履行补充审议程序并予披露；对募集资金使用制度及流程细密梳理，提高募集资金规范运作意识，规范募集资金管控。 |
| 深圳证券交易所公司管理部 | 2019.12.18 | 《关于对大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2019〕第78号） | ||
| 深圳证券交易所公司管理部 | 2020.07.07 | 《关于对大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2020〕第32号） | 《2019年度业绩预告》预计2019年度归属于母公司股东的净利润与《2019年年度报告》数据差异较大，违反深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条和第11.3.3条的规定 | 1、组织人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，不断提高信息披露质量； 2、认真梳理业绩预测的审批、流转、公告流程，不断提高财务预测的准确性和信息披露的严谨性，杜绝此类时间的再次发生。 |
综上，报告期内，发行人存在被中国证监会贵州监管局出具警示函，被深圳证券交易所出具监管函的情况，发行人被深圳证券交易所公司管理部出具监
管函属于自律监管措施，被贵州证监局出具警示函属于中国证监会及其派出机构作出的监管措施，均不属于行政处罚，不属于证券交易所的公开谴责，亦不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，且发行人针对上述问题采取了相应的整改措施，不构成本次非公开发行的障碍。
二、公司现任董事、高管不存在最近36个月受到过证监会行政处罚或最近12个月受到过交易所公开谴责；公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
经核查，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近36个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项规定的不得非公开发行股票之情形。
三、保荐机构和申请人律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅了中国证监会贵州监管局出具的警示函，深圳证券交易所出具的监管函；
2、取得募集资金账户银行对账单、合同、凭证等文件，取得自有资金归还募集资金账户的相关凭证；
3、查阅了发行人相关的整改文件、内部决策文件、信息披露文件和中介机构核查文件；
4、查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站监管措施与记录处分平台、中国证监会官网、国家企业信用信息公示系统；
5、查阅发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：
1、发行人现任董事、高级管理人员不存在最近36个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，发行人或其现
任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项规定的不得非公开发行股票之情形。
2、针对贵州监管局出具的警示函和深圳证券交易所出具的监管函，发行人已认真整改，整改措施有效，未对发行人生产经营造成重大不利影响，不构成《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形。
问题3根据申请人列表说明报告期内受到行政处罚及整改情况，是否涉及重大违法违规及是否影响本次非公开发行的发行条件。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。【回复】
一、发行人报告期内行政处罚及整改情况
报告期内，发行人受到的行政处罚情况如下：
| 被处罚主体 | 处罚机构 | 处罚情况 | 整改情况 | 不属于重大违法行为认定 |
| 高鸿数据 | 中国人民共和国财政部 | 2018年9月，财政部出具《中华人民共和国财政部政府采购信息公告》（第六百四十六号），认定高鸿数据在业务拓展中存在违反《中华人民共和国政府采购法实施条例》规定的情形，对高鸿数据处以罚款6,154元，列入不良行为记录名单，一年内禁止参加政府采购活动。 | 1、高鸿数据已及时缴纳了罚款； 2、公司召开内部专项会，对相关责任人进行追责，以此为训，杜绝类似行为再次发生； 3、高鸿数据已于2019年7月恢复参加政府采购活动的资格。 | 1、罚款金额较小； 2、一年内禁止参加政府活动为法规规定“在一至三年内禁止参加政府采购活动”处罚范围的下限。 因此，该行为不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为。 |
| 高鸿数据 | 北京市通州区环境保护局 | 2019年1月18日，北京市通州区环境保护局出具《行政处罚决定书》（通环监罚字【2019】第001号），认定高鸿数据建设并投入使用的通信设备未依法备案建设项目环境影响登记表, 处以罚款1万元。 | 高鸿数据已及时缴纳了罚款，后续对项目履行了补充报备程序，并经北京市通州区环境保护局确认。 | 1、罚款金额较小，属于《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条规定的较低幅度；2、未对周边环境造成重大不利影响，该行为不属于重大违法行为 |
| 高鸿济宁 | 济宁市任城区市场监督管理局 | 2019年12月6日，济宁市任城区市场监管局认定高鸿济宁未按要求执行政府定价收取电费，对高鸿济宁处以8,905.50元处罚。 | 高鸿济宁对电费政策理解不及时，导致被处罚，已及时缴纳罚款，并进行了整改。 | 罚款金额较小，该行为不属于重大违法行为 |
报告期内高鸿数据和高鸿济宁受到上述行政处罚后均已及时缴纳了罚款并采取了有效整改措施，达到整改效果，上述行政处罚所涉违法行为不属于重大违法违规行为，对本次非公开发行不构成实质性障碍。
二、保荐机构和发行人律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅报告期发行人及子公司相关行政处罚决定、取得罚款缴纳凭证，了解发行人被监管部门采取行政处罚的原因、处罚情况、整改要求，取得蓝盾物业服务集团有限公司关于电费情况的说明，并与发行人营业外支出明细核对；
2、访谈发行人管理层、发行人受处罚子公司相关人员及有关主管部门。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人及其合并报表范围内的子公司最近36个月内存在的行政处罚已及时完成整改，整改措施有效，上述行政处罚事项并未造成严重的社会影响，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，不属于《上市公司证券发行管理办法》所规定的不得非公开发行股票的情形；该等处罚事项未对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成本次非公开发行的实质性障碍。
问题4关于商誉。发行人2014年收购高阳捷迅，累计形成商誉34,981.40万元，2014年-2016年在业绩承诺期内均完成承诺业绩。业绩承诺期满后，高阳捷迅业绩出现下滑，净利润由2017年的21,330.15万元下降到2018年的6,336.70万元和2019年的240.61万元，2020年1-6月实现利润约-213.26万元，实际完成情况与业绩预测存在显著差异。请发行人：
（1）说明业绩承诺期（2014年-2016年）满后高阳捷迅业绩2019年出现大幅下滑的原因及合理性；趋势是否与同行业可比公司一致，是否存在为完成业绩而调节利润的情况；（2）说明报告期各期末商誉减值测试的情况，收入及增长率、毛利率、折现率等预测关键参数设置是否恰当、谨慎，是否与资产组的实际经营情况及经营环境相符；预测数据与实际数据差异较大的原因及合理性；（3）结合高阳捷迅所处行业的历史情况、所处行业是否存在周期性、目前所处周期阶段、新冠疫情影响、高阳捷迅未来经营发展前景、2020年期的业绩的实现情况与业绩预测的对比情况等，说明2020年对收购高阳捷迅形成的商誉是否存在大额减值的风险，相关风险是否充分披露。请保荐机构说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。【回复】
一、说明业绩承诺期满后高阳捷迅业绩2019年出现大幅下滑的原因及合理性；趋势是否与同行业可比公司一致，是否存在为完成业绩而调节利润的情况
（一）业绩承诺期满后高阳捷迅业绩即出现大幅下滑的原因及合理性
根据高阳捷迅历年审计报告及2020年未审财务报表，高阳捷迅2014年-2020年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 营业收入 | 22,770.58 | 21,872.28 | 34,198.96 | 25,258.04 | 23,768.18 | 10,456.06 | 10,442.79 |
| 毛利率 | 73% | 82% | 54% | 43% | 47% | 50% | 84% |
| 净利润 | 6,143.03 | 6,848.42 | 8,402.50 | 21,330.15 | 6,336.69 | 240.61 | 1,009.72 |
2019年较2018年净利润下滑的主要原因是运营商对支付宝与微信充值接口全部放开，这种经营策略的变动超出了高阳捷迅当时的经营预期，高阳捷迅传统话费充值兑换业务壁垒被打破，话费充值兑换业务收入出现了大幅下降，导致2019年毛利下降5,929.46万元。同时基于相关资产组，加大对强化与支付
宝、运营商的联合会员运营业务的技术投入，研发费用增长1,400.62万元。高阳捷迅业绩2019年度下滑，是电信运营商经营策略突发变动而造成的，高阳捷迅通过增强研发等一系列管理措施，尽量及时消除这种突发因素对公司经营的影响，同时公司管理层构成、内部经营管理等方面一贯持续稳定，因此，高阳捷迅业绩2019年度有所下滑是暂时的，属客观合理情况。
2019年开始，高阳捷迅基于原有业务的技术和运营能力进行业务延伸，重点转向支付宝与运营商的联合会员运营服务。从上述情况分析，高阳捷迅业绩2019年度有所下滑是外部性因素引起，企业并通过增强研发等措施，及时尽量消除这种突发因素对企业经营的影响，同时，高阳捷迅的经营是持续稳定的、客观真实的，此外，2019年利润大幅下滑，与承诺期最后1年（2016年）时间跨度大，没有迹象显示存在为完成2014-2016年的业绩承诺而调节利润的情况。
（二）趋势是否与同行业可比公司一致
对于高阳捷迅传统话费充值、手机流量充值业务，在话费充值兑换业务行业内，具有较大影响力的可比公司相对较少，主要包括江苏欧飞电子商务有限公司、浙江连连科技有限公司和星空电讯科技（北京）股份有限公司等公司，由于无法直接取得这些公司话费充值业务的公开经营数据，我们无法直接用数据进行对比，但从行业趋势上进行分析，考虑到同行业公司话费充值经营受相同政策的影响，发行人认为，同行业公司充值兑换业务发展趋势应是趋于一致的。
二、说明报告期各期末商誉减值测试的情况，收入及增长率、毛利率、折现率等预测关键参数设置是否恰当、谨慎，是否与资产组的实际经营情况及经营环境相符；预测数据与实际数据差异较大的原因及合理性；
1、商誉减值测试情况
单位：万元
| 年度 | 包含商誉的 资产组账面价值 | 评估价值 | 溢价/折价 | 评估报告 |
| 2017年 | 56,333.58 | 93,320.00 | 36,986.42 | 银信资报字【2018】沪第084号 |
| 2018年 | 57,192.72 | 57,210.00 | 17.28 | 银信资报字【2019】沪第059号 |
| 2019年 | 58,852.88 | 58,200.00 | -652.88 | 银信财报字【2020】沪第127号 |
2017年评估价值增值较大，主要是2017年底，高阳捷迅引入支付宝、滴滴
等战略投资者，管理层预期未来业务会与战略投资者进行深度合作，对未来预期比较乐观。
2、收入及增长率、毛利率的分析
单位：万元
| 年度 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | |
| 收入 | 2017年评估报告预测 | - | 42,720.29 | 41,649.99 | 46,098.17 | 48,807.83 | 50,505.47 |
| 2018年评估报告预测 | - | - | 22,657.48 | 23,533.46 | 24,266.58 | 25,082.09 | |
| 2019年评估报告预测 | - | - | - | 10,867.92 | 13,023.14 | 16,692.85 | |
| 实际数 | 25,258.04 | 23,768.20 | 10,456.10 | 10,447.52 | |||
| 毛利率 | 2017年评估报告预测 | - | 46% | 42% | 46% | 46% | 46% |
| 2018年评估报告预测 | - | - | 60% | 67% | 72% | 75% | |
| 2019年评估报告预测 | - | - | - | 70% | 72% | 76% | |
| 实际数 | 42.70% | 47.04% | 50.23% | 84.19% | |||
从各年的评估报告数据来看，以及对比2017年至2020年实际的收入数据，对收入增长情况和毛利率情况分析如下：
发行人在对2017底的商誉进行减值测试时，对2018年及后期的收入预测偏高，主要原因是2017年底引入了支付宝、滴滴等战略投资者（战略投资者投资高阳捷迅的原因主要是看好高阳捷迅的技术能力、运营能力和行业竞争力），管理层对业务的发展预期比较看好。2018年实际经营过程中，业务受到运营商充值兑换接口对竞争对手逐渐开放影响，高阳捷迅充值兑换业务业绩未达预期。2017年对业务收入的预期导致评估预测值较高（较高的预测值支持了估值较高的溢价），虽然2018年没有完成预测的情况，但没有显示出需要减值的迹象。
发行人在对2018年底的商誉进行减值测试时，公司已开始基于战略投资者的业务和自身技术、运营能力进行业务延伸，为此，收入预测的增长已考虑充值兑换业务的下滑，以及业务延伸带来的增长，未来预期以2018年实际收入作为参照因素进行预测，评估测试的相关资产组的评估估值显示，未发生减值。
发行人在对2019年底的商誉进行减值测试时，受运营商充值接口全部放开的影响，公司原有业务预计进一步下降，但业务延伸转型的与运营商、支付宝合作的联合会员运营业务开始增长，预测的收入与新业务周期基本吻合，2020年预测值与2020年实际完成的收入基本持平，评估预测符合预期，减值测试结果合理。
毛利率方面，高阳捷迅实际毛利率与评估预测的毛利率没有较大差异，2020年毛利率（未经审计）高于评估报告预测值，主要是与运营商、支付宝合作的
联合会员运营业务增长较快所致，此项业务竞争压力小且基于高阳捷迅自身的技术和运营能力，盈利能力强。综上分析，在2017年、2018年商誉减值测试时，收入预测存在一定的差异，但预测是基于当时评估减值测试时已有的历史经营情况后结合对未来业务的展望做出的，经过公司的前瞻性业务判断、评估机构的专业评估测试、年度审计机构的复核确认得出的结果。从现在这个时点的角度看，可能认为以往年度评估减值测试当时的预测不准确，差异大，但不能表明当时预测和商誉减值工作的不够严谨和不合理性。
3、折现率的预测关键参数设置分析
发行人对比了2017年-2019年银信资产评估有限公司出具的商誉减值测试报告关键参数折现率的情况，并就相关数据的变动进行了分析，具体如下：
| 字母 | 含义 |
| WACC | 加权平均资本成本 |
| D | 债务市场价值 |
| E | 股权价值 |
| Re | 权益资本成本 |
| Rd | 债务资本成本 |
| T | 企业所得税率 |
| Rf | 无风险收益率 |
| Β | Beta系数 |
| Rm | 资本市场平均收益率 |
| ERP | 即市场风险溢价（Rm－Rf） |
| Rs | 特有风险溢价 |
评估机构在确定税前折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，由于该资产的利率无法从市场获得的，故评估采用替代利率的方式并参照加权平均资金成本（WACC）进行确定。第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β值以及高阳捷迅资本结构估算资产组的期望投资回报率，并以此作为折现率。
2017年-2019年，发行人商誉减值测试关键参数确定过程及合理性分析如下：
| 指标 | 含义 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 参数合理性分析 |
| 无风险利率 | 选取沪深两市评估基准日到国债到期 | 4.06% | 4.079% | 4.18% | 受国债利率影响，客观计算得出。 |
| 日剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经测算而得 | |||||
| 市场风险溢价 | 对成熟市场的风险溢价按照我国情况进行调整确定 | 6.99% | 6.28% | 7.43% | 计算公式参考没过现骨干部门估算的思路，参考国内外针对市场风险溢价的理论，基于中国股票市场数据的统计分析，客观计算得出，各年变动的原因主要跟各年的股票市场变动有关。 |
| β | 参考高阳捷迅同行业上市公司平均财务杠杆系数等测算 | 1.0919 | 0.9963 | 0.9468 | 根据互联网软件及相关服务行业类似上市公司的年度报告数据测算 |
| 特有风险溢价 | 综合考虑高阳捷迅资产规模、投资风险以及业务发展前景和趋势等因素确定 | 1.41% | 1.91% | 1.74% | 2018年业务竞争压力大，且收入有所下滑，因此特有风险溢价有所上升；随着竞争激烈的充值兑换业务转向竞争压力相对较小的支付宝、运营商联合会员运营业务，企业特别风险溢价有所下降 |
| 权益资本成本 | 根据上述指标计算得出 | 13.11% | 12.25% | 13.25% | 根据上述指标参数计算得出 |
| 债务资本成本 | 基准日五年期银行贷款利率确定债权期望回报率 | 4.90% | 4.90% | 4.90% | 基于利率客观数据得出 |
| 加权平均资本成本（税前） | 根据债务成本、权益成本、企业所得税税率计算得出 | 13.18% | 12.40% | 12.01% | 综合上述参数计算得出 |
对比上述表中的相关参数的情况，以及相关变动的原因，发行人认为商誉减值测试的折现率参数选取合理。
三、结合高阳捷迅所处行业的历史情况、所处行业是否存在周期性、目前所处周期阶段、新冠疫情影响、高阳捷迅未来经营发展前景、2020年期的业绩的实现情况与业绩预测的对比情况等，说明2020年对收购高阳捷迅形成的商誉是否存在大额减值的风险，相关风险是否充分披露。
（一）高阳捷迅传统业务行业历史情况、所处行业是否存在周期性、目前所处周期阶段
1、高阳捷迅的传统业务行业历史情况
高阳捷迅作为运营商充值渠道延伸的代理商，主要为其用户提供话费充值兑换业务。移动互联网兴起前，用户只能去营业厅或者购买充值卡充值，高阳捷迅作为运营商充值渠道的延伸，可以对接各网站，线下商店等，给用户提供多种充值场景；同时随着互联网业务的发展，高阳捷迅积极拓展线上渠道，通过和天猫、京东、拍拍、淘宝等各大知名电商平台合作，利用各大电商平台客户流量，为运营商用户提供话费充值及兑换服务，使得用户拥有更多充值场景，从而为运营商提供话费充值便利，更多获取客户和业务。
随着互联网和移动智能的深入发展，运营商销售模式逐渐亦向互联网化转型，为了降低成本、提升运营效率，2017以后，运营商不断降低实体渠道、网点规模，并提出“全渠道互联网化”战略，强化线上与线下渠道相互协同，利用微信公众号、天猫、京东、支付宝、百度等线上渠道，扩展营销触点。
同时，运营商逐步舍弃充值业务中间代理环节，直连各电商服务用户平台。如中国联通与腾讯、阿里巴巴、百度、京东等互联网公司陆续推出套餐，其中与腾讯合作推出的大小王卡在2017年半年为联通贡献超过2,000万新增用户，与阿里巴巴合作推出宝卡贡献用户超过500万户。运营商对支付宝与微信充值接口亦逐步放开，高阳捷迅此前作为运营商充值渠道延伸的代理商角色逐渐受到挑战。
运营商的战略调整深刻改变话费充值兑换运营模式，对高阳捷迅传统话费充值兑换业务形成较大冲击，受此影响，2019年开始，高阳捷迅逐渐将业务重点转向互联网营销，联合支付宝、滴滴开展运营商会员运营等服务。
2、互联网行业是当前新兴朝阳产业，行业景气度高，发展空间大
我国互联网行业仍处于快速发展阶段，互联网+已经上升到国家战略层面，互联网景气指数持续走高，这一现状与我国网络设施的演进升级、行业规模的发展壮大、新兴业态的持续迸发、资本市场的助力推动、营商环境的不断完善等关键要素的支撑密不可分。
在互联网快速发展的整体趋势中，2018年是互联网行业发展的一个重要转折点，消费互联网开始转向产业互联网，企业服务成为新的风口，行业进入转型调整、动能转换的新时期。互联网企业加快传统业务转型升级的步伐，智能零售、社交电商、电子竞技、短视频等新模式快速兴起。同时，互联网企业将
目光转向企业市场，通过数字化改造、开放服务能力等手段赋能B端和C端，工业/产业互联网业务加速发展。
3、互联网用户的持续快速增长，必将拉动互联网营销服务业的增长互联网信息服务业务的发展依托于互联网的不断普及及渗透。当今互联网的普及及纵深发展，为发行人提供了良好的发展契机，互联网应用与群众生活结合日趋紧密，互联网已成为经济增长的新动能，移动支付、网约车、互联网医疗、在线教育等各类“互联网+”新业态层出不穷，我国网民规模及互联网普及率均呈现快速增长态势，新模式层出不穷，不断丰富群众的文化娱乐生活。
根据中国互联网信息中心（CNNIC）的统计，截至2020年6月末，我国网民规模为9.40亿，互联网普及率达67.0%；网络购物用户规模达7.49亿，占网民整体的78.1%；手机网民规模达9.32亿，占整体网民规模的比例99.2%。
数据来源：中国互联网信息中心
互联网消费已成为居民购物消费的重要模式。互联网购物用户的持续快速增长，必将拉动互联网营销服务业的快速增长。
4、手机网民和互联网接入量的快速发展为互联网营销提供了广泛的应用场景和坚实的受众基础
移动互联网行业主要是以互联网技术和通信技术为基础，通过智能手机、平板电脑等移动终端设备，采用无线通信方式提供通信业务和网络服务的新兴行业，横跨通信、互联网、软件、终端设备制造等多个领域。在过去50年中，每隔10年就会因为技术进步产生一个新的计算技术周期。近年来，移动互联网将人类带入第五个新技术周期的加速发展阶段，其增长速度远超桌面互联网。
在智能终端设备的普及、网络环境日趋完善及移动互联网应用场景日益丰
富的共同作用下，移动互联网接入流量呈现爆发式增长，工信部《2019年通信业统计公报》显示，2019年，移动互联网接入流量消费达1,220亿GB，同比增长71.60%，手机上网流量达1,210亿GB，同比增长72.4%，在总流量中占99.2%。
数据来源：工信部《2019年通信业统计公报》手机网民规模及移动互联网接入流量持续增长，线上线下服务融合创新保持活跃，为移动营销提供了广泛的应用场景和坚实的受众基础，并提升了移动互联网的媒体价值，各类广告主通过移动终端进行广告推广的需求愈加强烈。
5、移动终端的更新换代为行业发展提供有力支持
近年来，移动终端向着业务功能更多、集成度更高的方向发展，这为用户使用移动信息服务带来极大的方便，推动了移动信息服务行业发展。随着以智能手机为代表的移动终端的大量普及，以及各移动终端厂商操作系统的逐渐集中，用户通过移动终端下载和安装应用程序已变得与通过电脑终端下载应用程序一样简单方便，为移动信息服务提供了更为广阔的开发领域。移动终端性能的提高将为移动信息服务带来更为广泛的应用。
（二）新冠疫情影响、高阳捷迅未来经营发展前景、2020年期的业绩的实现情况与业绩预测的对比情况等，说明2020年对收购高阳捷迅形成的商誉是否存在大额减值的风险，相关风险是否充分披露。
1、高阳捷迅2020年业绩实现情况与业绩预测对比情况、新冠肺炎影响
（1）高阳捷迅基于较好的互联网技术能力和运营能力，推进业务延伸，大力开展与运营商、支付宝合作的联合会员运营业务
2019年开始，高阳捷迅积极谋求业务创新和转型升级，基于对行业良好发展前景的判断，高阳捷迅及时调整战略方向，依托技术研发优势、滴滴和支付
宝强大的股东背景及与运营商的多年合作经验，深入拓展互联网业务。高阳捷迅基于多年运营经验和技术研发能力，设计、开发了完整的会员服务管理、业务能力支撑和营销管理平台，基于阿里云、分布式、微服务、容器化、大数据等互联网技术，并与中国移动、中国电信、支付宝等公司的技术架构和管理体系接轨，提供了包括运营商、支付宝自有的客户管理、精准营销开展过程中所需要的全部技术支撑与管理能力。该平台具备高并发、高可靠、可扩展等技术特点，可支持10000TPS以上的业务并发处理能力，支持7* 24小时不间断的用户服务能力，具备分钟级的平台伸缩和扩展能力。
高阳捷迅在服务过程中构建了完整的会员服务体系及运营支持体系，基于大数据、权益、营销、技术等支撑体系提供全面的服务。在此期间，形成了独特的技术平台、服务能力和支撑体系，从而强化了三方的合作关系。高阳捷迅与支付宝、运营商合作的联合会员运营业务，主要是高阳捷迅基于充值兑换业务的客户数据和系统平台的新兴衍生业务，在基于高阳捷迅充值业务的客户积累之上，通过利用原业务的大数据分析来更准确的为联合会员运营业务提供支持，也会为原有业务带来增量，促进原有业务回升。
（2）2020年高阳捷迅业务回升，发展势头良好
2020年以来，高阳捷迅掌上加油业务、移动（电信）双V及会员营销业务等发展较好。高阳捷迅2020年各季度及全年财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 1季度 | 2020年 2季度 | 2020年 3季度 | 2020年 4季度 | 2020年 | 2019年商誉减值测试时对2020年的预测 |
| 营业收入 | 1,572.23 | 1,985.23 | 2,191.49 | 4,693.84 | 10,442.79 | 10,867.92 |
| 营业成本 | 209.78 | 398.60 | 334.72 | 732.90 | 1,676.00 | 3,260.78 |
| 毛利率 | 86.66% | 79.92% | 84.73% | 84.39% | 83.95% | 70.00% |
| 期间费用 | 1,426.39 | 1,907.89 | 2,212.28 | 2,540.70 | 8,087.26 | 6,731.42 |
| 净利润 | -39.08 | -174.18 | -214.44 | 1,437.42 | 1,009.72 | 814.03 |
2019年下半年，高阳捷迅总部搬至武汉，受武汉封城和新冠肺炎疫情影响，2020年前三季度业务开展较为困难，期间高阳捷迅积极调整，有效实现业务和人员的衔接过渡。随着疫情的逐步缓解，2020年第四季度，高阳捷迅联合会员运营服务业务大幅增加，单季度实现收入4,693.84万元，实现净利润1,437.42万元（未经审计）。高阳捷迅相关业务目前已逐渐进入平稳上升期，以移动（电
信）双V业务为例，截至2020年底，该平台会员已增至5,253万户，实际付费会员已增至456万户，远高于2019年度商誉减值测试评估报告的预测水平。
此外，2020年末高阳捷迅资产负债率为6.87%，货币资金及结构性存款合计19,548.80万元，远高于2019年末12,603.52万元的水平，高阳捷迅营运资金充沛，相关资产组业务的发展有充足的资源保障，财务状况和经营状况良好。
2、说明2020年对收购高阳捷迅形成的商誉是否存在大额减值的风险，相关风险是否充分披露。
（1）2020年对收购高阳捷迅形成的商誉是否存在大额减值的风险分析
1）对存在减值迹象的分析
根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的内容，与商誉减值相关的特定减值迹象包括但不限于以下7种情况，对照7种情况，发行人分析如下：
A：现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；
对照分析：现金流或经营性利润并没有发生恶化，根据未审财务报表，2020年净利润1,009.72万元，2020年末高阳捷迅资产负债率为6.87%，货币资金及结构性存款合计19,548.80万元（高于2019年），完全有能力保障业务的顺利开展。
B：所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；
对照分析：所处行业属于互联网新兴行业，行业发展空间大，且客户与合作伙伴主要是中国移动、中国电信、支付宝等，合作业务市场空间大，类似业务竞争者少，没有发生相关明显不利变化。
C：相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；
对照分析：主要业务属于新兴业务，与中国移动、中国电信、支付宝合作中，尚未出现被模仿或盈利现状难以维持的情况，业务处于持续增长中。
D：核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；
对照分析：核心团队稳定，未有明显变动。
E：与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的
商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；对照分析：不适用。不存在上述特定许可、特许经营情况。F：客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降；对照分析：没有证据表明相关市场投资报酬率在当期明显提高的迹象。G：经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。
对照分析：不适用。所在行业没有受到外汇管制的情况，国民经济目前未显现出经济恶化、恶性通货膨胀的情况。2）2021年的预计仍处于增长，情况较好高阳捷迅核心业务目前仍处于增长期，经营状况良好，预计可以完成2019年商誉减值测试报告中预测的2021年收入和利润指标。3）结论结合对商誉减值迹象的分析判断，综合2020年相关资产组的业务经营情况和2021年业务增长预计情况，公司认为2019年商誉减值计提合理充分，2020年商誉尚未显现出减值迹象。
按照《企业会计准则》的相关规定，2021年公司将聘请相关专业机构对商誉进行年度减值测试，商誉2020年度是否减值，将以专业机构最终减值测试评估并经2020年度审计机构复核确认结果为准。
（2）相关风险是否充分披露
发行人已在2021年1月8日公告的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》之“第六节 本次非公开发行相关风险的讨论和分析”之“二、经营风险”之“（三）商誉减值风险”对商誉减值风险进行了披露。
四、保荐机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得高阳捷迅2014年至2019年审计报告、2020年财务报表；
2、取得高阳捷迅相关资产组2017年-2019年商誉减值测试评估报告以及相关数据底稿；将高阳捷迅评估当年的实际结果与以前年度相应的预测数据进行了比较，复核商誉减值测试的准确性；
3、针对商誉减值测试预测访谈了公司管理层及相关业务人员；查阅高阳捷迅与下游主要客户关于的合作协议、销售合同；搜集互联网营销行业相关研究报告，同行业公司相关资料；
4、复核公司管理层预测收入增长率的真实准确性；核查了公司年报关于商誉减值准备的披露；
5、了解高阳捷迅2020年的经营情况及2021年的经营展望，并与管理层及会计师讨论商誉是否存在减值风险。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、高阳捷迅业绩2019年度下滑是外部性因素引起，企业通过增强研发等措施，及时尽量消除这种突发因素对企业经营的影响，发行人不存在为完成2014-2016年的业绩承诺而调节利润的情况；
2、报告期各期末的商誉减值测试中，收入及增长率、毛利率、折现率等预测关键参数设置恰当、谨慎，与资产组的实际经营情况及经营环境相符。预测数据与实际数据差异具备合理性；
3、新冠肺炎疫情对高阳捷迅2020年业绩构成一定影响，但2020年全年盈利状况高于2019年度商誉减值测试评估报告的预测水平，且高阳捷迅营运资金充沛，相关资产组业务发展有充足的资源保障。综合2020年相关资产组的业务经营情况和2021年业务增长预计情况，初步判断，公司2019年商誉减值计提合理充分，2020年商誉尚未显现出减值迹象；
4、按照《企业会计准则》的相关规定，2021年公司将聘请相关专业机构对商誉进行年度减值测试，商誉2020年度是否减值，将以专业机构最终减值测试评估并经2020年度审计机构复核确认结果为准。
问题5按发行预案，项目经济效益测算部分披露为“经测算，本项目具有较好的经济效益”。请申请人补充披露“车联网系列产品研发及产业化项目”的预计效益情况及测算依据。请保荐机构核查。【回复】
一、“车联网系列产品研发及产业化项目”的预计效益情况
车联网系列产品研发及产业化项目建设周期预计为2.5年，从T+2.5年开始试运营，T+4年实现全面运营。全面运营期，年均贡献收入261,897万元，年均税后净利润21,015万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 |
| 一、营业收入 | - | - | 42,055 | 201,226 | 238,556 | 256,620 | 303,446 | 309,636 |
| 减：营业成本 | - | - | 28,783 | 143,615 | 173,102 | 190,124 | 226,141 | 233,450 |
| 二、毛利 | - | - | 13,272 | 57,611 | 65,454 | 66,496 | 77,305 | 76,186 |
| 减：税金及附加 | - | - | 173 | 749 | 851 | 864 | 1,005 | 990 |
| 销售费用 | - | - | 3,364 | 16,098 | 14,313 | 15,397 | 15,172 | 15,482 |
| 管理费用 | 3,780 | 8,910 | 11,764 | 26,113 | 27,608 | 28,303 | 29,043 | 27,512 |
| 财务费用 | 32 | 40 | 429 | 1,576 | 344 | 183 | 440 | 78 |
| 三、利润总额 | -3,812 | -8,950 | -2,458 | 13,075 | 22,338 | 21,748 | 31,645 | 32,124 |
| 四、所得税 | - | - | - | - | 3,029 | 3,262 | 4,747 | 4,819 |
| 五、净利润 | -3,812 | -8,950 | -2,458 | 13,075 | 19,309 | 18,486 | 26,898 | 27,306 |
二、“车联网系列产品研发及产业化项目”效益预测依据、测算过程及合理性
（一）收入预测依据、测算过程
本项目的主要产品包括C-V2X通信模组、商用车后装车载终端（VBOX）、路侧设备（RSU）、C-V2X云控子系统及安全认证解决方案等。公司根据上述产品与服务的预计销售单价和预计销售量为基础，对项目成功实施后的销售收入进行测算。
1、销售单价预测
公司基于现有产品历史销售经验及市场调研结果预计本次募投项目主要产品C-V2X通信模组、路侧设备（RSU）、商用车后装车载终端（VBOX）的销售单价。目前C-V2X车联网系列产品销售价格较高，随着市场需求逐步放量以及竞争者的加入，预计销售价格随着市场规模的上升逐步降至均衡水平。
2、销售数量预测
（1）市场规模分析
根据交通运输部《2018 年交通运输行业发展统计公报》和《2018年全国收费公路统计公报》数据显示，2018年末，全国公路总里程达到484.65万公里，是1984年末的5.2倍。其中，高速公路达到13.79万公里，里程规模居世界第一，全国二级及以上等级公路（二级、一级和高速）里程64.78万公里，为保证合理覆盖，平均一公里需要两个RSU，合计约130万个RSU。
2019年10月，中国智能网联汽车产业创新联盟、IMT-2020（5G）推进组C-V2X工作组、中国智能交通产业联盟、中国智慧交通管理产业联盟联合组织并发布《C-V2X产业化路径和时间表研究白皮书》指出：我国将于2020年启动C-V2X车载前装，到2025年新车C-V2X前装比率有望达到50%。根据中国汽车工业协会的统计，2018年，我国汽车产量为2,780.92万辆，假设2020-2027年汽车产量保持2,800万辆，新车C-V2X前装比率每年以10%速度增长，2023-2027年新车C-V2X前装市场需求年均1,680万辆。
公安部交管局公布数据显示，截至2019年底，全国机动车保有量达3.48亿辆，C-V2X后装市场空间巨大。
（2）销售量预测
公司基于上述市场情况以及公司对市场占有率的估算预测本次募投项目产品销售量。
3、销售收入测算
C-V2X通信模组、路侧设备（RSU）、商用车后装车载终端（VBOX）产品销售收入结合上述各产品销售单价和销售量测算。C-V2X云控子系统及安全认证解决方案销售收入按照路侧设备（RSU）和商用车后装车载终端（VBOX）产品销售收入的10%测算。
对测算期销售收入测算如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 |
| 1 | C-V2X通信模组 | 30,615 | 173,957 | 197,759 | 193,950 | 221,108 | 220,668 |
| 2 | 路侧设备（RSU） | 5,900 | 20,790 | 33,088 | 51,772 | 68,852 | 74,880 |
| 3 | 商用车后装车载终端（VBOX） | 4,500 | 4,000 | 4,000 | 5,200 | 6,000 | 6,000 |
| 序号 | 项目 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 |
| 4 | C-V2X云控子系统及安全认证解决方案 | 1,040 | 2,479 | 3,709 | 5,697 | 7,485 | 8,088 |
| 合计 | 42,055 | 201,226 | 238,556 | 256,620 | 303,446 | 309,636 | |
（二）成本费用预测依据、测算过程
1、营业成本
结合收入预测对未来年度的业务开展情况、招聘计划以及工资薪酬水平进行预测，结合当前产品毛利率情况及毛利率走势基础上，在对未来年度毛利预测基础上对未来年度的营业成本进行预测。
2、管理费用
管理费用包含房屋装修折旧费、研发设备折旧费、无形资产摊销费用、研发与测试人员工资、办公用房租赁费及其他管理费用。根据公司现有折旧摊销政策，房屋装修的折旧年限为8年，无残值；仪器仪表、运输工具和办公家具及管理用具的折旧年限为8年，残值率为5%；电子设备的折旧年限为5年，残值率为5%；无形资产的摊销年限为8年。研发人员薪酬根据项目定员配置及岗位平均工资水平结合未来涨幅趋势进行预测。其他管理费用参考公司历史经验，按照销售收入的2%计算。
3、销售费用
2017-2019年，公司销售费用占营业收入的比例分别为1.62%、1.91%和
1.60%。为尽快占领市场，公司拟在车联网领域加大营销投入，销售费用按照营业收入5%-8%预测。
4、财务费用
财务费用为流动资金借款利息，利率按5%/年计算。
5、税金及附加
本项目税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，合计按增值税的12%计算。
6、所得税费用
所得税费用按应纳税额的15%计算。
（三）内部收益率测算
公司将每年预测的业务收入与经营期末的流动资金的回收作为现金流入，将
项目每年预测需要投入的建设投资、流动资金、经营成本及各项税费等作为现金流出，以现金流入与现金流出之差作为净现金流量，将计算期内产生的净现金流量折现到期初为零时的折现率作为内部收益率，测算该项目预计内部收益率（税后）为11.23%。
三、在非公开发行预案中对上述信息进行补充披露
2021年1月7日，发行人召开第九届董事会第六次会议，审议通过《关于修订<大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2020年度非公开发行股票预案>的议案》，补充披露“车联网系列产品研发及产业化项目”预计效益情况及测算依据相关内容，同时更新了相关财务数据。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅了发行人本次非公开发行股票预案、募投项目可行性分析报告及募投效益测算工作底稿，核查发行人本次募投项目效益测算的过程及其谨慎性；
2、对发行人相关人员进行访谈，了解发行人车联网业务发展历史、本次募投项目的主要建设内容、盈利模式、技术储备、人员储备等；
3、取得并查阅发行人近年来财务数据和募投相关产品产量、销量等数据；
4、查阅相关产业政策文件、行业研究报告、同行业公司资料、发行人签订的订单及合作协议等，并于发行人相关人员访谈，了解公司现有业务情况、竞争优势、募投项目产品的行业发展趋势、募投项目市场空间等；
5、取得非公开发行预案修订的董事会决议和独立董事意见及相关公告文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募集资金投资项目是国家重点支持的新基建项目；募投项目是实现智慧交通、智能网联重要的技术支撑，具有广阔的市场前景；发行人在车联网领域具有较强的技术积累和市场先发优势，具有较强的市场竞争优势；
2、发行人募投项目效益测算充分考虑了车联网行业发展情况和发展趋势，符合公司车联网研发和业务拓展的实际情况，募投项目测算具有谨慎性、合理性；
3、发行人已对非公开发行股票预案修订并披露，预案补充了“车联网系列产品研发及产业化项目”预计效益情况及测算依据相关内容，同时更新相关财务
数据等内容，上述事项业经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
问题62019年末申请人应收账款余额41.87亿元，较2018年末增长24.77亿元。申请人解释为高鸿科技2019年IT渠道分销业务收入增加33.34亿元。请申请人结合IT分销业务特点说明该业务信用销售比例明显偏高的原因与合理性。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、IT渠道分销业务特点
（一）IT渠道分销业务介绍
IT分销是指IT产品从厂商生产后出来一直到消费者手中的整个过程所涉及的市场营销活动。IT渠道分销的商业模式采用传统渠道分销模式，即从厂商到下游销售终端以及最终消费者一般要经过总分销商、二级分销商、三级分销商等多个分销层次。IT产品分销的上游主要由全球各大IT产品厂商组成，下游客户主要是各级经销商、电商平台、各3C卖场、集成商、政府、银行等集团大客户以及终端的个人消费者。
分销商作为连接上游IT厂商和下游销售终端以及最终消费者的中间环，主要提供供应链管理服务。对于IT厂商来说，分销商利用其市场优势、客户优势以及销售的运营效率能迅速将产品销售到消费者手中，这种专业化分工让厂家将最主要的精力集中于研发和生产。分销商不仅帮助IT厂商解决其销售过程中建立分销网络的问题，还承担着“库房”的功能，降低其库存压力和管理成本，加快资金周转和降低坏账风险。对于下游销售终端来说，分销商承担着为下游分销渠道商、零售商提供资金信用支持作用及物流作用。IT分销商依托其强大的现金流、物流、信息流、渠道体系，把IT产品从厂家手中输送到市场上，最终销售给最终消费者。
（二）IT分销业务特点
1、资金需求量大
IT产品价值相对较高，分销业务具有批量大、价值高的特点。上游IT产品厂商集中度较高，在产业链中处于强势地位，下游零售终端较为分散，通常要求灵活账期。
分销商作为连接厂商、各级分销渠道、零售终端以及最终消费者的中间环节，其流转过程需大量的资金支持和保证。对上需要承接厂家的铺货，对下需要承担对零售商的授信（信用销售），较大的销售额造成库存及应收款较高，资金需求量较大。
2、季节性特征
IT产品分销具有一定的季节性。受节假日等因素影响，每年9月至12月受节日商家备货推动，市场需求往往较高，IT产品需求的波动也会传导至IT产品分销和供应链综合服务业。
二、IT渠道分销业务信用销售比例明显偏高的原因与合理性分析
高鸿科技在IT渠道分销（如华硕等品牌电脑）产业链中属于中间环节的次级或中间分销商，供应商包括华硕等IT产品生产厂家的一级代理商或直接代理商，主要是常州的供应链管理或贸易公司（一般是当地国有控股公司），客户是江苏地区的渠道分销商（华东地区背靠华硕等IT类产品的厂商，华硕在国内的生产基地主要在上海和苏州，联想笔记本生产基地主要在上海，三星电脑生产基地在苏州，所以华东地区IT渠道分销产业比较发达），渠道分销的终端客户为线上、线下3C卖场及商超等，最终用户为企业或个人用户。高鸿科技在销售过程中，对于初期合作客户通常采取先款后货的结算模式，在建立了信任关系、稳定合作后对于实力较强的客户通常给予一定的信用账期。
高鸿科技2019年营业收入为56.40亿元，2019年末应收账款余额为24.50亿元，应收账款占营业收入的比例为43.44%。2019年末应收账款占营业收入比例较高，主要原因一是IT分销业务商业模式决定了该业务具有资金密集型特点，具体表现为IT分销商应收账款规模较大；二是2020年春节早于往年，下游IT产品零售商提前完成春节备货，导致2019年临近年末销售规模较大。
综上，高鸿科技IT渠道分销业务信用销售比例较高具有合理性。原因分析如下：一是2019年IT销售收入增长较快，相应应收账款也快速增长。近年来我国经济发展进入新常态，三四线城市、乡镇、农村消费市场较快增长，IT消费更多向中低端产品转移，性价比高的IT产品消费需求快速增长；二是IT产业链从厂家、渠道到终端的预测增速以及从终端到渠道、厂家最终反馈增速往往并不同步，导致回款、销售、采购进度很难同步，市场反应以及销售节奏把握的滞后
会导致销售和回款出现偏差。
三、高鸿科技2019年末应收账款期后回款情况
2019年末，高鸿科技前五大应收账款余额合计为242,916.40万元，受2020年新冠肺炎疫情影响，高鸿科技IT销售下游客户资金链相对紧张，回款有所延后但已逐步回款。截至本反馈意见回复签署日，上述应收账款期后回款金额为223,305.12万元，回款比例为91.93%，回款情况较好。
四、保荐机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅会计师出具的审计报告，获取发行人子公司高鸿科技报告期各期末应收账款明细表及账龄分析表，复核应收账款账龄划分是否正确；
2、查阅同行业公司资料，并就高鸿科技信用销售比例较高的原因、IT分销业务的特点等情况访谈了发行人相关人员；
3、获取高鸿科技2019年末应收账款对应主要客户的销售合同或订单，检查与主要客户的信用政策、结算方式；
4、对高鸿科技2019年末应收账款余额向主要客户进行函证；
5、通过公开搜索引擎对主要客户公开信息进行检索，查询客户公司经营是否出现异常，是否存在影响其信用状况的重大诉讼，分析应收账款的可收回性，检查应收账款期后回款情况；
6、访谈主要客户，了解合同执行情况，是否存在纠纷、诉讼或其他未正常履行的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人IT分销业务信用销售比例较高是该行业的业务特点决定的，与行业情况相符，具有合理性；
2、IT分销客户与发行人建立了良好的合作关系，客户信用较好，应收账款期后回款情况较好，风险整体可控。
问题7截止2019年末，申请人2-3年，3-4年及4-5年应收账款坏账准备实际计提比例分别为10.83%、30%及52.97%。请申请人说明2年以上应收账款金额较大的原因及合理性，以及坏账准备计提比例的审慎性。请保荐机构核查。
【回复】
一、2年以上应收账款金额较大的原因及合理性
截至2019年12月31日，公司按账龄分析法计提坏账准备的2年以上应收账款余额为20,790.07万元，其中行业企业业务余额为20,370.50万元，占比为
97.98%。同时，行业企业业务2年以上应收账款余额占该板块2019年末应收账款余额比例为14.46%。
2年以上应收账款金额较大的原因主要是公司行业企业业务主要客户或产品及服务的最终客户为政府机关和事业单位、中大型国企及其下属子公司等。因为客户或最终客户市场地位较为强势，同时由于审批环节多、结算周期较长、集中支付、财政拨款等原因，所以客户付款周期相对较长。公司2年以上客户与公司合作时间长，且整体信誉较好，回款有保障。
2019年末2年以上应收账款中前五大应收账款情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2019年末余额 | 账龄 | 说明 |
| 1 | 同方股份有限公司 | 2,452.59 | 3-4年 | 同方股份有限公司向公司采购的产品服务用于智慧城市建设，根据合同约定，付款进度是在同方股份收到业主方进度款后付款，因政府部门审批环节多、结算周期较长，项目回款相对较慢。 |
| 2 | 武汉海迅网络技术有限公司 | 1,570.00 | 2-3年 | 武汉海迅网络技术有限公司（简称“武汉海迅”）向公司采购的产品或服务用于主要用于广播电视网络公司宽带网络平台项目。武汉海迅与上述广播电视网络公司合作运营该网络，由于该运营推迟，经协商，延迟向公司付款。 |
| 3 | 无锡高联信息技术有限公司 | 1,084.72 | 3-4年 | 发行人向其销售系统集成类设备，主要用于教育类信息化项目，在项目实施过程中，因方案有较大变动，导致总体施工进程延后，回款相应延后。 |
| 4 | 珠海祺利通信科技有限公司 | 903.71 | 3-4年 | 主要为与智慧城市相关的系统集成类设备，项目实施跟基础建设进度相结合，总体结算回款，目前整体回款较计划延后。 |
| 5 | 首都医科大学附属北京 | 882.01 | 1年以内，2-3 | 客户审批环节多，付款进度慢，导致账期较长。截至本反馈意见回复签署日，除质保金外，相关 |
| 序号 | 客户名称 | 2019年末余额 | 账龄 | 说明 |
| 天坛医院 | 年 | 款项已全部收回。 |
公司行业企业业务2019年末2年以上应收账款占比与同行业可比公司比较如下：
| 序号 | 可比公司 | 2019年末2年以上应收账款占比 |
| 1 | 神州信息 | 9.21% |
| 2 | 东华软件 | 31.66% |
| 3 | 太极股份 | 24.55% |
| 4 | 华胜天成 | 23.10% |
| 5 | 东软集团 | 15.89% |
| 6 | 佳都科技 | 0.60% |
| 7 | 华东电脑 | 12.82% |
| 8 | 中科软 | 21.20% |
| 平均值 | 17.38% | |
| 高鸿股份 | 14.47% | |
注：数据来源为可比上市公司2019年年度报告。
由上表可见，公司行业企业业务2019年末2年以上应收账款占比与同行业可比公司较为接近，具有合理性。
二、坏账准备计提比例的审慎性
（一）按账龄分析法计提坏账准备的依据
公司自2019年1月1日起适用新金融工具准则，将应收账款坏账准备的计提方法由“已发生损失法”改为“预期损失法”。
坏账准备计提具体方法如下：
应收账款划分为采用个别认定方式和按组合方式计提坏账两种：
1、个别认定方式计提坏账准备
单项计提坏账准备的单位，单独进行减值测试，判断依据通常为对方公司失信、注销、吊销、诉讼、确实无法回款等，根据客户年末的具体情况单独进行判断并确定计提比例。
2、按照组合计提坏账准备
（1）无风险组合——合并范围内关联交易形成的应收账款
对于公司内部交易产生的应收账款，作为无风险组合，不计提应收账款坏账准备，只区分应收账款账龄。此类组合作为抵消数在公司合并层面不体现。
（2）账龄组合——剔除个别认定和合并范围内关联交易形成的应收账款以各板块业务应收账款账龄为基准的减值矩阵模型测算平均迁徙率及预期损失率，方法分为三步：1）根据应收账款账龄计算五年平均迁徙率；2）计算历史损失率；3）考虑前瞻性因素后得出预期损失率。公司在考虑业务模式、销售客户、账期等多种因素后，按照业务板块对应收账款进行组合划分，主要分为行业企业客户、信息服务客户、IT销售客户三大类。
按照迁徙率模型计算出来的应收账款坏账金额如果低于会计政策变更前按照固定比率计提的坏账金额，或者板块内应收账款账龄均为1年以内，不存在长账龄的情况，管理层判断认为沿用原坏账计提比率更为合适，原坏账计提比率为1年以内0.5%，1-2年2%，2-3年10%，3-4年30%，4-5年50%，5年以上100%。
（3）账龄组合计提坏账预期损失率的计算过程
第一步，根据应收账款账龄计算五年平均迁徙率；
第二步，计算历史损失率；
第三步，考虑前瞻性因素后得出预期损失率。
IT销售板块应收账款账龄基本上为1年以内，不存在长账龄的情况，沿用原坏账计提比率，即1年以内0.5%，1-2年2%，2-3年10%，3-4年30%，4-5年50%，5年以上100%。
信息服务版块预期损失率计算方法同行业企业版块，1年以内1.99%，1-2年10.41%，2-3年44.69%，3-4年50.00%，4-5年53.11%，5年以上100%。
行业企业板块，公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对历史损失率做出调整，以反映历史数据所属期间当前状况及未来状况预测的影响。出于谨慎性的考虑，公司将行业企业板块应收账款历史损失率进行了一定程度的上调。
行业企业板块应收账款预期损失率计算如下：
| 账龄 | 平均迁徙率(%) | 计算历史损失率（%） | 调整后的预期损失率（%） |
| 1年以内 | A=31.28 | A*B*C*D*E*F=1.71 | 1.79 |
| 1-2年 | B=56.08 | B*C*D*E*F=5.47 | 5.75 |
| 2-3年 | C=47.67 | C*D*E*F=9.76 | 10.00 |
| 3-4年 | D=40.57 | D*E*F=20.47 | 30.00 |
| 4-5年 | E=63.08 | E*F=50.45 | 52.97 |
| 5年以上 | F=79.98 | F=79.98 | 100.00 |
（二）2年以上应收账款坏账准备计提比例与同行业比较
公司2年以上应收账款主要集中于行业企业业务。公司行业企业业务按照证监会行业分类属于“信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业”，截至2020年9月末，A股软件和信息技术服务业上市公司中主要业务与公司具有可比性的有8家：神州信息（000555.SZ）、东华软件（002065.SZ）、太极股份（002368.SZ）、华胜天成（600410.SH）、东软集团（600718.SH）、佳都科技（600728.SH）、华东电脑（600850.SH）和中科软（603927.SH）。其他上市公司产品或业务模式与发行人存在较大差异，不具有可比性。
神州信息2019年末账期组合（II）下应收账款账期构成及坏账计提情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2019年末余额 | |||
| 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 未超账期 | 228,558.20 | 75.16% | 4,564.29 | 2.00% |
| 1-180天 | 36,793.84 | 12.10% | 2,575.57 | 7.00% |
| 181-360天 | 10,757.96 | 3.54% | 2,151.59 | 20.00% |
| 361-540天 | 10,782.31 | 3.55% | 5,391.16 | 50.00% |
| 541-720天 | 1,677.58 | 0.55% | 1,308.51 | 78.00% |
| 721天以上 | 15,540.48 | 5.11% | 15,540.48 | 100.00% |
| 合计 | 304,110.37 | 100.00% | 31,531.60 | 10.37% |
数据来源：神州信息2019年年度报告。
东华软件2019年末账期组合下应收账款账龄构成及坏账计提情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2019年末余额 | |||
| 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 324,944.79 | 49.45% | 3,347.38 | 1.03% |
| 1－2年 | 124,148.67 | 18.89% | 6,439.15 | 5.19% |
| 2－3年 | 107,990.89 | 16.43% | 15,543.87 | 14.39% |
| 3－4年 | 56,572.94 | 8.61% | 16,992.66 | 30.04% |
| 4－5年 | 32,487.90 | 4.94% | 9,859.19 | 30.35% |
| 5年以上 | 11,013.86 | 1.68% | 11,013.86 | 100.00% |
| 合计 | 657,159.06 | 100.00% | 63,196.11 | 9.62% |
数据来源：东华软件2019年年度报告。
太极股份2019年末账期组合下应收账款账龄构成及坏账计提情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2019年末余额 | |||
| 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 185,638.94 | 56.90% | 5,179.33 | 2.79% |
| 1－2年 | 60,556.28 | 18.56% | 6,007.18 | 9.92% |
| 2－3年 | 31,111.59 | 9.54% | 5,976.54 | 19.21% |
| 3－4年 | 22,415.51 | 6.87% | 6,641.72 | 29.63% |
| 4－5年 | 9,917.72 | 3.04% | 4,232.88 | 42.68% |
| 5年以上 | 16,626.66 | 5.10% | 16,626.66 | 100.00% |
| 合计 | 326,266.70 | 100.00% | 44,664.30 | 13.69% |
数据来源：太极股份2019年年度报告。华胜天成2019年末账期组合下应收账款账龄构成及坏账计提情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2019年末余额 | |||
| 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 77,700.54 | 56.48% | 1,655.02 | 2.13% |
| 1－2年 | 28,078.95 | 20.41% | 3,518.29 | 12.53% |
| 2－3年 | 26,264.03 | 19.09% | 10,605.41 | 40.38% |
| 3－4年 | 2,319.42 | 1.69% | 1,930.46 | 83.23% |
| 4－5年 | 812.37 | 0.59% | 812.37 | 100.00% |
| 5年以上 | 2,386.46 | 1.73% | 2,386.46 | 100.00% |
| 合计 | 137,561.78 | 100.00% | 20,908.01 | 15.20% |
数据来源：华胜天成2019年年度报告。
东软集团2019年末账龄组合下应收账款账龄构成及坏账计提情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2019年末余额 | |||
| 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 123,006.25 | 59.90% | 1,230.06 | 1.00% |
| 1-2年 | 49,737.29 | 24.22% | 3,978.98 | 8.00% |
| 2-3年 | 21,132.61 | 10.29% | 4,226.52 | 20.00% |
| 3-5年 | 7,271.43 | 3.54% | 2,908.57 | 40.00% |
| 5年以上 | 4,221.52 | 2.06% | 4,221.52 | 100.00% |
| 合计 | 205,369.10 | 100.00% | 16,565.66 | 8.07% |
数据来源：东软集团2019年年度报告。
佳都科技2019年末ICT服务与产品业务组合下应收账款账龄构成及坏账计提情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2019年末余额 | |||
| 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 87,923.60 | 98.57% | 309.53 | 0.35% |
| 1-2年（含2年） | 738.31 | 0.83% | 177.19 | 24.00% |
| 2-3年（含3年） | 233.14 | 0.26% | 113.63 | 48.74% |
| 3年以上 | 306.11 | 0.34% | 306.11 | 100.00% |
| 合计 | 89,201.16 | 100.00% | 906.47 | 1.02% |
数据来源：佳都科技2019年年度报告。
华东电脑2019年末账龄组合下应收账款账龄构成及坏账计提情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2019年末余额 | |||
| 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 66,103.06 | 77.22% | 523.44 | 0.79% |
| 1至2年 | 8,516.32 | 9.95% | 425.82 | 5.00% |
| 2至3年 | 3,988.94 | 4.66% | 598.34 | 15.00% |
| 3至4年 | 2,108.69 | 2.46% | 527.17 | 25.00% |
| 4至5年 | 4,683.33 | 5.47% | 1,639.16 | 35.00% |
| 5年以上 | 199.79 | 0.23% | 119.87 | 60.00% |
| 合计 | 85,600.11 | 100.00% | 3,833.81 | 4.48% |
数据来源：华东电脑2019年年度报告。
中科软2019年末账龄组合下应收账款账龄构成及坏账计提情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2019年末余额 | |||
| 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 85,570.00 | 63.57% | 2,499.68 | 2.92% |
| 1至2年 | 20,506.48 | 15.23% | 1,855.43 | 9.05% |
| 2至3年 | 12,678.37 | 9.42% | 2,300.02 | 18.14% |
| 3至4年 | 6,631.24 | 4.93% | 4,447.29 | 67.07% |
| 4至5年 | 2,927.39 | 2.17% | 2,404.31 | 82.13% |
| 5年以上 | 6,297.49 | 4.68% | 6,297.49 | 100.00% |
| 合计 | 134,610.97 | 100.00% | 19,804.22 | 14.71% |
数据来源：中科软2019年年度报告。
发行人2019年末账龄组合下应收账款账龄构成及坏账计提情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2019年末余额 | |||
| 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 67,115.78 | 47.65% | 1,201.32 | 1.79% |
| 1至2年 | 53,363.00 | 37.89% | 3,067.80 | 5.75% |
| 2至3年 | 9,064.42 | 6.44% | 906.44 | 10.00% |
| 3至4年 | 7,014.26 | 4.98% | 2,104.28 | 30.00% |
| 4至5年 | 942.48 | 0.67% | 499.25 | 52.97% |
| 5年以上 | 3,349.34 | 2.38% | 3,349.34 | 100.00% |
| 合计 | 140,849.29 | 100.00% | 11,128.44 | 7.90% |
发行人2019年末行业企业业务账龄组合应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司比较如下：
| 账龄 | 东华软件 | 太极股份 | 华胜天成 | 东软集团 | 佳都科技 | 华东电脑 | 中科软 | 平均 | 发行人 |
| 1年以内（含1年） | 1.03% | 2.79% | 2.13% | 1.00% | 0.35% | 0.79% | 2.92% | 1.57% | 1.79% |
| 1至2年 | 5.19% | 9.92% | 12.53% | 8.00% | 24.00% | 5.00% | 9.05% | 10.53% | 5.75% |
| 2至3年 | 14.39% | 19.21% | 40.38% | 20.00% | 48.74% | 15.00% | 18.14% | 25.12% | 10.00% |
| 3至4年 | 30.04% | 29.63% | 83.23% | 40.00% | 100.00% | 25.00% | 67.07% | 53.57% | 30.00% |
| 4至5年 | 30.35% | 42.68% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 35.00% | 82.13% | 70.02% | 52.97% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 60.00% | 100.00% | 94.29% | 100.00% |
| 综合 | 9.62% | 13.69% | 15.20% | 8.07% | 1.02% | 4.48% | 14.71% | 9.54% | 7.90% |
注：神州信息根据超过账期时间统计账龄，与公司及其他可比公司在统计口径上存在较大差异，不具有可比性，故上表未包含神州信息数据。
如上表所示，公司2019年末行业企业业务应收账款坏账准备计提比例与同行业平均水平接近，坏账准备计提比例介于同行业可比公司之间，处于合理水平。
综上，公司应收账款坏账准备计提政策符合企业会计准则相关要求，坏账准备计提比例介于同行业可比公司之间，具有审慎性。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅会计师审计报告、应收账款审计工作底稿；
2、获取发行人主要子公司报告期各期末应收账款明细表及账龄分析表，复核应收账款账龄划分是否正确；
3、结合发行人各类主要应收账款项目、主要收入项目的业务模式及特点，分析发行人2年以上应收账款余额较高原因及其合理性；
4、获取2019年末2年以上大额应收账款对应销售合同或订单，检查与主要客户的信用政策、结算方式；
5、查阅同行业公司资料，并就发行人行业企业业务2年以上应收账款占比、坏装准备计提比例与同行业公司进行比较；
6、通过公开搜索引擎对主要客户公开信息进行检索，查询客户公司经营是
否出现异常，是否存在影响其信用状况的重大诉讼，分析应收账款的可收回性，检查应收账款期后回款情况；
7、访谈主要客户，了解合同执行情况，是否存在纠纷、诉讼或其他未正常履行的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人2年以上应收账款金额较大是由发行人业务和客户特点决定的，符合发行人实际情况，2年以上应收账款金额较大具有合理性；
2、发行人应收账款坏账准备计提政策符合企业会计准则的要求，计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，具有审慎性。
问题8请保荐机构补充核查最近一年一期申请人在集团财务公司存款是否存在长期挂账的情况，是否存在其他关联方变相挪用申请人货币资金的情形。【回复】
一、发行人在集团财务公司存贷款业务介绍
为了提高资金使用效率，发行人与集团财务公司签署《金融服务协议》，发行人在集团财务公司开立账户，用于日常经营款项的收付，发行人在集团财务公司的存款系业务往来累积形成，且集团财务公司按照不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率向发行人支付利息，发行人在集团财务公司处存款的行为与在银行存款无差异。同时，为满足日常经营和业务发展的资金需求，根据《金融服务协议》，发行人及下属公司可向集团财务公司借款，利率参照中国人民银行统一颁布的同期同类贷款利率厘定，发行人在集团财务公司借款行为与通过银行借款无差异，且发行人通过集团财务公司账户付款免支付手续费，有利于节约财务成本。
发行人在集团财务公司的存贷款业务履行了相关审批程序，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，发行人在集团财务公司存贷款具有商业合理性。
二、最近一年一期发行人在集团财务公司存款不存在长期挂账的情况，不存在其他关联方变相挪用申请人货币资金的情形
2019年及2020年1-9月，发行人在集团财务公司存贷款业务情况如下：
单位：万元
| 期间 | 存款情况 | 月末贷款余额 | |||
| 月初余额 | 当月存入金额 | 当月支出金额 | 月末余额 | ||
| 2019年1月 | 42,602.54 | 3,532.08 | 36,787.81 | 9,346.81 | 14,000.00 |
| 2019年2月 | 9,346.81 | 141.39 | 2,000.40 | 7,487.81 | 14,000.00 |
| 2019年3月 | 7,487.81 | 445.53 | 1,911.81 | 6,021.53 | 14,000.00 |
| 2019年4月 | 6,021.53 | 19,149.61 | 5,688.13 | 19,483.01 | 14,000.00 |
| 2019年5月 | 19,483.01 | 2,856.23 | 15,940.87 | 6,398.37 | 14,000.00 |
| 2019年6月 | 6,398.37 | 2,115.19 | 2,409.78 | 6,103.78 | 14,000.00 |
| 2019年7月 | 6,103.78 | 1,789.31 | 758.39 | 7,134.70 | 14,000.00 |
| 2019年8月 | 7,134.70 | 40,690.96 | 43,070.68 | 4,754.98 | 19,000.00 |
| 2019年9月 | 4,754.98 | 10,581.46 | 11,358.33 | 3,978.11 | 24,000.00 |
| 2019年10月 | 3,978.11 | 7,270.44 | 2,936.62 | 8,311.93 | 19,000.00 |
| 2019年11月 | 8,311.93 | 14,357.17 | 14,749.83 | 7,919.28 | 28,000.00 |
| 2019年12月 | 7,919.28 | 29,207.26 | 21,510.08 | 15,616.46 | 13,000.00 |
| 期间 | 存款情况 | 月末贷款余额 | |||
| 月初余额 | 当月存入金额 | 当月支出金额 | 月末余额 | ||
| 2020年1月 | 15,616.46 | 216.80 | 7,986.60 | 7,846.66 | 23,000.00 |
| 2020年2月 | 7,846.66 | 24.03 | 4,179.92 | 3,690.77 | 23,000.00 |
| 2020年3月 | 3,690.77 | 11,526.49 | 10,623.59 | 4,593.68 | 18,000.00 |
| 2020年4月 | 4,593.68 | 28,401.17 | 19,370.49 | 13,624.36 | 13,000.00 |
| 2020年5月 | 13,624.36 | 10,675.47 | 12,927.08 | 11,372.75 | 13,000.00 |
| 2020年6月 | 11,372.75 | 10,268.76 | 16,197.58 | 5,443.93 | 13,000.00 |
| 2020年7月 | 5,443.93 | 10,871.92 | 8,610.60 | 7,705.25 | 11,500.00 |
| 2020年8月 | 7,705.25 | 18,451.00 | 21,343.70 | 4,812.55 | 11,500.00 |
| 2020年9月 | 4,812.55 | 5,938.93 | 6,675.55 | 4,075.93 | 12,000.00 |
发行人在集团财务公司处设立账户用于日常经营收付，存款变动与日常业务开展息息相关。最近一年一期，发行人在集团财务公司借款余额总体大于存款余额，且发行人可以随时支取在集团财务公司的存款，发行人在集团财务公司的存款不存在长期挂账的情况，不存在其他关联方变相挪用发行人货币资金的情形。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人与集团财务公司存贷款业务相关决策审议信息披露文件、双方签订的合同等，了解相关业务合法合规性及真实性；
2、就发行人与集团财务公司存贷款业务对发行人相关人员进行访谈，了解业务发生的背景，发行人在集团财务公司存款是否存在长期未收回的情形；
3、获取发行人与集团财务公司存贷款业务相关银行存款明细账、发行人在集团财务公司开立账户对账单，并统计每月收支金额，检查是否存在发行人货币资金长期未使用的情形。
（二）核查意见
经核查，发行人在集团财务公司开立账户，用于日常经营款项的收付，发行人在集团财务公司的存款余额系日常业务往来累积形成所致。最近一年一期，发行人在集团财务公司的借款余额总体大于存款余额，且发行人可以随时支取在集团财务公司的存款，发行人在集团财务公司的存款不存在长期挂账的情况，不存在其他关联方变相挪用申请人货币资金的情形。
问题9请保荐机构补充核查申请人财务性投资和类金融业务开展情况是否符合《再融资业务若干问题解答》的有关规定。
【回复】
一、本次发行董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定
根据《再融资业务若干问题解答》，财务性投资与类金融业务的定义如下：
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
2020年8月21日，发行人召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过了本次非公开发行股票相关议案，自本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复签署日，公司不存在实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情况，具体情况如下：
1、投资或从事类金融业务
本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
2、投资或设立产业基金、并购基金
本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，公司不存在投资或设立产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，公司不存在对合并报表范围外的公司拆借资金的情形。
4、委托贷款
本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，公司不存在委
托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，公司不存在购买收益波动大且风险较高金融产品的情形。
7、不存在非金融企业投资金融业务
本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。
8、公司实施或拟实施的财务性投资的情况
截至本反馈意见回复签署日，公司不存在实施财务性投资的情况，亦不存在拟实施财务性投资的相关安排。
（三）最近一期末发行人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2020年9月末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，发行人可能涉及财务性投资的情况列示如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 是否包含财务性投资 | 财务性投资金额 |
| 1 | 交易性金融资产 | 5,000.00 | 否 | - |
| 2 | 可供出售金融资产 | - | 否 | - |
| 3 | 其他应收款 | 24,264.38 | 否 | - |
| 4 | 委托理财 | - | 否 | - |
| 5 | 委托贷款 | - | 否 | - |
| 6 | 长期股权投资 | 15,445.80 | 是 | 725.48 |
| 7 | 其他权益工具投资 | 630.00 | 是 | 152.00 |
| 8 | 其他非流动金融资产 | 4,960.00 | 是 | 290.49 |
| 合计 | 1,167.97 | |||
| 合并归属于母公司净资产 | 319,740.16 | |||
| 占比 | 0.37% | |||
1、交易性金融资产
截至2020年9月末，发行人交易性金融资产5,000.00万元，系高阳捷迅购买的北京银行广安支行的结构性存款，具体如下：
单位：万元
| 产品名称 | 金额 | 起始日 | 到期日 | 期限 | 预期年化利率 | 产品性质 |
| 结构性存款 | 5,000.00 | 2020.09.17 | 2020.12.16 | 90天 | 1.35%-2.70% | 保本浮动收益型 |
高阳捷迅购买的结构性存款系投资安全性高、期限较短、流动性好的银行理财产品，主要目的是为提高临时闲置资金的使用效率和满足现金管理需求，该等理财产品不属于收益波动大、风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至2020年9月末，发行人其他应收款账面价值为24,264.38万元，公司其他应收款主要由T+1结算款（T+1结算款主要是子公司高阳捷迅话费充值业务应收第三方支付平台结算款，一般在T+1个工作日可收回）、投标保证金、履约保证金等构成，与发行人主业相关，均不属于财务性投资。
3、长期股权投资
截至2020年9月末，发行人长期股权投资如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 投资时点 | 投资意图 | 持股情况 | 账面价值 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 高鸿亿利（上海）信息技术有限公司 | 2018.10.09 | 拓展IDC业务 | 高鸿信息持股50% | 525.99 | 否 |
| 2 | 大唐高新创业投资有限公司 | 2010.06.01 | 为公司主业发展和战略布局进行技术储备 | 高鸿股份持股17.93%，大唐投资持股20% | 5,752.95 | 否 |
| 3 | 大唐融合信息服务有限公司 | 2014.08.21 | 拓展呼叫中心业务 | 高鸿股份持股29.90%，大唐融合持股5.1% | 4,294.97 | 否 |
| 4 | 中产投科技有限公司 | 2018.01.29 | 布局全国产权交易中心相关行业企业业务 | 高鸿股份持股12.96% | 1,522.67 | 否 |
| 5 | 贵州大数据旅游产业股份有限公司 | 2014.06.23 | 布局旅游相关行业企业业务 | 高鸿股份持股30% | 1,204.76 | 否 |
| 6 | 北京海岸淘金创业投资有限公司 | 2008.09.09 | 参与创投业务 | 高鸿股份持股29.67% | 725.48 | 是 |
| 7 | 海南大唐发控股权投资基金管理有限公司 | 2011.10.17 | 探索和发现公司主业相关项目和人才资源 | 大唐投资持股41.31%；高鸿股份持股7.69% | 661.01 | 否 |
| 8 | 大唐同威投资管理（深圳）有限公司 | 2014.02.28 | 围绕公司主业上下游进行布局，储备项目和技术 | 大唐投资持股40% | 443.06 | 否 |
| 9 | 大唐金康（长葛）科技产业有限公司 | 2013.04.22 | 参与软件开发业务拓展 | 大唐投资持股30% | - | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 投资时点 | 投资意图 | 持股情况 | 账面价值 | 是否属于财务性投资 |
| 10 | 深圳大唐高鸿信息技术有限公司 | 2008.12.29 | 拓展IT销售业务 | 高鸿通信持股20% | 64.29 | 否 |
| 11 | 盛唐威讯数媒科技（北京）有限公司 | 2016.07.19 | 拓展新媒体技术相关业务 | 高鸿数据持股20% | 51.42 | 否 |
| 12 | 北京兴鸿达物业管理服务有限责任公司 | 2016.06.03 | 为发行人及下属公司提供物业管理等相关服务 | 高鸿数据持股29% | - | 否 |
| 13 | 大唐融合（贵阳）科技有限公司 | 2016.12.27 | 参与呼叫中心平台建设及运营 | 哈尔滨融合持股20% | 2.72 | 否 |
| 14 | 安徽大唐融合信息技术有限公司 | 2018.05.28 | 参与呼叫中心平台建设及运营 | 哈尔滨融合持股20% | 72.86 | 否 |
| 15 | 大唐融合（固始）信息服务有限公司 | 2018.04.09 | 参与呼叫中心平台建设及运营 | 哈尔滨融合持股20% | 61.97 | 否 |
| 16 | 大唐融合（新县）信息服务有限公司 | 2018.04.08 | 参与呼叫中心平台建设及运营 | 哈尔滨融合持股20% | 61.65 | 否 |
| 17 | 大唐融合（盘锦）科技有限公司 | 2016.11.09 | 参与呼叫中心平台建设及运营 | 哈尔滨融合持股20% | - | 否 |
以上长期股权投资的相关分析如下：
（1）高鸿亿利（上海）信息技术有限公司
高鸿亿利（上海）信息技术有限公司成立于2018年10月，是高鸿信息与国际IDC运营商EquinixInc.的子公司EquinixHongKongLimited共同出资设立的合营企业。该项投资目的为通过合作方的国际客户资源和运营经验，拓展IDC业务，不属于财务性投资。
（2）大唐高新创业投资有限公司
大唐高新创业投资有限公司成立于2010年6月，是发行人和大唐投资共同参与设立的创业投资公司，发行人参与出资比例为26.00%，大唐投资参与出资比例为2%，大唐电信科技产业控股有限公司参与出资比例为50.00%，该项投资的投资策略定位于投资于通信、集成电路、信息技术等高科技企业的投资和孵化，目的是为发行人主业发展和战略布局进行技术储备，不属于财务性投资。
（3）大唐融合信息服务有限公司（“大唐信服”）、大唐融合（贵阳）科技有限公司、安徽大唐融合信息技术有限公司、大唐融合（固始）信息服务有限公司、大唐融合（新县）信息服务有限公司、大唐融合（盘锦）科技有限公司
大唐融合信息服务有限公司成立于2014年8月，是由发行人和大唐融合共同出资设立的公司，发行人出资比例为49.00%，大唐融合出资比例为51.00%，该项投资目的为布局呼叫中心业务，后因大唐融合业务调整，大唐信服不再纳入
发行人合并范围，大唐融合（贵阳）科技有限公司等公司作为大唐信服子公司，因此，该项投资不属于财务性投资。
（4）中产投科技有限公司
中产投科技有限公司成立于2018年1月，是由中国企业国有产权交易机构协会的主导下，发行人、北京产权交易所有限公司、天津产权交易中心等共同设立的公司，发行人投资比例为12.96%。该项投资目的为依托产权交易中心资源拓展公司业务，不属于财务性投资。
（5）贵州大数据旅游产业股份有限公司
贵州大数据旅游产业股份有限公司成立于2014年6月，是发行人、贵州产业技术发展研究院、贵州旅游投资控股（集团）有限责任公司共同设立的公司，发行人投资比例为30.00%。该项投资目的为布局旅游相关行业企业业务，不属于财务性投资。
（6）北京海岸淘金创业投资有限公司
北京海岸淘金创业投资有限公司成立于2008年9月，为发行人和北京鑫海创富投资顾问有限公司、新理益集团有限公司共同设立的拟上市企业投资公司，发行人投资比例为35.71%，该项投资属于财务性投资。
（7）海南大唐发控股权投资基金管理有限公司
海南大唐发控股权投资基金管理有限公司（简称“海发控股”）原为发行人下属大唐投资管理（北京）有限公司的子公司，该项投资目的是为加快公司战略布局，探索和发现发行人主业相关项目和人才资源，不属于财务性投资。
（8）大唐同威投资管理（深圳）有限公司
大唐同威投资管理（深圳）有限公司成立于2014年2月为发行人下属大唐投资参与出资设立的创业投资基金管理公司，大唐投资参与投资比例为40%，下属基金为深圳市大唐同威高技术创业投资基金（有限合伙），该项投资主要围绕发行人主业上下游进行布局，储备项目和技术，该项投资不属于财务性投资。
（9）大唐金康（长葛）科技产业有限公司
大唐金康（长葛）科技产业有限公司成立于2013年4月，是由发行人下属大唐投资和北京金倍康科技有限公司投资设立的公司，目的为依托北京金倍康科技有限公司的地缘优势，为发行人产业上下游投资布局服务，不属于财务性投资。
（10）深圳大唐高鸿信息技术有限公司
深圳大唐高鸿信息技术有限公司成立于2018年12月，为发行人实施全国IT销售战略，由高鸿恒昌设立的深圳IT销售公司，目前高鸿通信对其持股20%，发行人投资该公司的目的是拓展深圳地区IT销售业务，不属于财务性投资。
（11）盛唐威讯数媒科技（北京）有限公司
盛唐威讯数媒科技（北京）有限公司成立于2016年7月，为高鸿数据和盛唐新科（北京）新媒体技术有限公司，投资设立的开展新媒体技术业务的公司，高鸿数据出资比例为20%，目的为拓展新媒体技术相关业务，加强公司互联网领域的布局，因此该项投资不属于财务性投资。
（12）北京兴鸿达物业管理服务有限责任公司
北京兴鸿达物业管理服务有限责任公司成立于2016年6月，为高鸿数据参与投资设立的物业公司，高鸿数据投资比例为29.00%，目的为承担发行人及下属公司物业管理职能，不属于财务性投资。
4、其他权益工具
截至2020年9月末，公司其他权益工具投资账面金额为630.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 被投资项目名称 | 初始投资时点 | 投资占比 | 账面余额 | 行业 | 投资意图 | 是否属于 财务性投资 |
| 国泰君安投资管理股份有限公司 | 2007年 | 0.0293% | 152.00 | 商务服务业 | 历史原因形成 | 是 |
| 北京智能车联产业创新中心有限公司 | 2016年 | 2.50% | 478.00 | 科技推广和应用服务业 | 布局智能网联汽车产业 | 否 |
发行人于2007年投资国泰君安投资管理股份有限公司，截至2020年9月末持有国泰君安投资管理股份有限公司0.293%比例股份，账面金额为152.00万元，系财务性投资。
发行人于2016年10月投资参与北京智能车联产业创新中心有限公司的设立，截至2020年9月末持有北京智能车联产业创新中心有限公司股份比例为
2.50%，账面金额为478.00万元。公司对北京智能车联产业创新中心有限公司的投资是布局智能网联汽车以发展车联网业务的举措，投资目的为通过与智能网联汽车行业龙头公司、政府等股东单位合作，共享和优化资源配置，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
5、其他非流动金融资产
截至2020年9月末，公司其他非流动金融资产4,960.00万元，系投资北京金吾创业投资中心（有限合伙）（简称“金吾创投”）和昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“雷石雨花”）的股权，具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资时点 | 出资份额 | 出资比例 | 账面余额 | 行业 | 是否属于 财务性投资 |
| 雷石雨花 | 2013.04.11 | 1,050.00 | 3.55% | 290.49 | 私募投资基金 | 是 |
| 金吾创投 | 2013.09.23 | 5,000.00 | 16.67% | 4,669.51 | 私募投资基金 | 否 |
| 合计 | - | 6,050.00 | - | 4,960.00 | - | - |
雷石雨花成立于2011年10月，系私募投资基金，主营业务为创业投资管理，昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）为其基金管理人和执行事务合伙人。发行人初始投资额为1,050万元，为其有限合伙人，对雷石雨花不具有实际管理权或控制权，该项投资属于财务性投资。
金吾创投成立于2013年9月，系私募投资基金，主营业务为创业投资管理，中关村兴业（北京）投资管理有限公司为其基金管理人和执行事务合伙人。发行人初始投资为5,000.00万元，为其有限合伙人，发行人投资金吾创投目的是为了引导基金投资投资与发行人产业相关的行业，服务发行人整体战略布局，该项投资不属于财务性投资。
二、保荐机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、访谈公司财务人员了解本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资和类金融业务，以及公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形
2、获取并核查公司交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产等与投资相关科目明细情况和投资背景资料；
3、通过访谈，核查每笔投资的业务情况，经营情况，就各项投资的经营实质结合公司本身的经营业务、战略规划与财务性投资相关定义进行比对及分析。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：自本次发行相关董事会决议日（2020年8月21日）前六个月（2020年2月21日）起至本反馈意见回复签署日，公司不存在实施或
拟实施的财务性投资的情况，亦不存在新投入的及拟投入的类金融业务资金投入。
截至2020年9月末，发行人持有的财务性投资金额为1,167.97万元，占发行人合并报表归属于母公司净资产的比例为0.37%，未超过30%，符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定。
（本页无正文，为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为华融证券股份有限公司《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
谢金印 曾 畅
保荐机构董事长：
张海文
华融证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读大唐高鸿数据网络技术股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
张海文
华融证券股份有限公司
年 月 日