中信国安信息产业股份有限公司
董事会议事规则
(经公司2021年8月23日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过)
第一章 总则
1.1 为完善中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会运作流程，提高工作效率，进行科学决策，确保公司董事及董事会依法行使权利、有效履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《中信国安信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规、规范性文件的相关规定，制定本规则。
1.2 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责。
1.3 董事会应当在法律法规和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 董事会的组成和职权
2.1 董事会由5-9名董事组成，设董事长1人，联席董事长、副董事长的设置根据公司的实际情况由董事会确定。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。
2.2 董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案和利润分配政策调整方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，议案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
2.3 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除法律法规及《公司章程》另有规定外，董事会有权批准单项涉及金额不超过公司总资产30%的经营活动。
2.4 董事长、联席董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
2.5 董事长（联席董事长）行使下列职权：
（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）董事会授予的其他职权。
2.6 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
2.7 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第三章 会议的召集和通知
3.1董事会每年至少召开两次定期会议，并于会议召开10日前通知全体董事和监事。会议通知方式为：专人送达、传真、电话通知、电子邮件或其他方式。
3.2 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，应于会议召开3日前通知全体董事和监事。
如情况特殊，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
3.3董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
3.4 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
3.5 董事会定期会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前3日发出变更通知，说明情况并更新相关议案内容及材料。不足3日的，应当延期召开董事会会议，或者取得参会董事的认可后召开。
董事会临时会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点或者增加、变更、取消会议议案的，应当说明情况并更新相关议案内容及材料，且取得参会董事的认可后召开。
第四章 会议的召开
4.1 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会会议如审议因以下情形收购本公司股份议案的，应有三分之二以上董事出席方可举行：
（1）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（2）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（3）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
4.2 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
4.3 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（1）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（2）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（3）一名董事不得在同一次董事会会议上接受超过两名董事的委托。
4.4 董事会秘书及公司监事列席董事会，公司高级管理人员及议案相关工作人员根据需要列席会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。
列席会议人员有权就相关议题发言，但没有投票权。
4.5在保障董事充分表达意见并符合相关法律法规、政策规定的前提下，董事会会议可以视实际需要，通过现场方式、通讯方式或现场加通讯方式召开。
第五章 会议的表决和决议
5.1董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议以下事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意：
（1）对外提供担保；
（2）提供财务资助。
5.2董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
5.3 董事会会议表决前，参会董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上，对相关议案进行讨论并发表意见。会议主持人应充分保证参会人员发言的权利。
5.4 董事会决议表决方式为：举手表决，每名董事有一票表决权。
决议的表决项分为同意、反对和弃权三种情况。董事应当从上述表决项中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上表决项的，会议主持人应当要求该董事重新选择；董事拒不选择或因故未做选择的，视为弃权；董事选择反对或弃权的，必须申明理由，并由会议记录人记录在案。
参会董事应当在董事会会议决议上签字。
5.5 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
5.6 未获董事会会议审议通过的议案，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，1个月内不应再次进行审议。
第六章 会议记录及其签署
6.1 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及会议记录人签字。
6.2 董事会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）董事发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
6.3 董事会会议档案，包括但不限于会议通知、会议材料、授权委托书、会
议录音、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10年。
第七章 附则
7.1本规则未尽事宜或与现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》有不一致之处，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
7.2 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本
数。
7.3 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东大会批准。