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财信发展:独立董事工作制度 下载公告
公告日期:2022-08-31

财信地产发展集团股份有限公司

独立董事工作制度(经2022年8月30日召开的第十一届董事会第二次临时会议审核修订,

尚需经公司股东大会审议通过。)

第一章 总 则为进一步完善财信地产发展集团股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构,改善董事会结构,强化对内部董事及经理层的约束和监督机制,保护中小股东及利益相关者的利益,促进公司规范运作,维护公司整体利益,提高公司决策的科学性和民主性,参照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》和《财信地产发展集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定,特制定本制度。第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务,并与所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受利害关系单位或个人的影响。独立董事最多在五家境内外上市公司兼任独立董事(含本次拟任职上市公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司),并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,独立董事中至少包括一名会计专业人士(指至少符合以下条件之一的:具有注册会计师资格;具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称或博士学位;)。第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。

第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件和独立性

第六条 独立董事应当符合下列基本条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;

(二)具有本制度第七条规定的独立性;

(三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

(五)公司章程规定的其他条件。

第七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有公司已发行股份1 %以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;

(五)为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

(六)在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职

的人员;

(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;

(八)最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员;

(九)公司章程认定不具有独立性的其他人员;

(十)法律、行政法规、部门规章等规定及中国证监会认定的其他人员。

前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括根据《股票上市规则》第10.1.4条,与上市公司不构成关联关系的附属企业。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第八条 独立董事的提名、选举和更换

(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 %以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定;

(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容;

(三)公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时,通过主板业务专区将独立董事备案的有关材料(包括但不限于《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》、独立董事资格证书)报送深圳证券交易所,并披露相关公告。

在召开股东大会选举独立董事时,董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的,应当取消该提案;

深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的,公司应当及时披露深圳证券交易所关注函的内容,独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个交易日前披露深圳证券交易所关注函的回复,说明深圳证券交易所关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人,继续推举的,说明具体理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。公司在召开股东大会选举独立董事时,应当对独立董事候选人的相关情况是否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。

(四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年;

(五)独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第四章 独立董事的权利和义务

第九条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还拥有以下特别职权:

(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)或需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;

(五)提议召开董事会会议;

(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集;

(七)独立聘请外部审计机构和咨询机构。

独立董事行使前款第(一)项至第(六)项职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意;行使前款第(七)项职权,应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一款第(一)、第(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

第十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

(一)独立董事除履行本制度第九条特别职权外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

1、提名、任免董事;

2、聘任或解聘高级管理人员;

3、公司董事、高级管理人员的薪酬;

4、聘用、解聘会计师事务所;

5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正;

6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见;

7、公司内部控制评价报告;

8、相关方变更承诺的方案;

9、优先股发行对公司各类股东权益的影响;

10、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;

11、需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及其衍生品种投资等重大事项;

12、公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

13、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案;

14、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让;

15、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

16、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

(二)独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。

(三)独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:

1、重大事项的基本情况;

2、发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;

3、重大事项的合法合规性;

4、对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效;

5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公司相关公告同时披露。

第十一条 独立董事发现公司存在下列情形之一的,应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告,必要时应当聘请中介机构进行专项调查:

(一)重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议;

(二)未及时履行信息披露义务;

(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第十二条 除参加董事会会议外,独立董事应当保证安排合理时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的,应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

第十三条 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护公司整体利益。

独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。

第十四条 公司应当为独立董事提供必要条件,以保证独立董事有效行使职权。

(一) 独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为

资料不充分的,可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。董事会未予采纳的,独立董事应及时向深圳证券交易所报告。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5 年;

(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,公司应及时协助办理公告事宜;

(三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权;

(四) 独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担;

(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述费用外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第五章 独立董事年度报告工作制度

第十五条 公司独立董事应在年报的编制和披露过程中,切实履行独立董事的职责和义务,勤勉尽责。

第十六条 在年度报告编制工作中,公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况,必要时由公司安排独立董事进行实地考察。上述事项应当由公司负责组织人员进行记录,必要的文件应当由当事人签字。

第十七条 独立董事对公司拟聘的会计师事务所以及为公司提供年度报告审计的注册会计师(以下简称“年审注册会计师”)的从业资格进行核查。

第十八条 在年审会计师事务所进场审计前,独立董事应当会同公司审计委员会参加与年审会计师的见面会,和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通,尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。

第十九条 在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开前,独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会,与注册会计师沟通初审意见。

第二十条 独立董事应当就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。

第二十一条 独立董事应密切关注公司年度报告编制过程中的信息保密情况,严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

第二十二条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通,为独立董事在年度报告编制工作中履行上述职责创造必要的条件。

第六章 附 则

第二十三条 本制度经股东大会批准后实施。

第二十四条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行。

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。本制度内容与法律、法规以及规范性文件及《公司章程》规定有冲突的,以法律、法规以及规范性文件及《公司章程》规定为准。


  附件:公告原文
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