财信地产发展集团股份有限公司
对外投资管理制度（经2022年8月30日召开的第十一届董事会第二次临时会议审核修订）
第一章 总则第一条 为加强财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司的对外投资管理，规范对外投资行为，保障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《财信地产发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条 对外投资应符合国家关于对外投资的法律、法规，以取得较好的经济效益为目的，并应遵循以下原则：
（一）符合国家产业政策；符合公司的经营宗旨及主营业务；
（二）有利于公司可持续发展和全体股东利益；有利于扩大公司经营规模，有利于积累资金；
（三）符合公司自身的战略发展方向以及经营条件；
（四）对外投资的产权关系明确清晰；确保投资的安全、完整，实现保值增值。
第二章 对外投资
第三条 本制度所称对外投资，是指以现金或公司所有的固定资产、其他流动资产、无形资产、股权等作价出资进行的各种形式的投资活动。
第四条 对外投资的形式包括但不限于股权投资、证券投资与衍生品交易等高风险投资、委托理财、委托贷款、对子公司投资等其他法律不禁止的投资。第五条 公司进行证券投资与衍生品交易应当遵守本制度的规定。本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。本制度所述衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。第六条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。
公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。公司不应当从事以投机为目的的衍生品交易。
第七条 公司对外投资的计价方式、账务处理等应严格遵循《企业会计准则》的有关规定。
第三章 对外投资组织机构
第八条 公司股东大会、董事会、董事长及总裁为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策；
第九条 公司总裁为对外投资实施的主要负责人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。总裁负责对已批准实施的对外投资项目的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会或股东大会及时对投资作出修订。
第十条 公司投资管理中心牵头编制对外投资项目的可行性研究报告和项目
建议书，负责对外投资项目投资效益评估。第十一条 公司财务资金中心负责筹措资金，办理出资手续等。做好公司对外投资的收益管理。对外投资收益和公司依法投资债券等项目的投资收益应及时返回本公司账户。财务资金中心要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。第十二条 公司审计监察部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计，并向公司提交报告。
第四章 对外投资的审批权限第十三条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第十四条 公司的对外投资应严格按照如下审批权限进行审批：
（一）凡达到或超过下列标准之一的对外投资事项（证券投资等高风险投资除外）需由董事会审议后提交股东大会审议批准：
1、 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易仅达到本条第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东大会审议的规定。
（二）下列标准的对外投资事项（证券投资等高风险投资除外）需由公司董事会审议并披露：
董事会有权审议下述交易，董事会审议通过的，应及时披露；若相关交易达到股东大会审批标准的，应提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
（三）总裁的审批权限
总裁有权审批相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、本制度规定的应由股东大会、董事会、董事长审批权限之外的其他对外投资事项。
（四）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且绝
对金额超过五千万元人民币的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
公司进行证券投资，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。公司应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。
公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，并在审议后予以公告。
第十五条 公司对外投资涉及关联交易的，应当严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第十六条 公司在12 个月内连续对同一或相关项目分次投资的，以其累计数计算对外投资的数额。
第十七条 公司控股子公司的对外投资，视同公司的对外投资行为，适用本制度规定。
第十八条 凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评估值为作价依据的，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告。
第五章 对外投资的审批程序
第十九条 公司有对外投资需要时，总裁、财务负责人等直接负责的人员应
征询董事会秘书，确定对外投资的审批权限。
对于总裁负责审批的对外投资项目，需经总裁办公会充分论证后，由总裁按照本制度及《公司章程》的规定作出决定。
第二十条 对于需要公司董事会负责审批的对外投资项目，由总裁组织项目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告，并提交董事会审议。
第二十一条 可行性研究报告应主要论述项目投资的必要性和可行性，对投资项目在技术和经济上是否合理和可行，进行全面分析、论证，作多方面比较和评价。其内容主要包括：投资项目的必要性和依据；项目方案的初步设想及投资环境的初步分析；投资金额的作价依据及合理性；投资估算和资金来源；经济效益和市场前景的测算。
第二十二条 公司董事会应严格按照《公司章程》规定的会议召开、表决等程序，对对外投资的议案进行审议。与会董事应认真考虑可行性研究报告的可靠性、真实性、客观性，在对外投资方案进行充分的技术、经济以及财务分析的基础上，作出决策。
第二十三条 董事会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当根据客观标准判断该项对外投资是否对公司有利，关联董事应当回避表决。
第二十四条 涉及关联交易且需要提交董事会或股东大会审议的对外投资，应由独立董事事前认可后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十五条 由公司股东大会负责审批的对外投资项目，应当首先由董事会授权总裁组织项目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告，提交董事会审议。董事会审议通过后，由董事会发出召开公司股东大会的通知，将该对外投资的议案提交股东大会审议批准。
第二十六条 由公司股东大会审议的对外投资项目，应当由符合《证券法》规定的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。
第二十七条 公司股东大会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当遵
循关联交易的审议原则，符合诚实信用的原则，关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，关联股东应当回避表决。
第六章 附则第二十八条 本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改亦同。